UOHS S0019/2018
Rozhodnutí: S0019/2018/KS-03382/2018/840/MWi Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů PZL SĘDZISZÓW SPÓŁKA AKCYJNA / BÖHM PLAST-TECHNIK a.s.
Účastníci PZL SĘDZISZÓW SPÓŁKA AKCYJNA BÖHM PLAST-TECHNIK a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2018
Datum nabytí právní moci 20. 2. 2018
Dokumenty dokument ke stažení 292 KB


Č. j.: ÚOHS-S0019/2018/KS-03382/2018 /840/MWi

Brno 2. 2. 2018



Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0019/2018/KS, zahájeném dne 16. 1. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společnosti PZL SĘDZISZÓW SPÓŁKA AKCYJNA, se sídlem Polská republika, 39-120 Sędziszów Małopolski, ul. Fabryczna 4, a pana M. S., zastoupených Mgr. Lukášem Petrem, advokátem, se sídlem Praha 2, Mánesova 881/27, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů PZL SĘDZISZÓW SPÓŁKA AKCYJNA, se sídlem Polská republika, 39-120 Sędziszów Małopolski, ul. Fabryczna 4, a pana M. S., na straně jedné, a společnosti BÖHM PLAST-TECHNIK a.s., se sídlem Česká Třebová, Bezděkov 514, IČO 26814773, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o koupi akcií týkající se převodu akcií společnosti BÖHM PLAST-TECHNIK a.s., která byla uzavřena dne [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] mezi panem M. S., jako prodávajícím, a společností PZL SĘDZISZÓW SPÓŁKA AKCYJNA, jako kupujícím, a Akcionářské smlouvy, která byla uzavřena taktéž dne [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] mezi panem M. S. a společností PZL SĘDZISZÓW SPÓŁKA AKCYJNA, v jejichž důsledku má společnost PZL SĘDZISZÓW SPÓŁKA AKCYJNA a pan M. S. získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností BÖHM PLAST-TECHNIK a.s., se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), na základě ve výroku uvedených dokumentů, v jejichž důsledku mají společnost PZL SĘDZISZÓW SPÓŁKA AKCYJNA, se sídlem Polská republika, 39-120 Sędziszów Małopolski, ul. Fabryczna 4 (dále jen PZL ), a pan M. S. (dále jen M. S. ), získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností BÖHM PLAST-TECHNIK a.s., se sídlem Česká Třebová, Bezděkov 514, IČO 26814773 (dále jen BPT ).
2. Společnost PZL má na základě Smlouvy o koupi akcií týkající se převodu akcií společnosti BÖHM PLAST-TECHNIK a.s., která byla uzavřena dne [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] mezi panem M. S., jako prodávajícím, a společností PZL, jako kupujícím, nabýt akcie představující cca [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti BPT. Akciový podíl pana M. S. se má snížit na cca [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] . Akcionářskou smlouvou, která byla uzavřena taktéž dne [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] mezi panem M. S. a společností PZL, jsou pak stanovena pravidla pro provádění společné kontroly obou akcionářů ve společnosti BPT. Společná kontrola má být dána zejména zastoupením obou akcionářů v orgánech společnosti BPT a vymezením vyhrazených záležitostí vyžadujících souhlas obou akcionářů nebo jejich zástupců v orgánech společnosti BPT (například schvalování a úpravy obchodního plánu). [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] [1] Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ).
3. Společnost PZL je společně kontrolována společností UNIMOT EXPRESS sp. z o. o., se sídlem v Polské republice, a panem A. A. S. [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] Činnost podnikatelské skupiny, do níž náleží i společnost UNIMOT EXPRESS sp. z o. o. (dále jen Skupina UNIMOT ), je zaměřená zejména na dovoz a prodej motorové nafty, biopaliv, výrobu, skladování a prodej kapalného plynu LPG a obchodování s elektřinou, a to především na území Evropy. Společnost PZL se pak zabývá výrobou dílů pro automobilový průmysl, když působí především v oblasti výroby různých typů filtrů určených pro automobilový, průmyslový a zemědělský sektor. Konkrétně se jedná o ropné, vzduchové, palivové, plynové a hydraulické filtry. Rovněž tak další ze společností [ OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ ] Na území České republiky je Skupina UNIMOT činná zejména v oblasti obchodu s pohonnými hmotami.
4. Pan M. S. je fyzickou osobou, která na území České republiky kontroluje, společně či výlučně, zejména společnosti SAPE BOHEMIA s.r.o. (aktivní v oblasti logistických a kompletačních služeb v automobilovém průmyslu), SAPE Technology s.r.o. (tvorba a vývoj softwaru pro řízení logistiky), SAPE AUTOMOTIVE, s.r.o. (personální agentura v oblasti automobilového průmyslu), LITAARO GROUP s.r.o. (poradenská činnost) a BPT.
5. Společnost BPT je v době před uskutečněním posuzované transakce výlučně kontrolována panem M. S. a působí na území České republiky především v oblasti výroby plastových komponent pro montáž předních a zadních světlometů osobních a nákladních automobilů, rozvodů vzduchu, klimatizace a vody a komponent pro elektrotechnický průmysl.
6. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu

Obdrží
Mgr. Lukáš Petr, advokát
CEE Attorneys Tomíček Legal s.r.o., advokátní kancelář
Mánesova 881/27
120 00 Praha 2
IDDS: iznsjcr

Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Právní moc: 20. 2. 2018.

[1] Viz Zjednodušený dotazník k povolení spojení, list spisu č. 17.