Rc 961/1921
Jednatel společnosti s r.o. může požadovati odměnu za úkony, jež za vnucené správy společnosti předsevzal pro vnuceného správce a k jeho poukazu.

Ustanovení § 25 zák. o společnostech s r.o. nepřichází zde v úvahu.

Poměr zákonných představitelů společnosti k vnucenému správci.

(Rozhodnutí ze dne 8.03.1921, Rv I 779/20)
Z odůvodnění.
Žalovaný byl jednatelem firmy H. a syn, společnost s r.o. V roce 1914 byla na společnost uvalena vnucená správa, vnucený správce vyplatil po té žalovanému větší peníz jako odměnu za vedení jednotlivých závodů, čímž zároveň vyrovnány difference z obchodního spojení. Společnost pokud se týče správce její úpadkové podstaty domáhala se vrácení vyplaceného peníze.

Procesní soud prvé stolice žalobu zamítl a uvedl mimo jiné

v důvodech:

Žalující strana zakládá svůj nárok na tom, že jednatelství společnosti bylo jenom čestným úřadem, že jednatel měl právo jenom na náhradu hotových výloh a na presenční marky a mohl bráti odměnu jenom se schválením valné hromady. K nějaké odměně žalovanému nedala však svolení ani dozorčí rady firmy ani valná hromada. Žalovaný byl jako jednatel společnosti podle § 25 zákona ze 6. března 1906 č. 58 ř.z. povinen zachovávati vůči společnosti při vedení záležitosti opatrnost řádného obchodníka a jest povinen nahraditi společnosti všechnu škodu; která by vzešla z opomenutí této opatrnosti. Žalovaný také skutečně hrubě se provinil proti těmto povinnostem tím, že žádal a dal si vyplatiti jako jednatel bez schválení dozorčí rady a valné hromady odměnu 15 000 K, na kterou neměl pražádného práva, a tímto nedovoleným činem, příčícím se jak normám smluvního poměru, ve kterém byl vůči firmě, tak i ustanovením citovaného zákona, způsobil firmě škodu 15 000 K. Těchto 15 000 K bylo ostatně vyplaceno žalovanému jenom na základě mylného domění, že má nárok na tuto odměnu. Na tomto základě domáhá se konkursní podstata na žalovaném zaplacení 15000 K a to z právního důvodu jednak náhrady škody,jednak condictionis indebiti (§ 1431 obč. zák.). Co se týče věcných tvrzení žalující strany dlužno prohlásiti za nesprávné, že by jednatelství společnosti s ručením obmezeným bylo jenom čestným úřadem. Tyto společnosti jsou zřizovány za účelem lukrativním, za účelem vydělávati a rozdělovati čistý zisk mezi členy; nelze žádati, aby jednatelé, kteří svou činností nejvíce přispívají k docílení zisku, neměli za svou činnost nároku na odměnu. Vždyť jednatelé jsou pravidelně soukromníci, obchodníci, kteří jsou svou existencí odkázáni na to, co si vydělávají vlastní činností. Tato jejich činnost musí býti honorována, poněvadž jest základem jejich existence. Čestnými úřady mohou býti jenom funkce v korporacích, které neslouží k dosažení zisku a k účelům lukrativním, nýbrž které mají za účel nějaký cíl ideální, jako na př. spolky humanní, vědecké, patriotické a jiné. Ale ve společnostech, zřízených za účelem lukrativním, má každý pracovník nárok, aby jeho činnost byla podle zásluhy honorována, poněvadž ostatní společníci nemohou přece žádati, aby jednatel jim sloužil zadarmo k dosažení zisku, aby on sám pracoval vlastně se ztrátou a oni naproti tomu brali zisk beze všeho přičinění. Ani v zákoně nelze nalézti opory pro náhled žalující stran, že by jednatelství bylo jenom čestným úřadem. Z toho plyne, že jednatel zásadně má nárok na to, aby jeho činnost byla přiměřeně honorována. Zákon ustanovuje, v jaké míře má býti tato činnost honorována a ponechává to rozhodnutí společnosti samé v konkrétním případě. Firma H. měla ve stanovách, že jednatel může bráti odměnu jen se schválením valné hromady. Žalující strana kombinuje právní základ nároku jako náhradu škody a condictio indebiti. Avšak obojí důvod jest povahy naprosto rozdílné, tak že nelze si představiti možnost, že by se mohly oba dva tyto důvody sloučiti a vtěliti v jeden právní nárok a v jednu příčinu, která by někoho zavazovala k nějakému placení. Podle § 1294 obč. zák. škoda vzchází buďto z bezprávního jednání neb opomenutí nějaké strany nebo z náhod. Důvodem mohlo by býti v konkretním případě, že žalovaný proti své povinnosti smluvní neb v zákonné něčeho se dopustil ať již přímým činem neb opomenutím, z čehož vznikla firmě H. nějaká škoda; toto zavinění mohlo by spočívati jenom v tom, že by žádal a dal si vyplatiti nějakou odměnu. Condictio indebiti předpokládá však podle § 1431 obč. zák., aby bylo někomu omylem něco dáno, nač nemá nároku. Právní podstatu žalobního nároku bylo by lze rozuměti v tom směru, že by oba důvody byly a působily paralelně a na sobě nezávisle; žalovaný prohřešil se proti svým povinnostem tím, že žádal odměnu jako jednatel, ač na ni neměl nároku, a druhá strana poskytla mu tuto odměnu proto, poněvadž se omylem domnívala; že jest k tomu povinna. Žalující strana musila by tudíž dokázati existenci právních předpokladů obojího důvodu i k závazku k náhradě škody a i condictio indebiti. Žalující strana však nebyla s to dokázati tyto právní předpoklady, na nichž chce zakládati svůj nárok. Dle zásad o náhradě škody bylo by prokázati, že žalovaný domáhal se odměny bezprávným činem a že žalující vzešla jeho jednáním škoda. Podmínky tyto nebyly však žalující stranou prokázány. Pokud jde o condictio indebiti žádá § 1431 obč. zák., aby bylo placeno něco někomu z omylu, kterým se plátce domnívá býti vázán žalujícímu, který nemá nároku na to, co žádá. Žalující strana musila by tudíž dokázati, že žalovaný neměl práva žádati odměnu za svou čtyřletou jednatelskou činnost a že firma H., vlastně vnucený správce povolil mu tuto odměnu z omylu. Žalující strana nemůže provésti takovýto důkaz, poněvadž okolnosti, které uvádí, nemohly by činiti takový důkaz, i kdyby byly skutečně prokázány v plném rozsahu. Nelze jí dokázati, že žalovaný neměl nároku na odměnu, neboť nárok na odměnu zakládá se buď na nároku právním anebo odměna může býti i bez tohoto právního nároku vyměřena volným uvážením dávajícího a žadateli jest možno appellovati při své žádosti na uznalost a generositu toho, kdo má odměnu poskytnouti. Žalovaná strana poukazuje v tomto směru na ustanovení zákona o smlouvě pracovní; nutno přiznati, že právem. Podle § 1152 obč. zák. platí přiměřená odměna za ujednánu, není-li ve smlouvě určena odměna a není-li ujednána bezplatnost. Podle § 1152 obč. zák. ve znění tehdy platném předpokládalo se, že ten, kdo zjednal nějakou práci, přivodil také k přiměřené odměně za tuto práci, a s tohoto stanoviska nutno posuzovati také poměr žalovaného jako jednatele k firmě H. a jeho výkon ohledně jednání o pacht přádelny v H. Žalující strana musila by dále dokázati, že 15 000 K bylo žalovanému zaplaceno omylem. Tento důkaz jest však také úplně vyloučen a neproveditelný, poněvadž jest zřejmo, že žádost žalovaného byla předmětem úvahy, vnucený správce, který byl se žalovaným společníkem jednatelského výboru, znal dopodrobna jeho činnost pro firmu H. a nemohl býti v pochybnostech a v žádném omylu, má-li žalovaný nárok na odměnu či nikoliv. Taktéž banka, která poskytovala firmě H. úvěr, znala činnost žalovaného a věděla, zaslouží-li odměny či nikoliv. Vnucený správce souhlasil s vyplacením odměny žalovanému. Banka jako vymáhající věřitelka také, konkursní podstata podala sice proti tomu námitky, avšak tyto byly zamítnuty exekučním soudem a schválen účet vnuceného správce, který obsahoval vyplacení odměny 15 000 K žalovanému a toto usnesení bylo potvrzeno soudem rekursním. Z toho jest patrno, že záležitost odměny byla podrobně zkoumána a že byla dokonce rigorosně zkoumána i soudem exekučním a soudem rekursním; nelze tudíž mluviti o nějakém omylu. Vnucený správce dobře věděl, má-li žalovaný nějaké nároky na odměnu a zasluhuje-li ji. Měl-li žalovaný nárok na odměnu, nelze mluviti o omylu, pakli vnucená správa uznala tyto existující nároky, a pakli neměl žalovaný na odměnu nároku, zaplatila mu vnucená správa něco, o čemž věděla, že na to nemá nároku a platila takto něco, o čemž věděla, že k tomu není povinna; následkem toho nemá podle § 1432 obč. zák. práva žádati do nazpět. Žalovaný dal si vyplatiti odměnu v době, kdy proti firmě H. byla zavedena vnucená správa. Touto vnucenou správou nastala suspense dosavadní representace společnosti, poněvadž podle ustanovení §§ 99 a 109 ex. ř. dlužník musí se zdržovati všeho nakládání s výtěžky spravovaného předmětu a vnucený správce má činiti všechna opatření sloužící k řádnému hospodářskému užívání nemovitosti, jemu svěřené, maje právo, uzavírati všechna právní jednání, nutná k provedení vnucené správy; potřebuje pouze souhlasu exekučního soudu k jednáním zvláště důležitým a k rozhodnutím, nespadajícím do obyčejného hospodaření. S touto prerogativou vnuceného správce nesnáší se přirozeně dispoziční práva dosavadního vlastníka, pokud se týče jeho representantů, a musí tudíž nutně ustoupiti. Pro dobu vnucené správy byl rozhodným orgánem vnucený správce, jemuž příslušelo vésti dosavadní závody, činiti jejich jménem právní jednání a právně zavazovati firmu, při čemž byl naprosto souverainní, nejsa nijak vázán souhlasem dosavadní representace a moha uzavírati právní jednání a zavazovati firmu i přes eventuelní odpor jednatelů a dozorčí rady, jejíž funkce byly suspendovány na dobu vnucené správy. Také žalovaný byl suspendován ze své funkce jednatelské a nebyl po dobu správy více jednatelem a nebyl přirozeně vázán předpisy § 25 cit. zák., mohla jednati s firmou H., aniž by potřeboval souhlasu jednatelského výboru a dozorčí rady, poněvadž jeho jednatelská funkce pominula zavedením vnucené správy; místo souhlasu jednatelského výboru a dozorčí rady potřeboval podle §§ 99, 109 a 112 ex. ř. souhlasu vnuceného správce pokud se týče exekučního soudu. Nárok z důvodu náhrady škody nelze tedy odvozovati ani z té příčiny, poněvadž žalovaný nebyl fakticky jednatelem v době, kdy mu byla odměna udělena. Následkem vnucené správy nebyl tudíž povinen řídit se předpisy, kterých musil dbáti jako jednatel a nebyl práv za škodu, která by tím vznikla společnosti. To jest dalším dokladem, který vylučuje jeho zodpovědnost k žalující straně z titulu náhrady škody. Vnucenou správou byly samozřejmě suspendovány ve smyslu cit. zákonných ustanovení i dozorčí rada a valná hromada společnosti a proto jsou bezpodstatná tvrzení žalující strany, že žalovaný způsobil firmě škodu tím, že si dal vyplatiti odměnu bez jejich souhlasu.

Odvolací soud rozsudek potvrdil mimo jiné

z těchto důvodů:

Vývody odvolání, pokud napadají názor prvého soudu, že funkci jednatelskou jakož i dozorčí rady po dobu vnucené správy dlužno považovati za zaniklou, jsou potud oprávněny, že nelze přesvědčiti právnímu názoru prvního soudu, že vnucenou správou závodů firmy Jan H. nastala suspense dosavadní representace společnosti, že tím pominula také jednatelská funkce žalovaného a že tedy žalovaný po dobu vnucené správy nebyl jednatelem společnosti. Z ustanovení §§ 99, 110 a 343 ex. ř. vychází, že zavedením vnucené správy nepozbývá dlužník po případě jeho representace všech disposiční práv ohledně nemovitosti nebo podniku, nýbrž jen potud, pokud výkon těchto práv nesrovnává se s účelem vnucené správy. Zavedením vnucené správy na podniky společnosti s ruč. obm. nenastává tedy zánik funkce jednatelů ani jiných orgánů společnosti, nýbrž jen obmezení jejich práv a povinností potud, pokud dle předpisů exekučního řádu přešly na vnuceného správce vztažně na exekuční soud. Žalovaný zůstal tedy jednatelem společnosti i po zavedení vnucené správy. V ostatním není odvolání odůvodněno. K vývodům odvolatelů poukazuje se především k důvodům rozsudku prvního soudu v podstatě správným a dodává se k nim: Jak je nesporno, byla odměna 15 000 K žalovaným žádána a jemu také vyplacena z výtěžků vnucené správy podniků firmy Jan H., tedy z majetkové podstaty, ohledně které ani dozorčí radě ani valné hromadě společníků nepříslušelo ani právo disposiční ani kontrolní. Jednání žalovaného, za něž byla odměna vyplacena, týkalo se jednak dalšího vedení jednotlivých závodů firmy H. jednak urovnání diferencí z obchodního spojení. Po dobu vnucené správy závodů firmy H. příslušela veškerá oprávnění uvedená v § 343 ex. ř. jedině vnucenému správci, jenž byl v případech vytčených v § 112 ex. ř. povinen vyžádati si souhlas exekučního soudu. Jednatelům jako takovým nepříslušela po dobu vnucené správy ani práva ani povinnost ohledně vedení a řízení závodů stížených vnucenou správou. Konal-li tedy žalovaný za doby vnucené správy shora uvedená jednání, jež spadala výlučně v samostatný obor působnosti vnuceného správce a byla působnosti jednatelů vůbec odňata, nemohl činiti tak ve své vlastnosti jako jednatel, nýbrž jen za vnuceného správce jako zprostředkovatel a v zájmu vnucené správy. Nešlo-li však o činnost jeho jako jednatele, pak nebyl při ní vázán instrukcí pro jednatele a nebylo tu také kolise, jakou má na zřeteli § 25 odstavec čtvrtý zákona o společnostech s ruč. obm. Instrukce pro jednatele a předpis § 25 cit. zákona týkají se právního poměru jednatele ku společnosti, zde šlo však o úkony zprostředkovatelem pro nucenou správu. Že žalovaný byl v době té ještě jednatelem společnosti, na věci ničeho nemění. Funkce jeho jako jednatele společnosti nepřichází při úkonech těch v úvahu, jelikož jako jednatel byl po dobu vnucené správy z činnosti toho druhu již po zákonu vyloučen. Vlastnost jeho jako jednatele společnosti poměrů znalého činila ho jen obzvláště způsobilým pro vnucenou správu.

Nejvyšší soud ne vyhověl dovolání.

Důvody:

Právní posouzení věci jest bezvadné, důvody odvolacího soudu odpovídají zákonu a stavu věci, nejsou vyvráceny vývody dovolání. Vnucený správce přejímá správu závodu tím, že byl ustanoven v rozsahu, zákonem vytčeném, a v téže míře se obmezuje funkce jednatelů i po zavedené vnucené správy: jednatelé nepřestávají sice býti jednateli, přece jsou zavedením vnucené správy co do práv a povinností omezeni, jak a pokud toho vyžaduje vnucená správa.Předsevzal-li žalovaný určité úkony nižšími soudy zjištěné, obor působností vnucené správy spadající v zájmu této správy, nemohl tak učiniti jako jednatel ve smyslu zákona, nýbrž jako pouhý zprostředkovatel, jenž obdržel od vnucené správy odměnu, jež byla zasloužena a přiměřena, jak zjistil již prvý soud. Jak byla odměna vyúčtována, nepadá na váhu, jak odvolací soud správně vyložil. Snaží-li se dovolání hodnotiti důkazy, nelze k vývodům k tomu se vztahujícím hleděti. Ocenění důkazů jest v druhé stolici konečně vyřízeno a nesluší je v dovolacím řízení uváděti na přetřes. Žalovaný nejednal jako jednatel a neobdržel odměny jako jednatel ve smyslu zákona, nenastal případ kolise, nebylo potřebí souhlasu ani dozorčí rady ani valné hromady a nelze mluviti o porušení předpisů § 25 zákona o spol. s obm. ruč. a o tom, že žalovaný způsobil škodu. Jinak se odkazuje k správným důvodům napadeného rozsudku.