Rc 960/1921
Ustanovení § 25, odstavec čtvrtý, zák. o společnostech s r. o. nevtahuje se k obchodům, jež v mezích své moci uzavřel vnucený správce společnosti s jejím jednatelem. Právní postavení jednatelů za vnucené správy.

(Rozhodnutí ze dne 8.03.1921, Rv I 777/20)
Z odůvodnění.
Na firmu H. a spol., společnost s r.o., byla uvalena v roce 1914 vnucená správa. Jednatel této společnosti uzavřel s ní po té bez schválení dozorčí rady úmluvu, dle níž dal si projednati od ní 3 vagony škrobu. Jmenovaná společnost pokud se týče správce její konkurzní podstaty domáhá se na koupivším jednateli náhrady škody, jež prý vznikla společnosti tím, že musila tentýž škrob později koupiti za mnohem větší peníz.

Procesní soud prvé stolice žalobu zamítl a uvedl jiné

v důvodech:

Vnucenou správou nastala suspense dosavadní representace společnosti a jednatel pozbyl své jednatelské funkce.Vnucený správce stal se pro dobu vnucené správy rozhodujícím orgánem, kterému příslušelo právo vésti dosavadní závody firmy Jan H. a činiti jejich jménem právní jednání a tudíž firmu H. zastupovati a právně zavazovati. Při tom nebyl vnucený správce nijak vázán nějakým souhlasem dosavadní representace firmy H., nýbrž byl naprosto souverainní, mohl činiti právní jednání a zavazovati firmu i přes eventuelní odpor dosavadních representantů jednatelů a dozorčí rady. Z toho plyne, že praerogativa dosavadní representantů musila nutně ustoupiti pravomoci vnuceného správce a že funkce jednatelů byly suspendovány na dobu vnucené správa. Byla tudíž také suspendována funkce žalovaného jako jednatele firmy H., žalovaný proto za doby vnucené správy nebyl jednatelem firmy H. a nebyl přirozeně vázán předpisy § 25 cit. zák. Mohl tudíž uzavírati obchody s firmou H., aniž mu bylo třeba domáhati se souhlasu jednatelského výboru a dozorčí rady,poněvadž místo těchto souhlasů potřeboval k těmto právním jednáním podle §§ 99, 109 a 112 ex. řádu souhlasu vnuceného správce resp. exekučního soudu. Soud béře za dokázáno, že žalovaný uzavřel toto právní jednání také skutečně s vnuceným správcem. Vzešla-li žalující straně tímto jednáním nějaká škoda, jest za tuto škodu zodpovědným vnucený správce a po případě i exekuční soud, nikoliv však žalovaný, který uzavřel koupi škrobu, jednaje při tom s firmou H. zastoupenou vnucenou správou jako smluvník docela rovnocenný.

Odvolací soud rozsudek potvrdil.

Důvody:

První soud uvádí v důvodech rozsudku mezi jiným, že vnucenou správou závodů firmy H. a syn nastala suspense dosavadní representace společnosti, že tím pominula také jednatelská funkce žalovaného a že tedy žalovaný po dobu vnucené správy nebyl jednatelem společnosti. V této všeobecnosti nelze ovšem k tomuto právnímu názoru prvního soudu přisvědčiti. Z ustanovení §§ 99, 109, 110 a 343 ex. ř. vychází, že jest účelem vnucené správy, aby výtěžků nemovitosti nebo podniku bylo užito k uspokojení vymáhaných pohledávek a § 99 ex. ř. stanoví výslovně, že dlužník má se zdržovati veškerého nakládání s užitky vnucenou správou stíženými. Z toho je zřejmo, že zavedením vnucené správy nepozbývá dlužník potažmo jeho representace zcela a všech disposičních práv ohledně nemovitosti nebo podniku, jichž se vnucená správa týče, nýbrž jen potud, pokud se výkon práv těch nesrovnává s účelem vnucené správy. Zavedeném vnucené správy na podniky společnosti s ručením obmezeným nenastává tedy zánik funkce jednatelů ani dozorčí rady, nýbrž jen obmezení jejich práv a povinností potud, pokud dle předpisů exekučního řádu přešly na vnuceného správce vztažně na exekuční soud. Žalovaný zůstal tedy jednatelem společnosti i po zavedení vnucené správy. Přes to však je správným názor prvního soudu, že pokud šlo o koupi oněch 3 vagonů škrobu, nepotřeboval žalovaný vyžádati si souhlasu dozorčí rady. Je nesporno, že koupě ta stala se za vnucené správy a že koupě byla uzavřena s vnuceným správcem. Dle § 343 ex. ř. je vnucený správce podniku živnostenského nebo průmyslového již mocí svého ustanovení (správcem) oprávněn ku všem právním jednáním, jež provozování podniku obyčejně s sebou nese. Podle § 112 ex. ř., jenž i tu platí, potřebuje správce k opatřením, jež nepatří k obyčejnému provozování podniku, jakož i ke všem jinakým opatřením obzvláštní důležitosti souhlasu soudu exekučního, jenž po případě před rozhodnutím vyslechne strany a správce. Svolení nebo schválení dlužníka nebo jeho representace není ani k takovým mimořádným opatřením třeba. Že nákup a prodej zboží, v přítomném případě tří vagonů škrobu, patří k úkonům vnuceného správce továrních závodů, není třeba blíže doličovati a není o tom také sporu. K tomu je vnucený správce mocí svého úřadu již po zákonu oprávněn, po případě je mu jen opatřiti si souhlas exekučního soudu. Z toho je zřejmo, že v tomto případě neměl ani jednatelský výbor a ni dozorčí rada společnosti Jan H. a syn ani práva ani povinnosti rozhodovati o prodeji škrobu nebo po podmínkách tohoto prodeje. Jednatele společnosti nestihla ani v jejich souboru jako jednatelský výbor ani jednotlivě nijaká zodpovědnost za obchod ten. Nešlo tudíž při obchodu tom ani na straně žalovaného o kolisi zájmů, jakou má na zřeteli § 25 odstavec čtvrtý zák. č ze dne 6. března 1906, čís. 58 ř. zák., jenž předpokládá, že jde o právní jednání mezi některým nebo některými jednateli na jedné a s ostatními jednateli nebo jinými representanty společnosti (§ 28) na druhé straně, dále, že jednání to spadá v obor působnosti jednatelů a jenž právě jen z důvodu této kolise žádá souhlas dozorčí rady. Dozorčí rada je povolána (§ 32 téhož zákona), aby vedla dozor na to, jak jednatelé vedou správu společnosti. Zde šlo však o právní jednání spadající v obor vnucené správy, při němž representoval společnost vnucený správce bez jakékoli účasti jednatelského výboru, tedy o úkon, jehož kontrola v radě vůbec nepříslušela. Schválení dozorčí rady může býti účelně žádáno a také dáno jen pro správní úkony podléhající její kontrole, nikoli však také pro jednání, jež leží vůbec mimo obor její působnosti. Vlastnost žalovaného jako jednatele nepřichází při tomto obchodu z hlediska § 25 odstavec čtvrtý cit. zák. vůbec v úvahu a proto je okolnost, zda žalovaný vyžádal si k obchodu tomu schválení dozorčí rady čili nic v každém ohledu bezvýznamnou. Jelikož pak žalobkyně opírá žalobní nárok právě jen o ono domnělé porušení povinnosti uložené žalovanému jako jednateli společnosti, vychází z toho, co bylo uvedeno, že žalobní nárok není již co do důvodů oprávněn.

Nejvyšší soud nevyhověl dovolání.

Důvody:

Právní posouzení věci odvolacím soudem jest bezvadné, vývodům odvolacího soudu dlužno přisvědčiti a nejsou vývody dovolání způsobilé, vyvrátiti nebo otřásti správností právního stanoviska odvolacího soudu. Jen tolik jest podotknouti: Stanoví-li zákon v § 25 zák. o spol. s obm. ruč. závazek jednatelů k náhradě škody společnosti, má na mysli společnost žijící v normálních poměrech, mající své vlastní zastoupení jednateli, kteří je také skutečně vykonávají a mají práva a povinnosti v objemu zákonem stanoveném, jichž funkce není jinak nikterak obmezena. Hodlá-li takový jednatel uzavřít právní jednání se společností (§§ 25, 28 cit. zák.), jest třeba souhlasu dozorčí rady nebo všech ostatních jednatelů, poněvadž se střetly zájmy smlouvajících stran. Jinak jest však tomu, když nastaly poměry nepravidelné a firma se octla ve vnucené správě. Vnucený správce přejímá správu závodu tím, že byl ustanoven, v rozsahu zákonem přesně stanoveném a v téže míře se obmezuje funkce jednatelů. Pokud se týče práv a povinností jednatelů a jejich výkonu, nejde více o jednatele, jaké předpokládá § 25 cit. zák. při stanovení jejich závaznosti. Běží-li za tohoto stavu o právní jednání mezi jednatelem ve své funkci obmezeným a vnuceným správcem, spadajícím v obor vnucené správy, pak nenastává kolise zájmů a není třeba souhlasu dozorčí rady neb ostatních jednatelů. Tu nelze více užíti předpisu § 25 cit. zák. a nelze důvodně mluviti o jeho porušení a o tom, že nevyžádáním si souhlasu byla způsobena škoda. Jest ostatně v tomto směru poukázati ku zjištění, že se žalovaný teprve po dlouhém naléhání uvolil, převzíti škrob s podmínkou, že ho vrátí za běžné denní ceny, bude-li ho firma potřebovati, že však firma nežádala vůbec škrobu od žalovaného zpět, opatřivši si jej výhodně jinde za běžné denní ceny a že žalovaný pomohl firmě, jež kupovala škrob nikoli pro vlastní potřebu, nýbrž na spekulaci, z tísně, převzal-li škrob. Jinak stačí odkázati ku případným vývodům rozsudku v odpor vzatého, jež odpovídají zákonu a skutkovému stavu.