Rc 7528/1927
Společnosti s r. o. (zákon ze dne 6. března 1906, čís. 58 ř. zák.).

Ustanovení § 75, že závodní podíly společnosti s r. o. jsou zásadně převoditelné a zděditelné, není právem donucovacím, nýbrž ponechává se autonomii společnosti, by smlouvou převoditelnost nebo zděditelnost obmezila, ztížila neb zcela vyloučila. Takovéto obmezení dlužno spatřovati též v předpisu společenské smlouvy, že závodní podíl zesnulého společníka může býti dědictvím převeden jen jako celek na jediného dědice. Neučinil-li společník na případ smrti opatření, by celý závodní podíl přešel na jednoho z více dědiců, jest na těchto, by se sami mezi sebou vypořádali a určili, kdo z nich má býti přejímatelem podílu.

(Rozhodnutí ze dne 18.11.1927, R I 857/27)
Z odůvodnění.
Usnesením ze dne 2. dubna 1927 nevyhověl rejstříkový soud žádosti společnosti s r. o., by byla povolena další lhůta ku sjednání pořádku ohledně společenského podílu zemřelého společníka Jindřicha G-a a současně vzal na vědomí, že společenský zůstavitelův podíl přešel 1/4 na jeho vdovu a po 3/8 na jeho dvě děti, ač společenská smlouva stanovila, že má podíl převzíti pouze jeden dědic.

Rekursní soud napadené usnesení potvrdil.

Důvody:

Odevzdací listina po společníku Jindřichu G-ovi zemřelém dne 9. listopadu 1922 byla vydána již dne 10. července 1924 a tu zajisté dědicové měli dosti času, by se ve lhůtách vícekráte povolených dohodli o tom, kdo má kmenový vklad Jindřicha G-a převzíti po rozumu ustanovení čl. 19 smlouvy společenské. Právem proto rejstříkový soud nevyhověl opětovně žádosti o lhůtu k zjednání pořádku při firmě. Nemá proto rekurentka důvodu stěžovati si v tomto směru na usnesení. Výtka, že usnesení nevyhovuje společenské smlouvě, není oprávněna, neboť okolnost, že vzal prvý soud podle odevzdací listiny na vědomí, že z kmenového vkladu Jindřicha G-a 160.000 Kč bylo přeneseno na vdovu Martu G-ovou 1/4, t. j. 40.000,- Kč a na děti Eduarda G-a a Gertildu Z-ovou po 3/8, t. j. po 60.000 Kč, odpovídá odevzdací listině ze dne 10. července 1924 a není tímto nikterak předbíháno rozhodnutí dědiců, by závodní podíl po Jindřichu G-ovi byl přenesen pouze na jednoho z dědiců, jak to má na mysli čl. 19 společenské smlouvy.

Nejvyšší soud zrušil usnesení obou nižších soudů a uložil rejstříkovému soudu, by působil vhodnými prostředky k tomu, by změna nastalá úmrtím společníka Jindřicha G-a byla ve srovnalosti se společenskou smlouvou opovězena k zápisu do obchodního rejstříku.

Důvody:

Podle § 75 zákona ze dne 6. března 1906, čís. 58 ř. zák. jsou závodní podíly zásadně převoditelné a zděditelné. Toto ustanovení není však právem donucovacím, nýbrž ponechává se autonomii společnosti by smlouvou převoditelnost nebo zděditelnost obmezila, ztížila nebo zcela vyloučila. Takovéto obmezení dlužno spatřovati také v předpisu čl. 19 společenské smlouvy, který stanoví, že závodní podíl zesnulého společníka může býti dědictvím převeden jen jako celek a jen na jediného dědice. Neučinil-li tedy společník na případ smrti opatření, by jeho celý závodní podíl přešel na jednoho z více dědiců, jest na těchto, by se sami mezi sebou vypořádali a určili, kdo z nich má býti přejímatelem podílu, neboť smlouvou jest vyloučen pravidelný jinak případ (§ 79 první odstavec uved. zák.), že závodní podíl při setrvání ve společnosti jest mezi dědice dělitelným. Vzal-li tudíž rejstříkový soud prostě na vědomí, že závodní podíl společníka G-a přešel podle odevzdací listiny ze dne 10. července 1924 v určitém poměru na vdovu a dvě děti zůstavitelovy, nestalo se tím nic ve věci rejstříkového pořádku. Naproti tomu dlužno přisvědčiti rekursnímu soudu, že měli dědicové od vydání odevzdací listiny, které se stalo dne 10. července 1924, dosti času, aby se dohodli, kdo z nich má převzíti ve smyslu čl. 19 společenské smlouvy závodní podíl Jindřicha G-a a že tedy povolování dalších lhůt není již na místě. Bude tudíž postupovati ve směru naznačeném již usnesením rejstříkového soudu ze dne 28. srpna 1925 (§ 102 zák. čís. 58/1906 a §§ 10, 12 uvoz. zák. k obch. zák.), aby rejstříkový pořádek byl konečně zaveden. Poněvadž usnesení rekursního soudu ve věci samé zřejmě odporuje zákonu, jest dovolací rekurs v ustanovení § 16 cís. pat. ze dne 9. srpna 1854, čís. 208 ř. zák. odůvodněn a bylo rozhodnouti, jak se stalo.