Rc 7325/1927
Předpisem čl. 229 obch. zák. jest pouze pro zastupování akciové společnosti na venek a pro spolupůsobení členů představenstva při výkonu této zástupčí moci ustanoveno, že o tom rozhoduje napřed společenská smlouva, pak zákon, není jím však stanoveno, že společenská smlouva může pro styk na venek určiti závazným způsobem, v jaké formě smí představenstvo svou vůli za společnost projevovati. Ústní smlouva není pro společnost nezávaznou již proto, že se stala jen ústně, ač stanovy předpisovaly podpisy určitých osob.

(Rozhodnutí ze dne 15.09.1927, Rv I 413/27)
Z odůvodnění.
Žalobě firmy proti akciové společnosti o zaplacení kupní ceny za dodaný skleník procesní soud prvé stolice vyhověl, odvolací soud žalobu zamítl.

Nejvyšší soud obnovil rozsudek prvního soudu.

Důvody:

Odvolací soud vychází z názoru, že jádrem sporu jest otázka, zda závěrečný list ze dne 15. září 1925 založil platný závazek žalované akciové společnosti, a odpovídá na ni záporně, ježto uzávěrka nebyla podepsána podle § 4 stanov žalované společnosti a souhlas člena správní rady Vladimíra J-a, jenž podpis odepřel, s objednávkou skleníku nemůže na neplatnosti nic změniti, protože projev souhlasu v jiné formě jest bez významu. V tom odvolací soud pochybil. Pokud se týče zjištění rozhodných okolností prvého soudu, ničeho na nich nezměnil, podotýkaje výslovně, že též jako prvý soud vychází ze zjištění čerpaného toliko ze svědecké výpovědi Theodora R-a. Ovšem dlužno podotknouti, že soud prvé stolice spatřoval i v předložené korespondenci podporu hodnověrnosti tohoto svědka a zjistil takto, že objednávka byla udělena na pevno a bez výhrady, an R. již dopoledne 15. září 1925 probral s Jaroslavem K-em všechny podrobnosti projektu, ujednal cenu, splátky i dodací lhůtu, že pak odpoledne v kanceláři žalované společnosti napsal objednávku, kterou přečetl K-ovi i Vladimíru J-ovi a předložil k podpisu, že K. jí bez zdráhání podepsal, J. však podpis odepřel s odůvodněním, že toho není třeba, že podpis K-ův zcela postačí, že však proti objednávce samé ničeho nenamítal. Žalobkyně pak obratem potvrdila objednávku, žalovaná ji stornovala dopisem ze dne 22. září 1925, ale žalobkyně storno neuznala. Z těchto zjištění dospěl soud prvé stolice ke správnému názoru, že objednávka byla pro žalovanou společnost závaznou jako smlouva konsensuální, poněvadž požadavku kolektivního zastoupení žalované podle § 4 stanov bylo vyhověno, když se smlouvou, již uzavřel člen správní rady a ředitel K., projevil souhlas druhý člen představenstva Vladimír J. Nesprávným jest názor soudu druhé stolice, že konsensuální smlouva se nestala hotovou, ježto se projev vůle žalované akciové společnosti nestal ve formě stanovami předepsané, an nebyl závěrečný list podepsán podle stanov. Podle čl. 229 obch. zák. má představenstvo ve formě společenskou smlouvou stanovené prohlašovati svou vůli a za společnost podpisovati. To však neznamená, že společenská smlouva může pro styk na venek určiti závazným způsobem, v jaké formě smí představenstvo svou vůli za společnost projevovati, takže by projev, kdyby se v té formě nestal, byl neplatným. To by se příčilo zásadě čl. 317 obch. zák. (§ 311 uh. obch. zák.), to by znamenalo též obmezení zástupčího oprávnění představenstva, jež je proti třetím osobám neobmezené a neobmezitelné (čl. 231 obch. zák., § 190 uh. obch. zák.). Zákon jen pro zastupování společnosti na venek a pro spolupůsobení členů představenstva při výkonu této zástupčí moci stanoví, že o tom rozhoduje napřed společenská smlouva, pak zákon (Staub-Pisko I. str. 777 až 780, Randa: Handelsrecht II. str. 225). To ještě lépe jest patrno z ustanovení § 185 uh. obch. zák., v němž není zmínky o "prohlášení vůle v určité formě" a jenž toliko praví, že a jak správa dle stanov značí firmu společnosti. Má tedy při písemných projevech vůle představenstvo ji prohlásiti, jak stanovy (zákon) předpisuje. Není však ani ústní smlouva pro společnost nezávaznou již proto, že se stala jen ústně, nýbrž týž princip jako při písemních prohlášeních vůle, platí i pro ústně uzavřené obchody (Pollitzer: Obchodní právo, str. 275). Ze zjištění plyne, že smlouvu se zástupcem žalující firmy projednal ve všech podstatných i podrobných částech ředitel K., jenž i závěrečný list podepsal, že smlouva byla přečtena též přítomnému druhému členu správní rady Vladimíru J-ovi, jenž sice podpis odepřel, ale nikoliv z toho důvodu, že poukazoval na rozhodnutí svého otce, nýbrž proto, že toho není třeba, jelikož podpis ředitele K-a postačí a že sám se smlouvou souhlasil. Schválení smlouvy, uzavřené zástupcem, si žalobkyně sice podle podmínek závěrečného listu vyhradila, ale obchod podle zjištění obratem potvrdila, nemohla tedy žalovaná již obchod jednostranně stornovati, jest jím vázána a proto povinna k zaplacení kupní ceny, jak byla zažalována.