Rc 7010/1927
Převedení podílů společnosti s r. o. do rukou jediné osoby není podle zákona důvodem ke zrušení společnosti. Ze závazků společnosti lze i pak žalovati jen společnost.

(Rozhodnutí ze dne 21.04.1927, Rv I 1529/26)
Z odůvodnění.
Žalující firma domáhala se na žalovaném zaplacení kupní ceny za zboží, jež objednala a přijala protokolovaná firma F., společnost s r. o., jejímž jediným společníkem a jednatelem v době dodávky byl žalovaný. Procesní soud prvé stolice uznal podle žaloby,

odvolací soud žalobu zamítl.

Důvody:

Tím, že se žalovaný stal jediným společníkem, nebyla společnost s r. o. zrušena, neboť sloučení všech závodních podílů v jedné osobě není podle §u 84 zák. o společnostech s r. o. důvodem zrušovacím a trvá proto společnost i přes to dále jako taková a vztahují se na ni předpisy právě uvedeného zákona. Podle §u 61 téhož zákona (ze dne 5. března 1906, čís. 58 ř. zák.) má společnost s r. o. svá práva a povinnosti; může nabývati vlastnictví a jiných věcných práv k pozemkům, před soudem žalovati a býti žalována. Za závazky společnosti ručí jejím věřitelům toliko společnostní jmění. Společnostní jmění tvoří vklady, dávky a příplatky (§§ 6, 8, 63, 72). Toto jmění vyloučeno jest ze soukromoprávní sféry společníků a tvoří fond, sloužící k plnění účelu, jejž společnost při svém založení si vytkla (§§ 1 a 3), a jsouc věnováno tomuto účelu a s ním trvale spoutáno (§ 26 obč. zák.) vyznačuje předem toto společnostní jmění společnost s r. o. jako osobu právnickou, samostatný právní podmět, určený k samostatnému aktivnímu a pasivnímu vystupování na venek. Stanoví-li zákon, že za závazky společnosti ručí věřitelům toliko společnostní jmění, vyjádřil tím jasně, že toliko mezi ní (společností) a věřiteli jest právní poměr závazky jejími založený a že není takového poměru mezi věřiteli a společníky. Měla proto žaloba o zaplacení kupní ceny za zboží, objednané firmou "F., společnost s r. o." býti podána proti této a nikoli proti jejímu společníku, žalovanému, jemuž se jako takovému nedostává pasivní legitimace.

Nejvyšší soud nevyhověl dovolání.

Důvody:

Přisvědčiti jest odvolacímu soudu, že společnost s r. o. nezrušuje se o sobě již tím, že jeden ze společníků převede na sebe závodní podíly všech ostatních společníků a stane se jediným společníkem. K vývodům odvolacího soudu, na něž stačí dovolatelku odkázati, dlužno podotknouti toto: V §u 84 zák. o společnostech s r. o. jsou zrušovací důvody uvedeny výčetmo a dovoleno jest pouze, by ve smlouvě společenské byly umluveny ještě další důvody zrušovací. Že by šlo o tento případ, nebylo v prvé stolici ani tvrzeno. Jak již v rozhodnutí bývalého Nejvyššího soudu ve Vídni ze dne 20. září 1911 R III 307/11 (Adl. Cl. čís. 3050, Nowakovy sbírky čís. 1439 n. ř.) uvedeno, bylo již ve vládních motivech k §u 84 cit. zák. jasně vysloveno, že zákonodárce nechce převedení všech podílů do rukou jediné osoby prohlásiti za důvod zrušení společnosti. Sjednocení všech podílů v jedněch rukou nemusí se totiž díti za účelem zrušení společnosti, jako bývá pravidlem v případech §u 95 cit. zák., když podnik přejímá veřejná korporace, nýbrž na př. za účelem dalšího vedení podniku, takže účel, jemuž určité jmění při založení společnosti s ručením obmezeným bylo věnováno, trvá a v důsledku toho ani právnická osobnost společnosti s r. o. (§ 61 cit. zák.) nemusí zaniknouti, a jest jen ten stav , že po onom sjednocení dočasně ustupuje do pozadí živel společenské organisace, na němž jest útvar společnosti s ručením obmezeným vybudován. Dovolatelka uvádí, že jest tu použíti předpisů čl. 85 a násl. obch. zák., ale pro společnosti s ručením obmezeným platí zvláštní zákon (ze 6. března 1906, čís. 58 ř. zák.) a nelze tu obdobně užíti předpisu čl. 85 a násl. obch. zák. Dovolatelka míní, že při platnosti názoru odvolacího soudu byly by otevřeny dvéře k obcházení zákonů, tak totiž, že by určitá fysická osoba, by se vyhnula osobnímu ručení za podnikové dluhy, zvolila si fiktivní společníky, kteří by po ustanovení společnosti s ručením obmezeným zase ihned vystoupili. Ale tím netřeba se obírati, když v případě, o nějž jde, nebylo v prvé stolici ani tvrzeno, že společnost "F." byla založena uvedeným způsobem. Rozhodno jest jen, že zboží objednala firma "F." jak bezesporno, žalující může se tedy držeti jen této své smluvnice. Chtěla-li, by žalovaný ručil za trhovou cenu osobně, měla si to vymíniti, jinak ručí jen objednatelka firma "F.", jež je samostatným právním podmětem.