Rc 539/1920
Ustanovení smlouvy o společnosti s r. o., že na změně předmětu podniku může se usnésti absolutní většina, odporuje zákonu.
(Rozhodnutí ze dne 8.06.1920, R I 344/20)
Rejstříkový soud povolil zápis společnosti s r. o., jejíž smlouva stanovila v § 14: "Ku změně společenské smlouvy jest třeba tříčtvrtinové většiny odevzdaných hlasů. Změna předmětu podniku, jak označen jest ve smlouvě společenské, vyžaduje však pouze absolutní většiny odevzdaných hlasů."

Rekursní soud vyhověl stížnosti finanční prokuratury a nařídil společnosti, by ve lhůtě, již určí rejstříkový soud, uvedla § 14 společenské smlouvy v soulad s ustanovením § 50 zákona ze dne 6. března 1906 čís. 58 ř. zák., jinak že bude z rejstříku vymazána.
Důvody:
§ 14 smlouvy společenské svým ustanovením, že na změně předmětu podniku, označeného ve společenské smlouvě, může se usnésti absolutní většina odevzdaných hlasů, odporuje předpisu § 50 odstavec prvý zákona ze dne 6. března 1906 čís. 58 ř. zák., neboť, ačkoli § 50 odstavec třetí cit. zák. stanoví, že ku změně předmětu podniku, označeného ve společenské smlouvě, jest zapotřebí jednohlasného usnesení, pokud není ve společenské smlouvě "jinak" stanoveno, jest přece jasno, že toto "jinak" musí se držeti v rámci poměru hlasů, jak ho donucující předpisy, dané prvým odstavcem uvedeného paragrafu, vyžadují povšechně ku změně společenské smlouvy, neboť změna předmětu podniku jeví se dle své podstaty změnou smlouvy společenské v podstatném bodě.

Nejvyšší soud nevyhověl dovolacímu rekursu společnosti.
Důvody:
Zákon stanoví zásadně, že změny společenské smlouvy mohou býti usneseny jen většinou tří čtvrtin odevzdaných hlasů, a dávaje silnější výraz individualistickému momentu společnosti s r. o., stanoví dále, že mohou býti stanoveny ve smlouvě ještě další požadavky pro její změnu, může tedy býti poměr hlasů posunut toliko ve prospěch menšiny, nikoli na její úkor (§ 50, odstavec prvý zák. o spol. s o. r.). V odstavci druhém a třetím tohoto § stanoví zákon výjimky ze zásady; pro předměty uvedené v odstavci druhém stanoví pouze jednoduchou většinu, a pokládaje změnu předmětu podniku za nejpodstatnější, stanoví v odstavci třetím jednomyslné usnesení společníků při změně předmětu podniku, ačli nebylo ve smlouvě nic jiného stanoveno, Jak možno jinak ustanoviti, může rozhodovati toliko zásada uvedená v odstavci prvém § 50, a nikoliv výjimka obsažená v odstavci druhém § 50 cit. zák., vztahující se toliko k určitým zvláště uvedeným změnám společenské smlouvy, jež nejsou rázu nejpodstatnějšího. Jest tedy nepochybno, že ustanovení společenské smlouvy, o než jde, odporuje zákonu.