Rc 538/1920
Společnost s ručením obmezeným (zákon ze dne 6. března 1906, čís. 58 ř. zák.).

Přípustno jest, by ve smlouvě o společnosti s r. o. bylo stanoveno, že závodní podíly nejsou zděditelny a že po smrti toho kterého společníka zjistí se hodnota jeho závodního podílu a že zjištěný peníz vyplatí dědicům ostatní společníci dle poměru svých kmenových vkladů.
(Rozhodnutí ze dne 8.06.1920, R I 343/20)

Z odůvodnění.
Smlouva o společnosti s r. o. stanovila v čl. XXII., že závodní podíly nejsou zděditelny (odstavec prvý), a že po smrti jednoho ze společníků jest zjistiti hodnotu jeho závodního podílu, zjištěnou částku pak že mají ostatní společníci dědicům vyplatiti podle poměru svých kmenových vkladů (odstavec druhý). Rejstříkový soud povolil zápis společnosti.

Rekursní soud zrušil usnesení rejstříkového soudu potud, že mu nařídil, aby uložil společnosti, by v lhůtě, která jí bude stanovena, čl. XXII. společenské smlouvy uvedla v souhlas se zákonem, jinak, že by byla z obchodního rejstříku vymazána.
Důvody:
Ustanovení čl. XXII společenské smlouvy, že závodní podíly nejsou zděditelny, odporuje předpisu § 76 zákona ze dne 6. března 1906 čís. 58 ř. z., jenž zděditelnost závodních podílů výslovně označuje za přípustnou, a jest tudíž ono ustanovení uvésti v souhlas s § 76 cit. zák. Také další ustanovení čl. XXII. společenské smlouvy, že po smrti jednoho ze společníků jest zjistiti hodnotu jeho závodního podílu a zjištěnou částku že mají ostatní společníci vyplatiti dědicům podle poměru svých kmenových vkladů, příčí se zákonu, ježto zavazují společníky, by přes výši kmenových vkladů další částky plnili, což dle své podstaty značí vlastně plnění příplatků, aniž se dodržují předpisy § 72 a násl. cit. zák.

Nejvyšší soud obnovil usnesení prvého soudu.
Důvody:
Zákon stanoví, že závodní podíly jsou zděditelny (§ 76 zák. o společenstvech s r. o.). Tím vyslovuje toliko, že zásadně připouští čili uznává zděditelnost podílu, nenařizuje však zděditelnost nutně pro všecky případy. Může tedy společenská smlouva i vyloučiti zděditelnost podílu. Sám rekursní soud mluví o tom, že zákon označuje zděditelnost podílu za přípustnou. Stanoví-li tedy smlouva nezděditelnost podílu, nepříčí se to zákonu a bylo v tomto směru usnesení v odpor vzaté změniti a usnesení prvého soudu obnoviti. Také v druhém bodě jest stížnost oprávněna. Rekursní soud zaujal nesprávné stanovisko, považuje závazek, uložený společníkům podle čl. XXII odstavec druhý společenské smlouvy, že přejímají podle poměru svých kmenových vkladů částku dědicům zemřelého společníka vyplacenou, za plat stejné povahy jako příplatky § 72 zák. o společnostech s ručením obmezeným. Ustanovení o převzetí částky dědicům zemřelého společníka vyplacené jest docela logicky zařazeno ve smlouvu, která v první větě čl. XXII. společenské smlouvy ustanovuje, že podíly jsou nezděditelné, a která v čl. XXIX. nestanoví, že smrt jednoho společníka jest důvodem ke zrušení společnosti. Úmrtím některého společníka octli by se takto druzí společníci před úkolem, zda se má společenský kmenový kapitál snížiti o závodní podíl zemřelého společníka, který obsahuje nejen podíl na zisku, nýbrž i kmenový vklad, k čemuž by bylo zapotřebí změny společenské smlouvy. Tomuto rozhodnutí vyhýbá se společenská smlouva docela prakticky ustanovením, srovnávajícím se s předpisem § 75 odst. 2 cit. zákona, že společníci ostatní přejímají podle poměru svých kmenových vkladů částku dědicům zemřelého společníka vyplacenou. Jest tedy jejich dodatečný příspěvek pouze platem ke kmenovému kapitálu, jakým zákon sám i v jiných případech připouští. Ustanovuje totiž v § 70 zák. o spol. s r. o., že společníci přispívají k náhradě vkladu kmenového, který nebyl zaplacen společníkem k tomu povinným a který nemohl býti prodejem závodního podílu kryt, a dále v § 83 zmíněného zákona, že společníci přispívají k úhradě kmenového kapitálu, jestliže některý společník neprávem obdržel nějaký plat od společnosti a jestliže se současně též zmenšuje kmenové jmění. Již v zákoně samém jsou tedy ustanovení, která ukládají společníkům závazky, o nichž při uzavírání smlouvy nic určitého společníkům není známo a při nichž obsah platební povinnosti jest docela neurčitý.