MSPH 88 INS 3636/2010-C1-4
MSPH 88 INS 3636/2010-C1-4

88 ICm 1193/2010 102 VSPH 4/2011-60 (MSPH 88 INS 3636/2010)

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Karety a soudců JUDr. Jiřího Goldsteina a Mgr. Tomáše Brauna v právní věci žalobce REPRASTAV s.r.o., sídlem Mašovická 178, Praha 4, zast. advokátkou JUDr. Věrou Liškovou, sídlem Elišky Přemyslovny 451, Praha 5, proti žalovanému JUDr. Oldřichu Řeháčkovi, Ph.D., sídlem CITY TOWER, Hvězdova 1716/2b, Praha 4, insolvenčnímu správci dlužníka FORTSTAV s.r.o., zast. advokátem JUDr. Zbyňkem Jirouškem, sídlem Táborská 29, Praha 4, o vyloučení věcí ze soupisu majetkové podstaty o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze č.j. 88 ICm 1193/2010-33 ze dne 25. listopadu 2010

takto:

I. Rozsudek Městského soudu v Praze č.j. 88 ICm 1193/2010-33 ze dne 25. listopadu 2010 se potvrzuje.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému 9.900,-Kč na náhradu nákladů odvolacího řízení do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám advokáta JUDr. Zbyňka Jirouška.

Odůvodnění:

Městský soud v Praze jako soud prvního stupně ve výroku uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal vyloučení automobilů uvedených v bodě I. výroku (dále též jen automobily) ze soupisu majetkové podstaty dlužníka. Současně rozhodl o tom, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. 2 88 ICm 1193/2010 102 VSPH 4/2011 ()

V rozhodnutí vyšel ze zjištění, že žalovaný poté, co byl usnesením Městského soudu v Praze č.j.-A-9 ze dne 28.4.2010 zjištěn úpadek dlužníka a na jeho majetek prohlášen konkurs, zapsal do soupisu majetkové podstaty dlužníka automobily a) Ford Transit 150 L 2.5D, SPZ 1A74064, číslo TP AP588765, b) Škoda Felicia GLXI, SPZ 2A14251, číslo TP AN653553, c) Ford Transit 100, SPZ 1AP2688, číslo TP AN694366, d) Škoda Felicia LX 1.9D, SPZ AKH1659, číslo TP AO283109, a e) Škoda 135 LX Favorit, SPZ AEL9785, číslo TP AL758950, které žalobce nabyl od dlužníka podle kupních smluv uzavřených dne 3.2. a 26.2.2010. Jednatelem dlužníka je Jaroslav anonymizovano , anonymizovano , který je otcem jednatele žalobce Miroslava anonymizovano , anonymizovano . Cena automobilů byla stanovena na základě znaleckých posudků vypracovaných soudními znalci Ing. Vladimírem Bauerem a znalcem Pavlem Mikolandou, kteří však k vypracování těchto posudků nebyli jmenováni soudem ve smyslu ust. § 196a odst. 3 Obchodního zákoníku. Pro rozhodování o platnosti kupních smluv, kterými byly automobily prodány, podle ust. § 196a odst. 3 obchodního zákoníku pohlížel soud na převáděný majetek jako na celek a vycházel z celkové ceny převedeného majetku, neboť šlo o veškerý vozový park dlužníka (dle dlužníkova seznamu jiné movité věci ke dni 10.3.2010 v jeho vlastnictví nebyly), k převodu došlo ve velice krátkém časovém úseku cca 3 týdnů, a přihlédl též k časové souvislosti s podáním insolvenčního návrhu dlužníkem (28 dní od změny vlastníka posledního automobilu v technickém průkaze). Automobily, které tvoří předmět sporu, byly převedeny celkem za 115.500,-Kč, což představuje více než 10% základního kapitálu dlužníka, který činí 100.000,-Kč.

Na základě těchto zjištění dospěl soud prvního stupně k závěru, že v daném případě dlužník nedostál své povinnosti dle ust. § 196a odst. 3 obchodního zákoníku, a proto nemohlo dojít k platnému převodu vlastnictví k automobilům z dlužníka na žalobce. Navíc konstatoval, že i v případě, kdy by byla vyloučena aplikace ust. § 196a obchodního zákoníku, převody automobilů by byly dle ust. § 39 občanského zákoníku neplatné pro rozpor s dobrými mravy. Z provedených důkazů je totiž zřejmé, že jak dlužník, tak žalobce věděli nebo vědět měli a mohli, že převodem vlastnictví k automobilům mohou poškodit věřitele dlužníka. Z toho vyplývá, že zjevným úmyslem dlužníka bylo vyvést jeho jediný majetek ještě před zahájením insolvenčního řízení, a tím zabránit insolvenčnímu správci, aby ho prodal za co nejvyšší možnou cenu, aby věřitelé dosáhli alespoň částečného uspokojení svých pohledávek.

Vzhledem k tomu, že žalovanému žádné náklady řízení nevznikly, rozhodl soud, že žádný z účastníků nemá na jejich náhradu.

Proti tomuto rozsudku podal žalobce včas odvolání a požadoval, aby ho odvolací soud zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Argumentoval zejména tím, že soud prvního stupně rozhodl na základě nedostatečně zjištěného skutkového stavu věci. Žalobce vyjádřil přesvědčení, že prokázal, že je vlastníkem automobilů, a proto neměly být zahrnuty do majetkové podstaty dlužníka. Nabyl je podle řádně uzavřených kupních smluv a kupní cena byla stanovena v souladu ze znaleckými posudky. Na kupní smlouvy podle něj právní úprava dle ust. § 196a obchodního zákoníku nedopadá. Závažným důvodem pro nemožnost použití tohoto ustanovení jsou důsledky pro běžný obchodní život. Jeho 3 88 ICm 1193/2010 102 VSPH 4/2011 () aplikace by totiž vyžadovala provést před navázáním každého obchodního vztahu důkladnou analýzu složení orgánů obchodních společností za účelem zjištění, zda zde nepůsobí fyzické osoby, které jsou si blízké. Proto se také soud prvního stupně s ohledem na složitost této aplikace subsidiárně zabýval tím, zda jsou právní úkony platné z hlediska ust. § 39 občanského zákoníku. Nezabýval se však tím, zda kupní smlouvy byly uzavřeny řádně a v souladu s platnými právními předpisy, zda znalecké posudky byly vypracovány v souladu s příslušnou metodikou a zda ceny odpovídaly podmínkám, které bylo možné dosáhnout v obdobných případech na trhu zasaženém ekonomickou krizí.

Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek podle ust. § 212 a § 212a o.s.ř. a dospěl k těmto zjištěním a závěrům:

V prvé řadě konstatoval, že si soud prvního stupně opatřil pro své rozhodnutí dostatek důkazů, z nichž dovodil správná skutková zjištění a z nichž dovodil také správný právní závěr o absolutní neplatnosti kupních smluv o převodu automobilů do vlastnictví žalobce.

Za situace, kdy v době uzavření kupních smluv byli jednateli a společníky společností s ručením omezeným, mezi nimiž k úplatnému převodu automobilů došlo, otec a syn (jediným jednatelem dlužníka je Jaroslav anonymizovano , anonymizovano , jediným jednatelem a společníkem žalobce je jeho syn Miroslav anonymizovano , anonymizovano ), šlo o úplatný převod majetku mezi osobami jednajícími ve shodě (§ 66b odst.3 písm.a/ a d/ obchodního zákoníku) a současně mezi osobami blízkými ve smyslu ust. § 196 odst.1 a 3 obchodního zákoníku. Cena všech automobilů byla dohodnuta na celkovou částku 115.500,-Kč, což představuje více než 10% základního kapitálu dlužníka, který činí 100.000,-Kč.

Pro posouzení věci je proto rozhodná úprava obsažená v ust. § 196a obchodního zákoníku ve znění platném v době uzavření kupních smluv, jejímž účelem je ochránit společnost před nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny činit za ni právní úkony. V případech, kdy společnost úplatně nabývá majetek v rozsahu vymezeném ust. § 196a odst.3 obchodního zákoníku od osob v tomto ustanovení uvedených, nebo na ně takový majetek převádí, musí k tomu mít souhlas valné hromady v případě, že k nabytí dochází do tří let od vzniku společnosti, a úplatnou majetkovou dispozici smí realizovat jen za cenu určenou posudkem znalce jmenovaným soudem. Tím má být zajištěno, aby cena převáděného majetku nebyla závislá jen "na vůli" smluvních stran, jež by mohla být deformována právě postavením osoby, s níž společnost smlouvu uzavírá, nýbrž aby byla stanovena způsobem, který v dostatečné míře zaručuje, že bude odpovídat reálné hodnotě převáděného majetku (k tomu srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 996/2004 ze dne 30.8.2005 uveřejněný v časopise Soudní judikatura č.12, ročník 2005, pod č.191). Při nesplnění podmínek ust. § 196a obchodního zákoníku je právní úkon neplatný podle ust. § 39 občanského zákoníku pro rozpor se zákonem. Z těchto důvodů byla v daném případě platnost kupních smluv podmíněna tím, že k prodeji automobilů došlo za cenu určenou na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Souhlas valné hromady nebyl nutný, protože k nabytí došlo ve lhůtě delší než tři roky od vzniku dlužníka. Ze zjištění soudu prvního stupně však vyplývá, že cena automobilů nebyla určena na základě posudku znalce jmenovaného 4 88 ICm 1193/2010 102 VSPH 4/2011 () soudem. Nesplnění této podmínky vymezené ust. § 196a obch. zákoníku má za následek absolutní neplatnost kupních smluv.

Žalovaný proto postupoval správně, když automobily zařadil do majetkové podstaty dlužníka, neboť dlužník je v důsledku absolutní neplatnosti kupních smluv stále jejich vlastníkem.

Na základě těchto zjištění a veden názory vyjádřenými shora dospěl odvolací soud k závěru, že odvolání není důvodné, a napadený rozsudek podle ust. § 219 o.s.ř. potvrdil.

O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle ust. § 142 odst.1 ve spojení s § 224 odst. 2 o.s.ř. a žalovanému, jenž měl v odvolacím řízení úspěch, a přiznal mu vůči žalobci právo na jejich náhradu v rozsahu odměny advokáta ve výši 9.000,-Kč a 3x náhrady hotových výdajů po 300,-Kč, celkem tedy ve výši 9.900,-Kč.

P o u č e n í : Proti tomuto rozsudku není dovolání přípustné, ledaže na základě dovolání podaného do dvou měsíců od doručení rozsudku k Nejvyššímu soudu ČR prostřednictvím Městského soudu v Praze dospěje dovolací soud k závěru, že napadený rozsudek má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.

V Praze dne 19. května 2011

JUDr. Jiří K a r e t a, v.r. předseda senátu

Za správnost vyhotovení: Špinková