KSUL 43 INS 2132/2012-B-90
KSUL 43 INS 2132/2012-B-90

Usnesení

Krajský soud v Ústí nad Labem rozhodl samosoudkyní JUDr. Janou Kašparovou v insolvenční věci dlužníka SAMETEX, spol. s r.o., IČO 45787425, se sídlem K. Čapka 211/1, 405 91 Děčín, zast. Mgr. Janou Švehlovou, advokátkou se sídlem Mickiewiczova 242/17, Praha 6, insolvenční správce IS ŽIŽLAVSKÝ v.o.s., IČO 28490738, se sídlem Široká 36/5, 110 00 Praha 1, o schválení reorganizačního plánu

takto:

I. Soud schvaluje reorganizační plán dlužníka SAMETEX, spol. s r.o., IČO 45787425, se sídlem K. Čapka 211/1, 405 91 Děčín ze dne 6.12.2012.

II. Soud ukládá insolvenčnímu správci, aby ve lhůtě 1 měsíce od účinnosti reorganizačního plánu zajistil provedení procesních úkonů spojených s účinností reorganizačního plánu, v průběhu provádění reorganizačního plánu vykonával dohled nad činností dlužníka a aby o výsledcích své činnosti pravidelně, nejméně jednou za 3 měsíce, informoval soud a věřitelský orgán s tím, že první zprávu o výsledcích své činnosti podá do 8. března 2013.

III. Soud ukládá dlužníku, aby informoval insolvenčního správce o svých právních úkonech, o plnění reorganizačního plánu a o své jiné činnosti podle reorganizačního plánu.

O d ů v o d n ě n í:

Usnesením ze dne 13.2.2012, č.j.-A-10, Krajský soud v Ústí nad Labem, jako soud insolvenční, zjistil úpadek dlužníka SAMETEX, spol. s r.o. a následně usnesením č.j.-B-21 ze dne 14.5.2012 povolil řešení úpadku dlužníka reorganizací.

Dlužník poté soudu předložil reorganizační plán ze dne 6.12.2012 doručený soudu téhož dne a zprávu o reorganizačním plánu (soudu doručena dne 7.12.2012). Reorganizační plán je zveřejněn v insolvenčním rejstříku pod č.l. B-55, přílohy pak na č.l.B-56 a doplnění příloh na č.l.B-58. Zpráva o reorganizačním plánu byla zdejším soudem schválena usnesením č.j.-B-54 ze dne 3.1.2013, které nabylo téhož dne právní moci.

Dne 6.2.2013 se konala schůze věřitelů, na které byl reorganizační plán projednán a bylo hlasováno o jeho přijetí. Věřitelé dlužníka byli dle reorganizačního plánu rozděleni do čtyř skupin, a to:

první skupina: zajištěný věřitel MARZOTTO-výše zjištěné zajištěné pohledávky 72.195.373,48 Kč druhá skupina: nezjištění věřitelé třetí skupina: jediný společník dlužníka MARZOTTO čtvrtá skupina: věřitel MARZOTTO jako nezajištěný věřitel

Jednotlivé skupiny věřitelů hlasovali na schůzi věřitelů následovně.

S ohledem na vztah věřitele MARZOTTO k dlužníkovi (společnost MARZOTTO je jediným společníkem dlužníka, a tudíž osobou blízkou dlužníkovi), byl tento věřitel vyloučen z hlasování v první a čtvrté skupině s odkazem na ust. § 53 IZ. Hlasoval tedy pouze jako společník dlužníka ve třetí skupině. Pakliže v prvé a čtvrté skupině nebyl vedle věřitele MARZOTTO zařazen žádný jiný věřitel s právem hlasu, o reorganizačním plánu hlasovala druhá a třetí skupina.

Druhou skupinu tvořili nezajištění věřitelé. Na schůzi věřitelů hlasovali pro přijetí reorganizačního plánu všichni přítomní věřitelé, tedy věřitel č. 5 CHEM-PRO CZ s.r.o.-174.732,72 hlasů, věřitel č. 20 KMS KRASLICKÁ MĚSTSKÁ SPOLEČNOST s.r.o. 1.562.914,68 hlasů a věřitel č. 33-Clariant producte (Schweiz) AG-50.872,37 hlasů. Mimo schůzi věřitelů prostřednictvím hlasovacího lístku hlasovali pro přijetí reorganizačního plánu věřitelé č.40, 15, 1, 14, 18, 10, 30, 23, 38, 25, 19, 37, 34, 8, 13, 3, 9, 27, 17, 22, 29 a 6 se zjištěnými nezajištěnými pohledávkami ve výši 5.437.840,67 Kč.

Žádný z přihlášených věřitelů nehlasoval proti přijetí reorganizačního plánu. Všichni věřitelé, kteří se zúčastnili schůze věřitelů, rovněž všichni věřitelé hlasující mimo chůzi věřitelů, hlasovali pro přijetí reorganizačního plánu.

Zjištěná výše nezajištěných pohledávek činí 8.618.364,38 Kč, z toho polovina 4.309.182,19 Kč. Kvórum pro hlasování o reorganizačním plánu bylo 4.309.182,19 hlasů. Ke 1.788.519,77 hlasů pro přijetí reorganizačního plánu věřitelů hlasujících na schůzi věřitelů byly připočteny hlasy věřitelů hlasujících mimo schůzi věřitelů prostřednictvím hlasovacích lístků hlasovacími lístky ve výši 5.437.840,67 hlasů. Celkem pro přijetí reorganizačního plánu hlasovalo 7.226.360,44 hlasů z potřebných 4.309.182,19 hlasů.

Třetí skupinu tvořil jediný společník dlužníka, který hlasoval pro přijetí-společník MARZOTTO 100% obchodní podíl.

Dle § 344 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) se o přijetí reorganizačního plánu hlasuje ve skupinách věřitelů, stanovených reorganizačním plánem.

Dle § 345 a § 346 IZ o přijetí reorganizačního plánu mohou věřitelé hlasovat i mimo schůzi věřitelů. K jejich hlasu se přihlíží jen tehdy, hlasují-li písemně, podáním výslovně označeným jako Hlasovací lístek , které nesmí obsahovat žádný jiný procesní úkon, ze kterého je nepochybné, jak hlasovali, a na kterém je úředně ověřena pravost jejich podpisu, a bylo-li toto podání obsahující všechny náležitosti doručeno insolvenčnímu soudu nejpozději v den předcházející schůzi věřitelů. Výsledky hlasování dosažené mimo schůzi věřitelů se připočtou k výsledkům hlasování dosaženým na schůzi věřitelů. Je-li rozpor mezi hlasováním věřitele mimo schůzi věřitelů a jeho hlasováním na schůzi věřitelů, považuje se za rozhodné hlasování věřitele na schůzi věřitelů.

Dle § 347 IZ, jestliže se pro přijetí reorganizačního plánu vyslovila většina hlasujících věřitelů skupiny, jejíž pohledávky představují nejméně polovinu celkové jmenovité hodnoty pohledávek věřitelů této skupiny, platí, že tato skupina věřitelů reorganizační plán přijala. Má-li věřitel více pohledávek zařazených do různých skupin, hlasuje prostřednictvím každé takové pohledávky v těchto skupinách zvlášť.

Jde-li o skupinu věřitelů uvedených v § 335 IZ, platí, že tato skupina přijala reorganizační plán, jestliže se pro jeho přijetí vyslovila většina společníků nebo členů dlužníka, jejichž souhrnný podíl představuje alespoň dvě třetiny základního kapitálu dlužníka.

Z výše uvedeného vyplývá, že byl reorganizační plán schválen všemi skupinami věřitelů s právem hlasu, když se pro přijetí reorganizačního plánu vyslovila jednak většina hlasujících věřitelů, jejichž pohledávky představují více jak polovinu celkové jmenovité hodnoty pohledávek věřitelů, jednak společník dlužníka se 100% obchodním podílem.

Výsledky hlasování jsou podrobně uvedeny v protokolu z jednání ze dne 6.2.2013 (dok. č.B-89).

Insolvenční soud vycházeje ze shora popsané procesní situace následně zkoumal, zda jsou splněny zákonné předpoklady pro schválení reorganizačního plánu, které vyplývají z ust. § 348 a násl. IZ.

Dle § 348 IZ, insolvenční soud schválí reorganizační plán, jestliže a) je v souladu s tímto zákonem a jinými právními předpisy, b) lze-li se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládat, že jím není sledován nepoctivý záměr, c) jej každá skupina věřitelů přijala nebo se podle § 347 odst. 4 považuje za skupinu, která jej přijala, d) každý věřitel podle něj získá plnění, jehož celková současná hodnota je ke dni účinnosti reorganizačního plánu stejná nebo vyšší než hodnota plnění, které by zřejmě obdržel, kdyby dlužníkův úpadek byl řešen konkursem, ledaže přijímající věřitel souhlasí s nižším plněním, e) pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky jim na roveň postavené byly uhrazeny nebo mají být podle reorganizačního plánu uhrazeny ihned poté, co se reorganizační plán stane účinným, ledaže bylo mezi dlužníkem a příslušným věřitelem dohodnuto jinak.

Soud po projednání reorganizačního plánu učinil následující zjištění. Předložený reorganizační plán obsahuje obligatorní náležitosti vymezené v § 340 IZ a v řízení nevyšly najevo žádné skutečnosti, z nichž by bylo možné dovozovat, že reorganizační plán není v souladu s insolvenčním zákonem nebo jinými právními předpisy (§ 348 odst. 1 písm.a) IZ). V případě ust. § 348 odst. 1 písm. b) IZ soud konstatuje, že v insolvenčním řízení nevyšly najevo žádné skutečnosti, na jejichž základě by bylo možné usuzovat, že reorganizačním plánem je sledován nepoctivý záměr. Jak se podává z průběhu schůze věřitelů, reorganizační plán přijala každá skupina věřitelů, která o něm hlasovala. Soud má za to, že je splněna i podmínka stanovená v ust. § 348 odst. 1 d) IZ. V tomto případě soud vycházel i z předloženého reorganizačního plánu a ze znaleckého posudku zpracovaného za účelem ocenění majetkové podstaty.

V posuzované věci je způsobem provedení reorganizace restrukturalizace pohledávek věřitelů, zajištění financování provozu podniku dlužníka a změna vnitřních poměrů dlužníka spojená se změnou zakladatelského dokumentu. Reorganizační plán počítá s pokračováním provozu dlužníka a s realizací opatření směřujících k rozšíření dlužníkovy produkce. Veškeré splatné pohledávky za majetkovou podstatou a splatné pohledávky jim na roveň postavené budou podle reorganizačního plánu plně uhrazeny. Podle reorganizačního plánu mají být v plné výši uspokojeny rovněž všechny zjištěné nezajištěné pohledávky, a to ve lhůtě deseti pracovních dnů ode dne účinnosti reorganizačního plánu.

Ve své zprávě insolvenční správce vyjádřil stanovisko k reorganizačním plánu. Uvedl, že nezjistil, že by předložený reorganizační plán byl v rozporu s insolvenčním zákonem nebo jinými přepisy, či že by byl dlužníkem předloženým reorganizačním plánem sledován nepoctivý záměr.

S ohledem na tvrzení dlužníka i na hospodářské výsledky dlužníka soud důvodně předpokládá, že realizace reorganizačního plánu nepovede k dalšímu úpadku dlužníka, naopak, že zvýší jeho důvěryhodnost vůči obchodním partnerům a umožní přepokládané rozšíření produkce.

Na základě shora uvedeného soud uzavírá, že v dané věci jsou splněny všechny podmínky pro schválení reorganizačního plánu, proto jej v bodu ad I. výroku tohoto usnesení schválil.

Podle § 352 odst. 1 IZ platí, že reorganizační plán je účinný, jakmile rozhodnutí o jeho schválení nabylo právní moci, nebyla-li reorganizačním plánem jeho účinnost odložena na pozdější dobu nebo nerozhodl-li o jeho pozdější účinnosti soud.

Reorganizační plán dlužníka s odložením účinnosti na pozdější dobu nepočítá a ani soudem nebylo o odložení jeho účinnosti rozhodnuto.

Povinnosti uložené insolvenčnímu správci a dlužníkovi pod bodem II.a III. výroku tohoto usnesení mají svůj podklad v úpravě zakotvené v ust. § 354 IZ.

Poučení:

Proti bodu ad. I. výroku tohoto usnesení lze podat odvolání do 15 dnů ode dne jeho doručení k Vrchnímu soudu v Praze prostřednictvím soudu zdejšího; odvolání však mohou podat pouze věřitelé, kteří hlasovali pro odmítnutí reorganizačního plánu (§ 350 odst. 1 IZ).

Proti bodům ad. II. a III. výroku tohoto usnesení není odvolání přípustné.

V Ústí nad Labem dne 8. února 2013

JUDr. Jana Kašparová v. r . samosoudkyně

Za správnost vyhotovení: Martina Pánková