KSPL 29 INS 14892/2010-B-146
KSPL 29 INS 14892/2010-B-146

USNESENÍ

Krajský soud v Plzni rozhodl samosoudcem JUDr. Ing. Pavlem Šaškem, Ph.D. v insolvenční věci dlužníka: FRANZ EDER Tachov a.s., IČ 45357161, se sídlem U Ctiboře 1698, 347 47 Tachov, zastoupeného Mgr. Janou Payne, advokátkou se sídlem Ovocný trh 8, 110 00 Praha 1,

takto:

I. Soud s ch v a l u j e reorganizační plán dlužníka FRANZ EDER Tachov a.s., IČ 45357161, se sídlem U Ctiboře 1698, 347 47 Tachov, ze dne 09.11.2011 (B-72 až B-74) ve znění jeho doplnění ze dne 22.12.2011 (B-90, B-91) a ze dne 12.03.2012 ( B-112).

II. Soud ukládá insolvenčnímu správci, aby : -do 1 měsíce od účinnosti reorganizačního plánu zajistil provedení procesních úkonů spojených s účinností reorganizačního plánu; -do 1 měsíce od účinnosti reorganizačního plánu dlužníku předal zprávu o své dosavadní činnosti; -do 1 měsíce od účinnosti reorganizačního plánu provedl případné další úkony potřebné k tomu, aby dlužník mohl vykonávat svá dispoziční oprávnění; -v průběhu provádění reorganizačního plánu vykonával dohled nad činností dlužníka se zaměřením na doplňování seznamu majetku a závazků podle stavu řízení a na evidování činnosti dlužníka a aby o výsledcích své činnosti pravidelně, nejméně však jednou za 3 měsíce, informoval insolvenční soud a věřitelský výbor s tím, že první zprávu o výsledcích své činnosti podá ve druhé polovině třetího měsíce následujícího po měsíci, v němž se reorganizační plán stal účinným.

III. Soud ukládá dlužníku, aby informoval insolvenčního správce o svých právních úkonech, o plnění reorganizačního plánu a o své jiné činnosti podle reorganizačního plánu a aby zprávy o běžných úkonech při podnikatelské činnosti a zprávy o plnění dlouhodobých nebo opakujících se činností podával insolvenčnímu správci souhrnně nejméně jednou za 3 měsíce s tím, že první takovou zprávu podá do první poloviny třetího měsíce následujícího po měsíci, v němž se reorganizační plán stal účinným.

IV. Insolvenčním správcem dlužníka je Ing. Vladimíra Jechová Vápeníková, Na Roudné 33, 306 17 Plzeň (Révová 3242/3, 100 00 Praha 10).

Odůvodnění

Usnesením č. j.-A-16, ze dne 27.12.2010 insolvenční soud zjistil úpadek dlužníka a poté usnesením č. j. KSPL 29 INS

14892/2010-B-26, ze dne 07.03.2011 povolil řešení úpadku dlužníka reorganizací.

Dlužník poté předložil insolvenčnímu soudu reorganizační plán ze dne 09.11.2011 (doručený soudu dne 11.11.2011) a zprávu o něm (doručena soudu dne 22.12.2011 a dne 12.03.2012).

Na schůzi věřitelů konané dne 27.04.2012 každá ze skupin věřitelů tento reorganizační plán schválila.

Reorganizační plán stanovil následující skupiny věřitelů, kteří hlasovali takto: první skupina: zajištěný věřitel Oberbank AG, IČ 26080222, se sídlem Untere Donaulände 28, A4020 Linz-hlasoval pro přijetí reorganizačního plánu- pohledávka zjištěna ve výši 25.392.131,33Kč druhá skupina: nezajištění věřitelé přítomní na přezkumném jednaní -RWE Energie, a.s.-hlasoval pro přijetí reorganizačního plánu- pohledávka zjištěna ve výši 225.203,19Kč -Pavel Nový-hlasoval proti přijetí reorganizačního plánu-pohledávka zjištěna ve výši 2.424.384,25Kč -Giese & Partner, v.o.s.-hlasoval pro přijetí reorganizačního plánu- pohledávka zjištěna ve výši 153.680,00Kč -Všeobecná zdravotní pojišťovna-hlasoval pro přijetí reorganizačního plánu-pohledávka zjištěna ve výši 25.374,00Kč hlasující prostřednictvím hlasovacích lístků -Centrální depozitář cenných papírů, a.s.-hlasoval pro přijetí reorganizačního plánu (B-130) pohledávka zjištěna ve výši 15.027,-- Kč -ALFA IN a.s.-hlasoval pro přijetí reorganizačního plánu (B-131) pohledávka zjištěna ve výši 192.511,95Kč -AB EFEKT spol. s r.o.-hlasoval pro přijetí reorganizačního plánu (B- 132) pohledávka zjištěna ve výši 76.877,--Kč -Petr Březina-hlasoval pro přijetí reorganizačního plánu (B-133) pohledávka zjištěna ve výši 503.574,07Kč -Linde Gass a.s.-hlasoval pro přijetí reorganizačního plánu (B-134) pohledávka zjištěna ve výši 1.570.552,94Kč -Stal-Krak Sp. z o.s.-hlasoval pro přijetí reorganizačního plánu (B- 135) pohledávka zjištěna ve výši 1.014.816,68Kč -LORCH-HEG KFT.-hlasoval pro přijetí reorganizačního plánu (B- 136) pohledávka zjištěna ve výši 1.404.186,98Kč věřitelé, jejichž přihlášené pohledávky byly částečně či zcela popřeny a vedou incidenční spory v souvislosti s popřenými pohledávkami-věřitelé, kterým bylo přítomnými věřiteli přiznáno hlasovací právo -SüdLeasing s.r.o.-se nezúčastnil předmětného jednání ani ani nehlasoval prostřednictvím hlasovacího lístku -VB Leasing CZ spol. s r.o.-se nezúčastnil předmětného jednání ani nehlasoval prostřednictvím hlasovacího lístku -Oberbank Leasing spol. s r.o.-hlasoval pro přijetí reorganizačního plánu-pohledávka zjištěna ve výši 51.475.309,74Kč třetí skupina: akcionáři

-Franz Eder-hlasoval pro přijetí reorganizačního plánu-akcionář s 91% CP, o jmenovité hodnotě 112.847.000,--Kč -celková výše přihlášených pohledávek 153.366.597,49Kč -celková výše zjištěných přihlášených pohledávek 120.362.269,60Kč

Hlasování o přijetí reorganizačního plánu: -první skupina-25.392.131 hlasů pro přijetí reorganizačního plánu -0 hlasů proti přijetí reorganizačního plánu -druhá skupina-56.657.109 hlasů pro přijetí reorganizačního plánu -2.424.384 hlasů proti přijetí reorganizačního plánu -třetí skupina-112.847.000 hlasů pro přijetí reorganizačního plánu -0 hlasů proti přijetí reorganizačního plánu

Z výše uvedeného vyplývá, že se pro přijetí reorganizačního plánu vyslovila většina hlasujících věřitelů všech skupin, jejichž pohledávky představují více jak polovinu celkové jmenovité hodnoty pohledávek věřitelů každé skupiny.

Na schůzi věřitelů konané dne 27.04.2012 každá ze skupin věřitelů tento reorganizační plán schválila.

Insolvenční soud vycházeje ze shora popsané procesní situace následně dále zkoumal, zda jsou splněny zákonné předpoklady pro schválení reorganizačního plánu, které vyplývají z ustanovení § 348 a násl. zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) ve znění pozdějších předpisů.

-------

K tomu insolvenční soud konstatuje následující zjištění :

1/ Reorganizační plán obsahuje obligatorní náležitosti vymezené ustanovením § 340 insolvenčního zákona a v řízení nevyšly najevo žádné skutečnosti, z nichž by bylo možné dovozovat, že reorganizační plán není v souladu s insolvenčním zákonem nebo s jinými právními předpisy (§ 348 odst.1 písm. a/ insolvenčního zákona).

2/ V insolvenčním řízení nevyšly najevo žádné skutečnosti, na jejichž základě by bylo možné usuzovat, že reorganizačním plánem je sledován nepoctivý záměr. Se zřetelem ke všem okolnostem lze naopak důvodně předpokládat, že reorganizačním plánem není sledován nepoctivý záměr (§ 348 odst. 1 písm. b/ insolvenčního zákona).

3/ Jak se podává z průběhu schůze věřitelů, reorganizační plán přijala každá skupina věřitelů, která o něm hlasovala a zaměstnanci dlužníka jsou v intencích § 347 odst. 4 insolvenčního zákona skupinou věřitelů, jejichž pohledávky nejsou reorganizačním plánem dotčeny a která se tak považuje za skupinu, která reorganizační plán přijala (§ 348 odst. 1 písm. c/ insolvenčního zákona).

4/ Z reorganizačního plánu vyplývá, že každý jednotlivý věřitel získá podle reorganizačního plánu plnění, jehož celková současná hodnota je ke dni účinnosti reorganizačního plánu stejná nebo vyšší nežli hodnota plnění, které by zřejmě obdržel, pakliže by úpadek dlužníka byl řešen konkursem (§ 348 odst. 1 písm. d/ insolvenčního zákona).

V posuzované věci je způsobem provedení reorganizace prodej podniku. Reorganizační plán dále předpokládá další provoz dlužníkova podniku za realizace opatření provozní povahy, která by měla vést k vytvoření provozního hospodářského výsledku před odpisy zajišťujícího další fungování společnosti, úhradu nezajištěných věřitelů, úhradu pohledávek za majetkovou podstatou úpadce v plné výši.

5/ Podle reorganizačního plánu budou splatné pohledávky za majetkovou podstatou a splatné pohledávky jim na roveň postavené v souladu s § 348 odst. 1 písm. e) insolvenčního zákona plně uhrazeny, a to i dle dohody dlužníka s příslušným věřitelem.

Dle reorganizačního plánu je společnost EDER Tachov Production s.r.o. kupujícím dlužníkova podniku, a to na základě kupní smlouvy ze dne 09.11.2011, kde se zavazuje dlužníkovi uhradit kupní cenu ve výši 3.000.000,--EUR a to do deseti pracovních dnů ode dne účinnosti reorganizačního plánu.

------

Insolvenční správce ve své zprávě vyjádřil stanovisko k reorganizačnímu plánu. Uvedl, že reorganizační plán naplňuje pravidla nejlepšího zájmu, neboť nabízí řešení, v rámci kterých se žádné ze skupin věřitelů nedostane uspokojení, jež by bylo nižší oproti řešení úpadku konkursem. Insolvenční správce považuje reorganizační plán za uskutečnitelný s tím, že po stabilizaci změn ve výrobě a obchodu a za předpokladu posílení provozního kapitálu, lze s ohledem na významný nárůst zakázek důvodně očekávat nejen zastavení nárůstu pohledávek za majetkovou podstatou, ale i jejich snižování.

Soud rovněž přihlédl k okolnostem, jež by v případě konkursu mohly negativně ovlivnit výši zpeněžení majetkové podstaty a výši pohledávek za majetkovou podstatou, především k možné nutnosti ukončení provozování dlužníkova podniku.

--------

Po zhodnocení výše popsaných skutečností insolvenční soud uzavírá, že v dané věci jsou splněny všechny podmínky pro schválení reorganizačního plánu; proto jej rozhodnutím uvedeným v bodu ad I. výroku tohoto usnesení schválil.

Podle § 352 odst. 1 insolvenčního zákona platí, že reorganizační plán je účinný, jakmile rozhodnutí o jeho schválení nabylo právní moci, nebyla-li reorganizačním plánem jeho účinnost odložena na pozdější dobu nebo nerozhodl-li o jeho pozdější účinnosti soud.

Reorganizační plán dlužníka s odložením účinnosti na pozdější dobu nepočítá a ani soudem nebylo o odložení jeho účinnosti rozhodnuto.

Účinností reorganizačního plánu se ruší zákaz započtení pohledávek uvedený v § 324 odst. 3 insolvenčního zákona (§ 352 odst. 3 insolvenčního zákona). Od účinnosti reorganizačního plánu je oprávněn nakládat s majetkovou podstatou dlužník. Toto jeho oprávnění může být omezeno ve prospěch jiných osob pouze reorganizačním plánem; jiná omezení, ke kterým došlo ze zákona nebo rozhodnutím insolvenčního soudu v dosavadním průběhu insolvenčního řízení, účinností reorganizačního plánu zanikají (§ 353 odst. 1 insolvenčního zákona). Od účinnosti reorganizačního plánu se obnovuje výkon funkce valné hromady dlužníka. Hlasovací práva spojená s cennými papíry vykonávají u dlužníka osoby, kterým tato práva až dosud náležela (§ 353 odst. 3 insolvenčního zákona, ve spojení s obsahem reorganizačního plánu). Není-li insolvenčním zákonem nebo reorganizačním plánem stanoveno jinak, zanikají účinností tohoto plánu práva všech věřitelů vůči dlužníkovi; za věřitele dlužníka se považují osoby uvedené v reorganizačním plánu za podmínek v něm stanovených, včetně rozsahu jejich práv (§ 356 odst. 1 insolvenčního zákona). Účinností reorganizačního plánu zanikají práva třetích osob k majetku, který náleží do majetkové podstaty, a tato práva vznikají osobám uvedeným v reorganizačním plánu za podmínek v něm stanovených, není-li v insolvenčním zákoně nebo v reorganizačním plánu stanoveno jinak. To platí i pro majetek, který podle reorganizačního plánu má připadnout osobě odlišné od dlužníka. Právo třetích osob na vyloučení věci nebo jiné majetkové hodnoty z majetkové podstaty tím není dotčeno (§ 356 odst. 2 insolvenčního zákona). Práva věřitelů vůči spoludlužníkům a ručitelům dlužníka zůstávají reorganizačním plánem nedotčena (§ 356 odst. 3 insolvenčního zákona). Pohledávky, které se v insolvenčním řízení neuspokojují (§ 170 insolvenčního zákona), přijetím reorganizačního plánu zanikají, nejde-li o mimosmluvní sankce postihující majetek dlužníka nebo není-li v reorganizačním plánu uvedeno jinak (§ 359 insolvenčního zákona). Po účinnosti reorganizačního plánu lze proti dlužníku nařídit a provést výkon rozhodnutí nebo exekuci k vymožení pohledávky, stanovené reorganizačním plánem. Byla-li však tato pohledávka popřena, lze výkon rozhodnutí nebo exekuci vést pouze v případě právní moci rozhodnutí insolvenčního soudu o zjištění této pohledávky; toto rozhodnutí musí být k návrhu přiloženo. To platí i pro výkon rozhodnutí nebo exekuci proti třetí osobě, která převzala na základě reorganizačního plánu povinnost za dlužníka nebo vedle něho (§ 360 insolvenčního zákona).

--------

Povinnosti uložené insolvenčnímu správci a dlužníku pod body II. a III. výroku tohoto usnesení mají svůj původ v úpravě obsažené v ustanovení § 354 insolvenčního zákona, přičemž pro první období plnění reorganizačního plánu pokládá insolvenční soud za vhodné plnění předepsaných informačních povinností způsobem popsaným v těchto výrocích (tak, aby zpráva insolvenčního správce mohla vycházet z údajů poskytnutých dlužníkem).

P o u č e n í : Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; dlužníkovi, insolvenčnímu správci a věřitelskému výboru se však doručuje i zvláštním způsobem.

Odvolání proti rozhodnutí uvedenému v bodu ad. I výroku usnesení mohou podat pouze ti z věřitelů, kteří hlasovali pro odmítnutí

reorganizačního plánu, a to do 15 dnů ode dne, kdy jim usnesení bylo doručeno, k Vrchnímu soudu v Praze, prostřednictvím Krajského soudu v Plzni, Veleslavínova 40, 306 17 Plzeň.

Proti bodům ad. II a ad. IV výroku tohoto usnesení není odvolání přípustné.

Krajský soud v Plzni dne 03.05.2012

JUDr. Ing. Pavel Šašek, Ph.D., v.r. samosoudce Za správnost: Jitka Nedvídková