KSPH 40 INS 4940/2010
NEJVYŠŠÍ SOUD ýESKÉ REPUBLIKY KSPH 40 INS 4940/2010 40 ICm 1016/2010 29 ICdo 26/2012-139

ýESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud ýeské republiky rozhodl v senátČ složeném z p edsedy JUDr. Petra Gemmela a soudc JUDr. Zde ka Krmá e a Mgr. Milana Poláška v právní vČci žalobce Ing. Lee Loudy, se sídlem v Praze 1, Vodikova 41, jako insolvenního správce dlužnice Hany Vo avkové, zastoupeného JUDr. Miroslavem Houškou, advokátem, se sídlem v Praze 1, V JámČ 699/1, PSý 110 00, proti žalované SMart Credit s. r. o., se sídlem v BrnČ, Zdráhalova 29, PSý 613 00, identifikaní íslo osoby 26 88 48 28, zastoupené JUDr. Daliborem Vaigertem, advokátem, se sídlem v BrnČ, Hlinky 151/80, PSý 603 00, o pop ení pravosti vykonatelné pohledávky, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 40 ICm 1016/2010, jako incidenní spor v insolvenní vČci dlužnice Hany Vo avkové, narozené 5. dubna 1952, bytem v KolínČ IV, Školská 281, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn., o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 15. b ezna 2012, . j. 40 ICm 1016/2010, 102 VSPH 119/2011-90 (), takto:

Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 15. b ezna 2012, . j. 40 ICm 1016/2010, 102 VSPH 119/2011-90 (), se s výjimkou zamítavého výroku ve vČci samé zrušuje a vČc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu ízení.

Od vodnČní:

Krajský soud v Praze (dále jen insolvenní soud ) rozsudkem ze dne 10. kvČtna 2011, . j. 40 ICm 1016/2010-43, zamítl žalobu o urení, že žalobce (Ing. Lee Louda), jako insolvenní správce dlužnice (Hany Vo avkové) v insolvenním ízení vedeném u insolvenního soudu pod sp. zn.oprávnČnČ pop el co do pravosti vykonatelnou pohledávku žalované (insolvenní vČ itelky SMart Credit s. r. o.), a to v celé výši. Insolvenní soud vyšel z toho, že: 1) Usnesením ze dne 22. ervna 2010, . j.-A-16, zjistil úpadek dlužnice, na její majetek prohlásil konkurs a insolvenním správcem ustanovil žalobce. 2) Žalovaná p ihlásila (p ihláškou . P6 ze dne 21. ervence 2010) do insolvenního ízení vykonatelnou pohledávku v celkové výši 1,527.724,40 K (p iznanou platebním rozkazem Krajského soudu v Praze ze dne 22. listopadu 2007, . j. Ro 923/2007-7, který nabyl právní moci 14. prosince 2007-dále též jen sporná pohledávka ). Oznaeným platebním rozkazem p itom soud uložil dlužnici, aby zaplatila žalované ástku 1,162.401,50 K s úroky z prodlení v platebním rozkaze specifikovanými a na náhradČ náklad ízení ástku 49.500,-K. 3) Podle protokolu o p ezkumném jednání ze dne 11. srpna 2010 spornou pohledávku pop eli co do pravosti a výše insolvenní správce i dlužnice. 4) Sporná pohledávka za dlužnicí vznikla p vodnČ vČ iteli SYVA-group, s. r. o. (dále jen spolenost S ) za dodávky zboží dle da ových doklad . 27100072, . 27100074, . 27100080, . 27100082 a . 27100083, vystavených v období od 19. dubna 2007 do 2. kvČtna 2007. 5) Podle rámcové smlouvy o úplatném postoupení pohledávek ze dne 11. dubna 2007 a p íloh . 1 ze dne 24. dubna 2007 a . 2 ze dne 3. kvČtna 2007 postoupila spolenost S pohledávky za dodávky zboží (dle da ových doklad shora) žalobkyni. 6) Dlužnice podáním ze dne 6. íjna 2008, adresovaným spolenosti S, odstoupila od uzav ené kupní smlouvy na dodávku zboží, a to z d vodu, že sjednané zboží neobdržela . Na tomto základČ insolvenní soud uzav el, že mČla-li dlužnice eventuální námitky v i pohledávce z titulu vztah se spoleností S, tyto v i žalované nem že vznášet. Sporná pohledávka (s výjimkou ástky p edstavující náhradu náklad ízení dle platebního rozkazu) v dobČ postoupení existovala a byla uznána. Pokud bylo (možná) následnČ od smlouvy odstoupeno, jednalo by se o ryze obchodnČprávní vztah mezi úastníky smlouvy, kdy úinky odstoupení od smlouvy nastávají tzv. ex nunc. Pokud p ed tímto úkonem došlo k postoupení pohledávky vzniklé na základČ ádnČ existujícího smluvního vztahu (platného a úinného, nedoteného v okamžiku postoupení odstoupením), nem že mít následné (by t eba i platnČ uinČné) odstoupení vliv na existenci postoupené pohledávky. Tato pohledávka i nadále trvá a odstupující úastník má pouze eventuální právo (nárok) v i p vodnímu oprávnČnému. Práva faktoringové spolenosti (rozumČj žalované) nemohou být odstoupením od smlouvy dotena, pokud nedošlo k uplatnČní námitek postupem dle ustanovení § 529 zákona . 40/1964 Sb., obanského zákoníku (dále jen ob. zák. ) . Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce rozsudkem ze dne 15. b ezna 2012, . j. 40 ICm 1016/2010, 102 VSPH 119/2011-90 (), zmČnil rozsudek insolvenního soudu tak, že uril, že žalovaná nemá v i dlužnici vykonatelnou pohledávku v celkové výši 1,527.724,40 K podle platebního rozkazu . j. Ro 923/2007 ze dne 22. listopadu 2007 ; ve zbývající ásti (tj. ohlednČ pohledávky ve výši 49.500,-K z titulu náklad ízení p iznaných oznaeným platebním rozkazem) žalobu zamítl a rozhodl o náhradČ náklad ízení p ed soudy obou stup . 40 ICm 1016/2010 29 ICdo 26/2012

Odvolací soud-odkazuje na zjištČní insolvenního soudu a cituje ustanovení § 199 zákona . 182/2006 Sb., o úpadku a zp sobech jeho ešení (insolvenního zákona) -akcentoval, že dlužnice v ízení, jež skonilo vydáním platebního rozkazu, neuplatnila žádné skutenosti, jimiž by zpochybnila právo na zaplacení pohledávek z titulu práva na zaplacení kupní ceny zboží, které p edch dce žalované nedodal. Proto byl žalobce oprávnČn uplatnit v ízení o urení pravosti této vykonatelné pohledávky námitku, že právo na zaplacení pohledávek zaniklo . Z výše uvedených zjištČní dále plyne, že d íve než byl vydán platební rozkaz, potvrdila spolenost S dobropisy dlužnici, že v i ní nemá právo na zaplacení vyútované ceny objednaného zboží. V d sledku odstoupení dlužnice od rámcové kupní smlouvy zanikly podle ustanovení § 351 zák. . 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen obch. zák. ), pohledávky spolenosti S za dlužnicí, jakkoli byly mezitím postoupeny žalované. Z toho vyplývá-pokraoval odvolací soud-že spolenost S svým postupem zp sobila, že postoupené pohledávky zanikly, týmž okamžikem p estala být žalovaná vČ itelem dlužnice a vznikl jí v i spolenosti S nárok na vrácení úplaty za postoupené pohledávky . Proto odvolací soud dospČl k závČru, že žalobce d vodnČ pop el vykonatelnou pohledávku žalované v rozsahu jistiny a úroku z prodlení; ohlednČ pohledávky ve výši 49.500,-K naopak dovodil, že jde o pohledávku vzniklou novČ v ízení vedeném pod sp. zn. Ro 923/2007, a to z titulu náhrady náklad tohoto ízení, proež žalobu v tomto rozsahu d vodnou neshledal. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, odkazujíc co do jeho p ípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) zákona . 99/1963 Sb., obanského soudního ádu (dále jen o. s. . ), namítajíc, že spoívá na nesprávném právním posouzení vČci, tj. uplat ujíc dovolací d vod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. . a požadujíc, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a vČc vrátil tomuto soudu k dalšímu ízení. Jakkoli dovolatelka dovolání podává výslovnČ do všech výrok rozsudku odvolacího soudu, posuzováno podle obsahu (§ 41 odst. 2 o. s. .) je zjevné, že ve skutenosti brojí proti vyhovujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve vČci samé. Dovolatelka zd raz uje, že: a) Smlouva (rozumČj smlouva, na základČ které vznikly spolenosti S za dlužnicí pohledávky z titulu dodávek zboží) výslovnČ neupravovala možnost dlužnice odstoupit od smlouvy. b) Dlužnice odstupovala od smlouvy 18 mČsíc po vystavení faktur a zcela nepochybnČ tak neuinila bez zbyteného odkladu . c) Dlužnice nevyzvala spolenost S k dodatenému splnČní její smluvní povinnosti. d) Jelikož pohledávka spolenosti S za dlužnicí v dobČ postoupení existovala (a byla dlužnicí uznána) a následnČ byla p iznána i pravomocným rozhodnutím soudu (platebním rozkazem), nem že mít následné (by t eba i platnČ uinČné) odstoupení vliv na existenci postoupené pohledávky. Navíc, mČla-li postoupená pohledávka zaniknout na základČ tvrzených a úelových dobropis , tato skutenost byla známa již p ed vydáním platebního rozkazu a obrana žalované v tomto smČru ve vztahu k pravomocnému rozhodnutí nem že obstát. e) Dlužnice navíc odstupovala pouze od rámcové smlouvy a nikoli od jednotlivých dodávek; neodstupovala od nieho (ani od dodávek, ani od rámcové smlouvy) ve vztahu k žalované, ale pouze ve vztahu ke spolenosti S. KonenČ dovolatelka akcentuje, že napadené rozhodnutí dává p ednost ochranČ dlužníka (faktického dlužníka) p ed vČ itelem, aniž by dávalo vČ iteli jakoukoli možnost se bránit, legalizuje tak zcela evidentní podvod na vČ itele. Poukazuje rovnČž na skutenost, že ve vČci byla pravomocnČ na ízena exekuce a byl pravomocnČ zamítnut návrh na její zastavení . Žalobce setrvává na stanovisku, podle nČhož pohledávka (jakkoli p iznaná platebním rozkazem) zanikla p ed vydáním platebního rozkazu v d sledku vystavení dobropis spoleností S. Navíc v d sledku odstoupení od smlouvy dlužnicí zanikla povinnost spolenosti S dodat zboží a souasnČ i pohledávka v i dlužnici na zaplacení kupní ceny. V tomto smČru je nerozhodné-pokrauje žalobce-že pohledávka byla p iznána vykonatelným exekuním titulem. KonenČ se ohrazuje proti výkladu zásad spravedlnosti v podání žalované , když žalovaná uplatnila v insolvenním ízení pohledávku za zboží, které prodávající (spolenost S) dlužnici (kupující) nikdy nedodala. Rozhodné znČní obanského soudního ádu pro dovolací ízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., lánku II., zákona . 404/2012 Sb., kterým se mČní zákon . 99/1963 Sb., obanský soudní ád, ve znČní pozdČjších p edpis , a nČkteré další zákony. Dovolání žalované je p ípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. . a je i d vodné. Právní posouzení vČci je obecnČ nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil vČc podle právní normy, jež na zjištČný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správnČ urenou, nesprávnČ vyložil, p ípadnČ ji na daný skutkový stav nesprávnČ aplikoval. Podle ustanovení § 524 ob. zák. vČ itel m že svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému (odstavec 1). S postoupenou pohledávkou p echází i její p íslušenství a všechna práva s ní spojená (odstavec 2). Podle ustanovení § 529 ob. zák. námitky proti pohledávce, které dlužník mohl uplatnit v dobČ postoupení, z stávají mu zachovány i po postoupení pohledávky (odstavec 1). Dlužník m že použít k zapotení v i postupníkovi i své k zapotení zp sobilé pohledávky, které mČl v i postupiteli v dobČ, kdy mu bylo oznámeno nebo prokázáno postoupení pohledávky (§ 526), jestliže je oznámil bez zbyteného odkladu postupníkovi. Toto právo má dlužník i v p ípadČ, že jeho pohledávky v dobČ oznámení nebo prokázání postoupení nebyly ještČ splatné (odstavec 2). Podle ustanovení § 409 obch. zák. kupní smlouvou se prodávající zavazuje dodat kupujícímu movitou vČc (zboží) urenou jednotlivČ nebo co do množství a druhu a p evést na nČho vlastnické právo k této vČci a kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu (odstavec 1). Ve smlouvČ musí být kupní cena dohodnuta nebo musí v ní být alespo stanoven zp sob jejího dodateného urení, ledaže z jednání o uzav ení smlouvy vyplývá v le stran ji uzav ít i bez urení kupní ceny. V tomto p ípadČ je kupující povinen zaplatit kupní cenu stanovenou podle § 448 (odstavec 2). Podle ustanovení § 450 odst. 1 vČty první obch. zák., nevyplývá-li ze smlouvy nČco jiného, je kupující povinen zaplatit kupní cenu, když prodávající v souladu se smlouvou 40 ICm 1016/2010 29 ICdo 26/2012 a tímto zákonem umožní kupujícímu nakládat se zbožím nebo s doklady umož ujícími kupujícímu nakládat se zbožím. Podle ustanovení § 272 obch. zák. smlouva vyžaduje k platnosti písemnou formu pouze v p ípadech stanovených v tomto zákonČ nebo když alespo jedna strana p i jednání o uzav ení smlouvy projeví v li, aby smlouva byla uzav ena v písemné formČ (odstavec 1). Obsahuje-li písemnČ uzav ená smlouva ustanovení, že m že být mČnČna nebo zrušena pouze dohodou stran v písemné formČ, m že být smlouva mČnČna nebo zrušena pouze písemnČ (odstavec 2). Podle ustanovení § 344 obch. zák. od smlouvy lze odstoupit pouze v p ípadech, které stanoví smlouva nebo tento zákon. Podle ustanovení § 345 obch. zák., znamená-li prodlení dlužníka (§ 365) nebo vČ itele (§ 370) podstatné porušení jeho smluvní povinnosti, je druhá strana oprávnČna od smlouvy odstoupit, jestliže to oznámí stranČ v prodlení bez zbyteného odkladu poté, kdy se o tomto porušení dovČdČla (odstavec 1). Pro úely tohoto zákona je porušení smlouvy podstatné, jestliže strana porušující smlouvu vČdČla v dobČ uzav ení smlouvy nebo v této dobČ bylo rozumné p edvídat s p ihlédnutím k úelu smlouvy, který vyplynul z jejího obsahu nebo z okolností, za nichž byla smlouva uzav ena, že druhá strana nebude mít zájem na plnČní povinností p i takovém porušení smlouvy. V pochybnostech se má za to, že porušení smlouvy není podstatné (odstavec 2). Oznámí-li strana oprávnČná požadovat plnČní smluvní povinnosti druhé strany, že na splnČní této povinnosti trvá, nebo nevyužije-li vas právo odstoupit od smlouvy podle odstavce 1, je oprávnČna odstoupit od smlouvy jen zp sobem stanoveným pro nepodstatné porušení smluvní povinnosti; stanoví-li pro dodatené plnČní lh tu, vzniká jí právo odstoupit od smlouvy po uplynutí této lh ty (odstavec 3). Podle ustanovení § 346 obch. zák., znamená-li prodlení dlužníka nebo vČ itele nepodstatné porušení smluvní povinnosti, m že druhá strana odstoupit od smlouvy v p ípadČ, že strana, která je v prodlení, nesplní svou povinnost ani v dodatené p imČ ené lh tČ, která jí k tomu byla poskytnuta (odstavec 1). Jestliže však strana, jež je v prodlení, prohlásí, že sv j závazek nesplní, m že druhá strana od smlouvy odstoupit bez poskytnutí dodatené p imČ ené lh ty k plnČní nebo p ed jejím uplynutím (odstavec 2). Podle ustanovení§ 349 odst. 1 obch. zák. odstoupením od smlouvy smlouva zaniká, když v souladu s tímto zákonem projev v le oprávnČné strany odstoupit od smlouvy je doruen druhé stranČ; po této dobČ nelze úinky odstoupení od smlouvy odvolat nebo mČnit bez souhlasu druhé strany. Podle ustanovení § 350 obch. zák., je-li dodatená lh ta poskytnutá k plnČní nep imČ ená a oprávnČná strana odstoupí od smlouvy po jejím uplynutí, nebo oprávnČná strana odstoupí od smlouvy bez poskytnutí dodatené lh ty pro plnČní, nastávají úinky odstoupení teprve po marném uplynutí p imČ ené dodatené lh ty, jež mČla být poskytnuta k plnČní povinností (odstavec 1). P i poskytnutí dodatené lh ty m že oprávnČná strana druhé stranČ prohlásit, že odstupuje od smlouvy, jestliže druhá strana nesplní svou povinnost v této lh tČ. V tomto p ípadČ nastávají úinky odstoupení marným uplynutím této lh ty, je-li p imČ ená nebo uplynutím p imČ ené lh ty, jestliže stanovená lh ta nebyla p imČ ená (odstavec 2). Podle ustanovení § 199 insolvenního zákona (ve znČní úinném k datu pop ení pohledávky a k datu podání žaloby) insolvenní správce, který pop el vykonatelnou pohledávku, podá do 30 dn od p ezkumného jednání u insolvenního soudu žalobu, kterou své pop ení uplatní proti vČ iteli, který vykonatelnou pohledávku p ihlásil. Lh ta je zachována, dojde-li žaloba nejpozdČji posledního dne lh ty soudu (odstavec 1). Jako d vod pop ení pravosti nebo výše vykonatelné pohledávky p iznané pravomocným rozhodnutím p íslušného orgánu lze uplatnit jen skutenosti, které nebyly uplatnČny dlužníkem v ízení, které p edcházelo vydání tohoto rozhodnutí; d vodem pop ení však nem že být jiné právní posouzení vČci (odstavec 2). V žalobČ podle odstavce 1 m že žalobce proti pop ené pohledávce uplatnit pouze skutenosti, pro které pohledávku pop el (odstavec 3). Nejvyšší soud v prvé adČ p edesílá, že v rozsudku ze dne 18. ervence 2013, sen. zn. 29 ICdo 7/2013, uve ejnČném pod íslem 106/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, formuloval a od vodnil závČr, podle kterého u p ihlášené vykonatelné pohledávky p iznané pravomocným rozhodnutím p íslušného orgánu lze uplatnit jako d vod pop ení její pravosti nebo výše jen skutkové námitky, konkrétnČ jen skutenosti, které dlužník neuplatnil v ízení, které p edcházelo vydání tohoto rozhodnutí. P itom je lhostejné, zda takové skutenosti dlužník neuplatnil vlastní vinou nap . proto, že zcela rezignoval na svou procesní obranu v p íslušném ízení, ímž p ivodil vznik exekuního titulu založeného rozhodnutím, jež se neod vod uje v bec (nap . platební rozkaz nebo smČnený platební rozkaz), nebo rozhodnutím, jež se od vod uje minimálnČ (nap . rozsudkem pro zmeškání nebo rozsudkem pro uznání). Pro úspČch takového pop ení bude naopak urující, zda skutenosti, které d íve neuplatnil dlužník, jsou zp sobilé zmČnit výsledek sporu o pohledávku (právČ ony jsou d vodem ve výsledku jiného právního posouzení vČci); tedy, že v porovnání se skutenostmi, které dlužník d íve uplatnil, jsou skutenosti, které d íve uplatnČny nebyly, rozhodující p íinou pro urení, že (insolvenním správcem) žalovaný p ihlášený vČ itel nemá v i dlužníku oznaenou vykonatelnou pohledávku (spor o pravost) nebo pro urení, že (insolvenním správcem) žalovaný p ihlášený vČ itel má v i dlužníku oznaenou vykonatelnou pohledávku v urité (výrokem rozhodující urené) výši (nižší, než je výše p ihlášené pohledávky) [spor o výši]. Promítnuto do pomČr projednávané vČci je tak zcela zjevné, že skutková námitka ohlednČ vystavení dobropis spoleností S, pop ípadČ odstoupení od smlouvy, na základČ které pohledávka p iznaná platebním rozkazem vznikla, je zp sobilým d vodem pop ení pravosti vykonatelné pohledávky ve smyslu ustanovení § 199 odst. 2 insolvenního zákona. Jde-li o právní posouzení sporné pohledávky, nemá ani Nejvyšší soud pochybnosti o tom, že platebním rozkazem p iznaná pohledávka (její jistina) je pohledávkou na zaplacení kupních cen, které byly (podle dohody smluvních stran-spolenosti S a dlužnice) splatné p ed dodáním zboží, tj. d íve než spolenost S (jako prodávající) splnila ve vztahu ke dlužnici (jako kupující) povinnost dodat sjednané zboží (srov. § 409 a § 450 odst. 1 obch. zák.). SouasnČ je zcela zjevné, že nesplnila-li následnČ spolenost S povinnost dodat dlužnici sjednané zboží (dostala-li se se splnČním této povinnosti do prodlení), vzniklo dlužnici právo od uzav ených smluv odstoupit. Výhrady dovolatelky založené na tom, že dlužnice neodstoupila od smlouvy bez zbyteného odkladu, respektive že nevyzvala spolenost S k dodatenému plnČní (rozumČj neposkytla spolenosti S dodatenou lh tu k plnČní), shledává Nejvyšší soud (v obecné poloze) právnČ nevýznamnými. K tomu srov. shora citovaná ustanovení § 345, § 346 a § 350 obch. zák., jakož i d vody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. února 2007, sp. zn. 29 Odo 1237/2005, uve ejnČného v asopise Soudní judikatura . 6, roník 2007, pod íslem 92. P ípadné nedodržení lh ty bez zbyteného odkladu pro odstoupení z d vodu podstatného porušení smluvní povinnosti (§ 345 odst. 1 obch. zák.) a absence urení dodatené p imČ ené lh ty k plnČní pro odstoupení z d vodu nepodstatného porušení smluvní 40 ICm 1016/2010 29 ICdo 26/2012 povinnosti, má totiž za následek jen to, že prodlení spolenosti S s dodáním zboží lze hodnotit (jen) jako nepodstatné porušení smluvní povinnosti a že úinky odstoupení od smlouvy nastávají teprve po marném uplynutí p imČ ené dodatené lh ty, jež mČla být poskytnuta k plnČní povinnosti. KonenČ je nepochybné, že se strany kupní smlouvy mohou dohodnout (nejde-li o situaci, kdy smlouva již zanikla splnČním obČma smluvními stranami-k tomu obdobnČ srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. íjna 2006, sp. zn. 29 Odo 331/2006, uve ejnČné pod íslem 70/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) na jejím zrušení; skutenost, že obchodní zákoník (ani obanský zákoník) v rozhodném znČní takový zp sob zániku smlouvy výslovnČ neupravoval, je v tomto smČru nevýznamná (viz v této souvislosti nap . ustanovení § 457 ob. zák.). Zbývá posoudit, zda a p ípadnČ jaké d sledky má platnost výše formulovaných závČr (co do podmínek pro odstoupení od smlouvy nebo co do možnosti smluvních stran zrušit smlouvu) skutenost, že smluvní strana (prodávající) postoupila pohledávku za kupující na zaplacení kupní ceny t etí osobČ. Smlouvou o postoupení pohledávky dochází ke zmČnČ v osobČ vČ itele, tj. do právního vztahu mezi vČ itelem a dlužníkem nastoupí na místo p vodního vČ itele (postupitele) vČ itel nový (postupník), aniž by došlo ke zmČnČ v obsahu závazku. Není-li ve smlouvČ o postoupení pohledávky dohodnuto jinak, dochází ke zmČnČ osoby vČ itele již uzav ením smlouvy, bez ohledu na to, zda postupitel postoupení pohledávky dlužníkovi oznámil, pop . postupník postoupení pohledávky dlužníkovi prokázal. Ke zmČnČ v osobČ vČ itele p itom m že dojít jen na základČ platné smlouvy o postoupení pohledávky, kdy nový vČ itel (postupník) nabývá nejen postupovanou pohledávku, ale spolu s ní též aktivní vČcnou legitimaci k jejímu uplatnČní a úplnému výkonu (srov. nap . d vody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007, uve ejnČného pod íslem 61/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i d vody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2007, sp. zn. 29 Odo 360/2005, uve ejnČného v asopise Soudní judikatura . 6, roník 2007, pod íslem 83). Jinými slovy, d sledkem (platné) smlouvy o postoupení pohledávky není zmČna stran kupní smlouvy. Postupitele (prodávajícího) tak i nadále tíží povinnost dodat kupujícímu sjednané zboží a kupující má bez ohledu na zmČnu v osobČ vČ itele pohledávky z titulu kupní ceny-této povinnosti odpovídající právo požadovat po prodávajícím dodání zboží; kupujícímu z stává bez dalšího zachováno i právo od kupní smlouvy pro porušení této povinnosti prodávajícím odstoupit, p iemž nic nebrání stranám kupní smlouvy, aby se (za takové situace) dohodly na zrušení kupní smlouvy. Jelikož se postupník nestal stranou kupní smlouvy (namísto prodávajícího-postupitele), je zcela zjevné, že odstoupení od kupní smlouvy musí druhá smluvní strana (kupující) uinit ve vztahu k prodávajícímu; stejnČ tak dohodu o zrušení kupní smlouvy nem že s kupujícím uzav ít postupník, nýbrž postupitel, který z stává nadále stranou kupní smlouvy (prodávajícím). Odstoupí-li (platnČ a úinnČ) kupující do kupní smlouvy nebo dohodnou-li se smluvní strany (platnČ a úinnČ) na zrušení kupní smlouvy, smlouva zaniká a smluvním stranám vzniká povinnost vrátit si poskytnutá plnČní (srov. § 351 odst. 2 obch. zák. a § 457 ob. zák.). V p ípadČ, že žádná ze smluvních stran doposud ani zásti neplnila, spoívají d sledky odstoupení od kupní smlouvy, pop ípadČ zrušení kupní smlouvy (jen) v zániku práv a povinností kupní smlouvou založených (s výjimkami stanovenými zákonem nebo dohodou smluvních stran). Skutenost, že v mezidobí prodávající pohledávku na zaplacení kupní ceny postoupil t etí osobČ, není zp sobilá na d sledcích odstoupení od kupní smlouvy (dohody o zrušení kupní smlouvy), tj. na zániku pohledávky z titulu zaplacení kupní ceny a zániku pohledávky na dodání zboží, nic zmČnit. D vod pro jiný (dovolatelkou zastávaný) závČr p itom neskýtá ani ustanovení § 529 odst. 1 ob. zák. Je tomu tak již proto, že i p vodní vČ itel (postupitel) pohledávky na zaplacení kupní ceny si musel být vČdom toho, že bez ohledu na splatnost této pohledávky p ed dodáním zboží, má vzhledem k povaze kupní smlouvy jako smlouvy o vzájemném plnČní (srov. nap . d vody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 6. prosince 2007, sp. zn. 29 Odo 1170/2006, uve ejnČného pod íslem 42/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) vzájemnou povinnost dodat sjednané zboží, tj. že p ípadné nesplnČní této povinnosti m že mít v koneném d sledku (ve spojení s reakcí kupujícího na porušení povinnosti dodat zboží) vliv na další existenci pohledávky z titulu kupní ceny. V pomČrech projednávané vČci tak bylo rozhodující, zda kupní smlouvy, na základČ kterých vznikly spolenosti S v i dlužnici pohledávky z titulu kupních cen, jež spolenost S postoupila žalované, vskutku zanikly. Se závČrem odvolacího soudu o zániku pohledávky v d sledku odstoupení od rámcové kupní smlouvy Nejvyšší soud nesouhlasí. Ve své rozhodovací praxi totiž opakovanČ vysvČtlil, že tzv. rámcová smlouva nezakládá závazkový vztah, pohledávky a závazky smluvních stran z ní tudíž nevznikají. Význam rámcové smlouvy spoívá v tom, že strany tam, kde p edpokládají dlouhodobČjší obchodní vztah, stanoví jejím prost ednictvím základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizaní) smlouvy na jejím základČ v budoucnu uzav ené, nebude-li v té i oné realizaní smlouvČ ujednáno jinak. Rámcová smlouva tak nemá jiný význam (jinou funkci), než že stanoví smluvní podmínky následnČ uzavíraných konkrétních, realizaních smluv, tj. v tom i onom rozsahu p eduruje jejich obsah. P i vzniku realizaní smlouvy uzav ené na základČ rámcové smlouvy se tedy v rozsahu, v nČmž strany nesjednaly v realizaní smlouvČ jinak, stávají pravidla (smluvní podmínky) sjednaná v rámcové smlouvČ souástí obsahu realizaní smlouvy (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. srpna 2012, sp. zn. 32 Cdo 3488/2010, uve ejnČný v asopise Soudní judikatura . 6, roník 2013, pod íslem 79, k jehož závČr m se Nejvyšší soud dále p ihlásil nap . v rozsudku ze dne 19. prosince 2013, sp. zn. 29 Cdo 4463/2011). I kdyby v d sledku odstoupení ze strany dlužnice zanikla (podle ustanovení § 349 a násl. obch. zák.) rámcová kupní smlouva , nemČlo by takové odstoupení vliv ani na existenci již uzav ených realizaních kupních smluv, ani na existenci pohledávek na zaplacení kupních cen dle tČchto smluv. Jelikož odvolací soud založil své právní posouzení vČci (jen) na tom, že postoupené pohledávky zanikly v d sledku odstoupení dlužnice od rámcové kupní smlouvy podle ustanovení § 351 obch. zák., Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu dovoláním doteném (tj. s výjimkou zamítavého výroku ve vČci samé) zrušil a vČc vrátil tomuto soudu k dalšímu ízení (§ 243b odst. 2 ást vČty p ed st edníkem a odst. 3 vČta první o. s. .). V další fázi ízení odvolací soud jednak opČtovnČ posoudí, zda dlužnice vskutku odstoupila (jen) od rámcové smlouvy nebo od realizaních kupních smluv (potud viz odlišná formulace obsažená v d vodech rozhodnutí insolvenního soudu odstoupila od uzav ené kupní smlouvy ), jednak vyhodnotí právní d sledky skutenosti, že spolenost S vystavila dlužnici dobropisy na faktury, jimiž p vodnČ vyútovala dlužnici kupní ceny zboží, 40 ICm 1016/2010 29 ICdo 26/2012 které mČla dlužnici následnČ dodat; v této souvislosti se vypo ádá i závČry formulovanými Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 26. b ezna 2013, sp. zn. 20 Cdo 1237/2012. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud (a insolvenní soud) závazný. O náhradČ náklad ízení vetnČ náklad dovolacího ízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o vČci (§ 243d odst. 1 o. s. .). Proti tomuto rozhodnutí není p ípustný opravný prost edek.

V BrnČ dne 29. zá í 2014

JUDr. Petr G e m m e l, v. r. p edseda senátu

Za správnost vyhotovení: Ingrid Rafajová, DiS.