KSPA 59 INS 37085/2013-B-86
Č.j.: KSPA 59 INS 37085/2013-B-86

USNESENÍ

Krajský soud v Hradci Králové-pobočka v Pardubicích rozhodl samosoudcem JUDr. Karlem Kudláčkem v insolvenční věci dlužníka: MILTRA B s.r.o., IČ 49286528, 569 41 Městečko Trnávka 292, zastoupen: Mgr. Jiřím Kňávou, advokátem, Olomouc, Sokolská 536/22, PSČ 779 00, o schválení reorganizačního plánu,

takto: I. Soud s c h v a l u j e reorganizační plán dlužníka MILTRA B s.r.o., IČ 49286528, se sídlem, Městečko Trnávka 292, PSČ 569 41 ze dne 16. července 2013 tak, jak byl zveřejněn v insolvenčním rejstříku ve věci sp. zn. KSPA 59 INS 37085/2013 včetně příloh a včetně zprávy o reorganizačním plánu (dokumenty na č. l. B-55 v počtu 273 stran).

II. Reorganizační plán označený ve výroku I. tohoto rozhodnutí je účinný, jakmile rozhodnutí o jeho schválení nabylo právní moci.

Odůvodnění: Dne 23. prosince 2013 ve 13:23 hodin bylo u Krajského soudu v Hradci Králové-pobočka Pardubice zahájeno insolvenční řízení na základě insolvenčního návrhu dlužníka MILTRA B s.r.o., IČ 49286528, 569 41 Městečko Trnávka 292 spojeného s návrhem na povolení reorganizace. Společně s insolvenčním návrhem předložil dlužník reorganizační plán. Usnesením ze dne 31. ledna 2014 č.j. KSPA 59 INS 37085/2014-A-10 insolvenční soud rozhodl o úpadku dlužníka a současně rozhodl o povolení jeho řešení reorganizací. Insolvenčním správcem ustanovil společnost AS ZIZLAVSKY v.o.s., IČ 28490738, se sídlem Praha 1, Široká 36/5, PSČ 110 00. Toto rozhodnutí nabylo právní moci dne 21.2.2014.

Dne 22.7.2014 předložil dlužník insolvenčnímu soudu zprávu o reorganizačním plánua aktualizovaný reorganizační plán. Usnesením ze dne 20.8.2014 č.j. KSPA 59 INS 37085/2014-B-71 insolvenční soud zprávu o reorganizačním plánu schválil. Toto rozhodnutí nabylo právní moci dne 20.8.2014. Schůzi věřitelů svolal insolvenční soud na den 17.9.2014.

Na schůzi věřitelů konané dne 17.9.2014 přednesl insolvenční správce zprávu o své činnosti a přijetí reorganizačního plánu doporučil. Podle části 8.2. Reorganizačního plánu byli věřitelé rozděleni do skupin takto: Do skupiny 1. byl zařazen zajištěný věřitel ZINTO INVEST, s.r.o. se zajištěnou a zjištěnou pohledávkou ve výši 291.790.725,86 Kč (přítomen na schůzi věřitelů), do skupiny 2. byli zařazeni nezajištění věřitelé, jejichž seznam je uveden v příloze č. 4 Reorganizačního plánu s pohledávkami v celkové výši 152.202.913,-Kč (na

schůzi věřitelů přítomni věřitelé č. 72, 96, 102, 106 a 107 s celkovým počtem hlasů 114.378.688) a skupinu 3. tvořili věřitelé-společníci dlužníka podle § 335 IZ. Za tuto skupinu se schůze věřitelů zúčastnil jediný společník dlužníka-společnost ZELFIN a.s., jehož obchodní podíl je o velikosti 100%.

Poté bylo přistoupeno k hlasování o přijetí reorganizačního plánu. Skupina 1.-zajištění věřitelé Reorganizační plán přijala 100% hlasů. Skupina 2. nezajištění věřitelé přijala Reorganizační plán počtem 75,46% hlasů, když pro přijetí RP hlasovali všichni na schůzi věřitelů přítomní věřitelé. Reorganizační plán byl přijat rovněž skupinou věřitelů 3.. Pro úplnost je dodáváno, že postupem mimo schůzi věřitelů, tedy prostřednictvím hlasovacího lístku, nehlasoval žádný věřitel.

Podle § 344 IZ (1) Není-li dále stanoveno jinak, k projednání reorganizačního plánu ahlasování o jeho přijetí dochází na schůzi věřitelů, která je svolána jen za tímto účelem. O přijetí reorganizačního plánu se v takovém případě hlasuje ve skupinách věřitelů, stanovených reorganizačním plánem. (2) Dlužníku a insolvenčnímu správci doručí insolvenční soud předvolání na schůzi věřitelů podle odstavce 1 do vlastních rukou s poučením o nezbytnosti jejich účasti. (3) Schůzi věřitelů k projednání a přijetí reorganizačního plánu insolvenční soud nesvolá nebo již svolanou schůzi věřitelů zruší, jestliže mimo schůzi věřitelů hlasovala o přijetí reorganizačního plánu každá jím stanovená skupina věřitelů nebo považuje-li se reorganizační plán podle tohoto zákona za přijatý bez hlasování.

Podle § 347 IZ (1) Jestliže se pro přijetí reorganizačního plánu vyslovila většina hlasujících věřitelů skupiny, jejíž pohledávky představují nejméně polovinu celkové jmenovité hodnoty pohledávek hlasujících věřitelů této skupiny, platí, že tato skupina věřitelů reorganizační plán přijala. (2) Jde-li o skupinu věřitelů uvedených v § 335, platí, že tato skupina přijala reorganizační plán, jestliže se pro jeho přijetí vyslovila většina společníků nebo členů dlužníka; u dlužníka se základním kapitálem musí souhrnný podíl těchto společníků nebo členů dlužníka současně představovat alespoň dvě třetiny základního kapitálu dlužníka. (3) Má-li věřitel více pohledávek zařazených do různých skupin, hlasuje prostřednictvím každé takové pohledávky v těchto skupinách zvlášť. (4) Skupina věřitelů, jejichž pohledávky nejsou reorganizačním plánem dotčeny, se vždy považuje za skupinu, která reorganizační plán přijala; obdobně to platí pro jednotlivé věřitele této skupiny. (5) Pokud hlasující věřitel přijal nebo odmítl reorganizační plán v důsledku jednání, které je v rozporu se zákonem nebo jej obchází, rozhodne insolvenční soud, jestliže dosud neschválil reorganizační plán, i bez návrhu a po jednání, že se k hlasu tohoto věřitele nepřihlíží. Rozhodoval-li tento hlas o přijetí nebo odmítnutí reorganizačního plánu, nařídí insolvenční soud nové hlasování o přijetí reorganizačního plánu. K tomuto je dodáváno, že reorganizační plán se považuje za přijatý každou ze skupin, pokud pro něj hlasuje většina členů této skupiny přítomných na schůzi věřitelů nebo hlasujících prostřednictvím hlasovacích lístků. Pro výsledek hlasování je vždy určující poměr dosažených hlasů vůči celkové výši pohledávek přítomných věřitelů (či dané skupiny věřitelů) s právem hlasu (viz usnesení Vrchního soudu v Praze 3 VPSH 324/2011-B-50).

Podle § 348 IZ (1) Insolvenční soud schválí reorganizační plán, jestliže a) je v souladu s tímto zákonem a jinými právními předpisy, b) lze-li se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládat, že jím není sledován nepoctivý záměr, c) jej každá skupina věřitelů přijala nebo se podle § 347 odst. 4 považuje za skupinu, která jej přijala, d) každý věřitel podle něj získá plnění, jehož celková současná hodnota je ke dni účinnosti reorganizačního plánu stejná nebo vyšší než hodnota plnění, které by zřejmě obdržel, kdyby dlužníkův úpadek byl řešen konkursem, ledaže přijímající věřitel souhlasí s nižším plněním, e) pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky jim na roveň postavené byly uhrazeny nebo mají být podle reorganizačního plánu uhrazeny ihned poté, co se reorganizační plán stane účinným, ledaže bylo mezi dlužníkem a příslušným věřitelem dohodnuto jinak. (2) Insolvenční soud může schválit reorganizační plán, i když není splněna podmínka uvedená v odstavci 1 písm. c), jestliže reorganizační plán přijala alespoň jedna skupina věřitelů, s výjimkou skupiny věřitelů uvedených v § 335. Učiní tak za předpokladu, že reorganizační plán zajišťuje rovné zacházení s každou zjištěnou pohledávkou v rámci každé skupiny věřitelů, která jej nepřijala, je-li ve vztahu ke každé takovéto skupině reorganizační plán spravedlivý a lze-li se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládat, že schválení a uskutečnění reorganizačního plánu nepovede k dalšímu úpadku dlužníka nebo k jeho likvidaci, ledaže je likvidace reorganizačním plánem předvídána.

Jak vyplývá z protokolu o schůzi věřitelů konané dne 17.9. 2014 každá ze skupin věřitelů určených Reorganizačním plánem Reorganizační plán přijala, a to tak, že skupina 1. zajištění věřitelé 100% hlasů, skupina 2. nezajištění věřitelé 75,14% hlasů a skupina 3. společníci dlužníka podle § 335 IZ 100% hlasů. Insolvenční soud posuzoval podmínky pro schválení Reorganizačního plánu podle ustanovení § 348 IZ. Ekonomické otázky soud při svém rozhodování neřešil, neboť ty jsou předmětem rozhodování věřitelů při hlasování o přijetí či nepřijetí Reorganizačního plánu.

Na základě shora uvedených skutečností dospěl soud k závěru, že jsou splněny předpoklady pro schválení reorganizačního plánu, uvedené v § 348 odst. 1 IZ, tj. že-a) navržený způsob řešení reorganizace je v souladu s právními předpisy, b) lze důvodně předpokládat, že jím není sledován nepoctivý záměr, c) reorganizační plán byl přijat každou skupinou věřitelů, d) každý věřitel podle něj získá plnění, jehož celková současná hodnota je ke dni účinnosti reorganizačního plánu stejná nebo vyšší než hodnota plnění, které by zřejmě obdržel, kdyby dlužníkův úpadek byl řešen konkursem a e) pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky jim na roveň postavené byly uhrazeny nebo mají být podle reorganizačního plánu uhrazeny ihned poté, co se reorganizační plán stane účinným. Soudu nebyly věřiteli předloženy žádné argumenty ani listiny, které by svědčily proti schválení Reorganizačního plánu, a o kterých by soud mohl případně provést dokazování. Lze tedy uzavřít, že nebyly zjištěny žádné skutečnosti, pro které by měl být reorganizační plán insolvenčním soudem zamítnut. Proto insolvenční soud rozhodl jak shora uvedeno a dlužníkem předložený Reorganizační plán ze dne 16.7.2014, uveřejněný v insolvenčním rejstříku na č.l. B-55 schválil.

Reorganizační plán je účinný, jakmile rozhodnutí o jeho schválení nabylo právní moci. Rozhodnutí o schválení reorganizačního plánu je závazné pro všechny účastníky insolvenčního řízení i pro další osoby, jejichž práva a povinnosti jsou reorganizačním plánem dotčeny. Účinností reorganizačního plánu se ruší zákaz započtení pohledávek uvedený v § 324 odst. 3 IZ.

Pro úplnost, pokud jde o další postup po účinnosti Reorganizačního plánu, soud poukazuje na ustanovení §§ 353 až 361 IZ. Podle ustanovení § 353 IZ, je m.j.-od účinnosti reorganizačního plánu oprávněn nakládat s majetkovou podstatou dlužník, obnovuje se výkon funkce valné hromady-pokud z reorganizačního plánu nevyplývá něco jiného, hlasovací práva spojená s obchodním podílem, vykonávají osoby uvedené v reorganizačním plánu za podmínek tam stanovených. Dále podle ustanovení § 354 IZ m.j.-insolvenční správce zajistí, aby byly provedeny procesní úkony spojené s účinností reorganizačního plánu, a provede další úkony potřebné k tomu, aby dlužník s dispozičními oprávněními mohl vykonávat svá oprávnění. V průběhu provádění reorganizačního plánu vykonává insolvenční správce dohled nad činností dlužníka, dlužník s dispozičními oprávněními je povinen informovat insolvenčního správce o svých právních úkonech, o plnění reorganizačního plánu a o své jiné činnosti podle reorganizačního plánu. Podle ustanovení § 355 IZ m.j.-věřitelský výbor kontroluje provádění reorganizačního plánu dlužníkem s dispozičními oprávněními způsobem stanoveným v reorganizačním plánu, jakož i na základě zpráv insolvenčního správce, může si předem vyhradit, že některé právní úkony, které mají zásadní význam, může dlužník s dispozičními oprávněními uskutečnit jen s jeho předběžným souhlasem, je oprávněn navrhnout insolvenčnímu soudu opatření k odstranění nedostatků, které zjistil při své kontrolní činnosti. Současně insolvenční soud poukazuje na ustanovení §§ 362 a 363 IZ upravující postup při neplnění Reorganizačního plánu a další skutečnosti tam uvedené, a na možnosti přeměny reorganizace v konkurs.

P o u č e n í : Proti tomuto rozhodnutí je přípustné odvolání ve lhůtě 15 dnů ode dne jeho doručení; dlužníkovi a insolvenčnímu správci bude toto rozhodnutí doručeno zvláštním způsobem (§ 75 IZ). Proti rozhodnutí o schválení reorganizačního plánu mohou podat odvolání jen ti z věřitelů, kteří hlasovali pro odmítnutí re- organizačního plánu. (§ 350 odst. 1 IZ). Odvolání se podává k Vrchnímu soudu v Praze prostřednictvím Krajského sou- du v Hradci Králové pobočka Pardubice.

V Pardubicích dne 18. září 2014

JUDr. Karel Kudláček v. r. samosoudce Za správnost vyhotovení: Havlová Iva