KSOS 25 INS 6866/2012-B88
Číslo jednací: KSOS 25 INS 6866/2012-B88

Usnesení

Krajský soud v Ostravě rozhodl samosoudcem Mgr. Petrem Kulou v insolvenční věci dlužníka: JOB AIR-CENTRAL CONNECT AIRLINES s.r.o., se sídlem Ostrava-Moravská Ostrava, Velká 2984/23, PSČ 702 00, IČO: 497 07 507, o insolvenčním návrhu dlužníka a věřitele-navrhovatele: Siemens Financial Services AB, se sídlem Box 6106, 171 06 Solna, Švédské království, zast. JUDr. Ing. Ivanem Rottem, advokátem se sídlem v Brně, Křížová 18,

takto:

Reorganizační plán dlužníka: JOB AIR-CENTRAL CONNECT AIRLINES s.r.o., se sídlem Ostrava-Moravská Ostrava, Velká 2984/23, PSČ 702 00, IČO: 497 07 507, ve znění zveřejněném v insolvenčním rejstříku dne 04.03.2013 ve věcijako dokument pod č.l. B60 včetně příloh, se schvaluje.

Odůvodnění:

Dlužník předložil insolvenčnímu soudu dne 28.02.2013 podání označené jako předložení reorganizačního plánu včetně příloh. Žádný další reorganizační plán nebyl v řízení předložen.

Dne 26.06.2013 se konala schůze věřitelů, na které byl reorganizační plán projednán a bylo hlasováno o jeho přijetí. Před samotným hlasováním statutární zástupce dlužníka seznámil přítomné se dvěmi změnami reorganizačního plánu. Dlužník předpokládal, že jeho druhé letadlo bude létat od května 2013, což se však nestalo, avšak tento výpadek je schopen nahradit charterovými lety ve Švédsku pro švédskou hokejovou ligu, kde má 13 potvrzených letů, 18 rozjednaných letů a 15 poptávaných letů, což by přineslo cash flow ve výši dvojnásobku, než bylo původně plánováno. Další změnou je skutečnost, že dlužník jedná s možným investorem, který by majetkově vstoupil do společnosti dlužníka a to se společností Sayegh Aviation Europe, která disponuje několika letadly Boeing 737-400, která hodlá vstoupit na trh charterových letů v České republice, prostřednictvím investice do majetku dlužníka. Přislíbil, že do 04.07.2013 soudu oznámí, jak tato jednání dopadla. Podáním ze dne 04.07.2013 pak dlužník soudu oznámil, že jednání se zájemcem nadále pokračují, žádný závěr dosud nebyl učiněn.

Pro účely hlasování dle věřitelských skupin byli věřitelé dlužník rozděleni do tří hlasujících skupin a dle jednotlivých skupin bylo hlasování ve výsledku následující:

-Zajištěný věřitel: ČPL-Český podnikatelský leasing, a.s. hlasoval pro schválení reorganizačního plánu -Skupina věřitelů tvořící s dlužníkem koncern hlasovala jednomyslně pro schválení reorganizačního plánu -Skupina nezajištěných věřitelů hlasovala pro schválení reorganizačního plánu ve výši 28 % přihlášených pohledávek nezajištěných věřitelů, proti se vyjádřilo 23 % hlasů přihlášených pohledávek věřitelů této skupiny.

Dle ust. § 348 odst. 1 IZ insolvenční soud schválí reorganizační plán, jestliže

a) je v souladu s tímto zákonem a jinými právními předpisy, b) lze-li se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládat, že jím není sledován nepoctivý záměr, c) její každá skupina věřitelů přijala nebo se podle § 347 odst. 4 IZ považuje za skupinu, která jej přijala, d) každý věřitel podle ní získá plnění, jehož celková současná hodnota je ke dni účinnosti reorganizačního plánu stejná nebo vyšší než hodnota plnění, které by zřejmě obdržel, kdyby dlužníkův úpadek byl řešen konkurzem, ledaže přijímací věřitel souhlasí s nižším plněním, e) pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky jim na roveň postavené byly uhrazeny nebo mají být podle reorganizačního plánu uhrazeny ihned poté co se reorganizační plán stane účinným, ledaže bylo mezi dlužníkem a příslušným věřitelem dohodnuto jinak.

Dle ust. § 348 odst. 2 IZ insolvenční soud může schválit reorganizační plán i když není splněna podmínka uvedená v odst. 1 písm. c), jestliže reorganizační plán přijala alespoň jedna skupina věřitelů výjimkou skupiny věřitelů uvedených v § 335. Učiní tak za předpokladu, že reorganizační plán zajišťuje rovné zacházení s každou zjištěnou pohledávkou v rámci každé skupiny věřitelů, která jej nepřijala, je-li ve vztahu ke každé takovéto skupině reorganizační plán spravedlivý a lze-li se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládat, že schválení a uskutečnění reorganizačního plánu nepovede k dalšímu úpadku dlužníka nebo k jeho likvidaci, ledaže likvidace reorganizačním plánem je předvídána.

Dle ust. § 347 odst. 1 insolvenčního zákona, jestliže se pro přijetí reorganizačního plánu vyslovila většina hlasujících věřitelů skupiny, jejich pohledávky představují, nejméně polovinu celkové jmenovité hodnoty pohledávek věřitelů této skupiny platí, že tato skupina věřitelů reorganizační plán přijala.

Po provedeném hlasování je zřejmé, že skupina nezajištěných věřitelů reorganizační plán nepřijala, neboť pro jeho schválení hlasovali sice všichni na schůzi přítomní věřitelé a

VKO2h dále jeden z věřitelů prostřednictvím hlasovacího lístku, avšak součet pohledávek těchto věřitelů tvoří pouze 28 % přihlášených pohledávek věřitelů této skupiny (viz. ust. § 347 odst. 1 IZ). V této souvislosti není nutno zkoumat, zda hlasovací lístek věřitele Siemens Financial Services AB, který hlasoval proti schválení reorganizačního plánu prostřednictvím hlasovacího lístku je platný či nikoli, kvorum věřitelů, kteří hlasovali, pro jeho schválení zůstává v tomto případě stejné.

Soud však může reorganizační plán schválit i v případě uvedeném v ust. § 348 odst. 2 IZ, tj. že reorganizační plán není přijat všemi skupinami věřitelů, avšak za splnění dále uvedených podmínek. Těmito podmínkami zákon rozumí, že reorganizační plán zajišťuje rovné zacházení s každou zjištěnou pohledávkou v rámci každé skupiny věřitelů, která jej nepřijala, je-li ve vztahu ke každé takovéto skupině reorganizační plán spravedlivý a současně, lze-li se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládat, že schválení a uskutečnění reorganizačního plánu nepovede k dalšímu úpadku dlužníka nebo k jeho likvidaci, ledaže likvidace reorganizačním plánem je předvídána.

Z předloženého reorganizačního plánu nemá soud poznatky, že by uvedené podmínky splněny nebyly, proto nahradil souhlas jedné ze skupiny věřitelů (věřitelé nezajištěných pohledávek) a reorganizační plán schválil.

Dle ust. § 349 odst. 3 IZ reorganizační plán se považuje ve vztahu ke každé skupině věřitelů uvedených v § 335, která ho nepřijala za spravedlivý, má-li podle něj každý z těchto věřitelů ke dni účinnosti reorganizačního plánu obdržet nejméně takové plnění, kterého by se mu zřejmě dostalo, kdyby po skončení insolvenčního řízení, ve kterém byl, dlužníkův úpadek řešen konkurzem proběhla likvidace takového dlužníka.

Pokud soud nahradil souhlas jedné ze skupiny věřitelů, byl nucen se dále vypořádat s výše uvedeným ustanovením. Dle ust. § 335 IZ se za věřitele dlužníka považují i společníci a členové dlužníka. Z obsahu ust. § 349 odst. 3 IZ je zřejmý úmysl, aby věřitelé dlužníka obdrželi k dispozici veškerý dlužníkův majetek, respektive, aby dlužník do reorganizačního plánu nabídl věřitelům všechen svůj majetek, z něhož by pak věřitelé byli uspokojeni. Z reorganizačního plánu (konkrétně bod 5.1 písm. c) tento fakt nevyplývá, avšak k tomu dlužník uvedl, že se jedná pouze o nezbytný majetek, který má dále sloužit k provozu jeho podniku. Pokud by tedy byl dlužníkův úpadek řešen konkurzem dle výše citovaného ustanovení, i tento majetek by podléhal zpeněžení. Takto zůstává dlužníku a má dle něj sloužit k provozu jeho podniku. Uvedený argument je dle soudu akceptovatelný a není překážkou pro schválení reorganizačního plánu.

Z podání insolvenčního správce ze dne 09.04.2013 je dále soudu známo, že celková výše pohledávek za majetkovou podstatou činí k datu 09.04.2013 částku 32.485.008,-Kč. Dle ust. § 348 odst. 1 písm. e) insolvenčního zákona je dále podmínkou pro schválení reorganizačního plánu to, že pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky jim na roveň postavené byly uhrazeny nebo mají být dle reorganizačního plánu uhrazeny ihned poté co, se reorganizační plán stane účinným, ledaže bylo mezi dlužníkem a příslušným věřitelem dohodnuto jinak. Z reorganizačního plánu (bod 5.4.1 účinnost reorganizačního plánu) je zřejmé, že dlužník předpokládá odklad účinnosti reorganizačního plánu ke dni 01.04.2014 a to právě s ohledem na reálnou možnost splatit závazky dlužníka vzniklé za majetkovou podstatou a pohledávky jim na roveň postavené. Podmínka daná výše citovaným ustanovením

VKO2h tak byla v daném případě rovněž splněna, tudíž reorganizační plán předložený dlužníkem byl soudem schválen.

Poučení: Proti tomuto usnesení je možno podat odvolání do 15-ti dnů od jeho doručení k Vrchnímu soudu v Olomouci prostřednictvím podepsaného soudu. Odvolat se však mohou pouze věřitelé, kteří hlasovali pro odmítnutí reorganizačního plánu.

V Ostravě dne 08.08.2013

Za správnost vyhotovení: Mgr. Petr Kula, v.r. Vanessa Plonková samosoudce

VKO2h