III. ÚS 3122/09
III.ÚS 3122/09 ze dne 14. 6. 2012


Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu


Ústavní soud rozhodl dne 14. června 2012 mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Jana Musila (soudce zpravodaje) a soudců Vladimíra Kůrky a Jiřího Muchy ve věci ústavní stížnosti stěžovatelů A) R. M. a B) KOR BUSINESS LTD., se sídlem 4th Floor, Lawford House, Albert Place, London N3 1RL, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, oba právně zastoupeni JUDr. Petrem Zimou, advokátem AK se sídlem Slezská 13, 120 00 Praha 2, proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 2. dubna 2007 sp. zn. 50 Cm 77/2005, č. j. 50 Cm 50/2005 - 89, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. května 2008 č. j. 5 Cmo 259/2007 - 147 a proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2009 č. j. 29 Cdo 4161/2008-199, spojené s návrhem na zrušení ustanovení § 183i až § 183n zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění, za účasti 1) Krajského soudu v Brně, 2) Vrchního soudu v Olomouci a 3) Nejvyššího soudu jako účastníků řízení, a dále společnosti 1) Teplárny Brno, a. s., se sídlem Okružní 25, 638 00 Brno, a 2) Ing. M. L., jako vedlejších účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost a návrh s ní spojený se odmítají.
Odůvodnění:

I.

Ústavní stížností, která byla Ústavnímu soudu doručena dne 3. prosince 2009, a která byla doplněna podáním Ústavnímu soudu doručeným dne 9. května 2011, se stěžovatelé domáhali zrušení usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 2. dubna 2007 sp. zn. 50 Cm 77/2005, č. j. 50 Cm 50/2005 - 89, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. května 2008 č. j. 5 Cmo 259/2007 - 147, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2009 č. j. 29 Cdo 4161/2008-199, a to pro porušení článku 11 odst. 1 a článku 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").

V ústavní stížnosti stěžovatelé dále navrhli, aby Ústavní soud zrušil ustanovení § 183i až § 183n zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění, resp. aby vyslovil, že "tato ustanovení ve znění ke dni konání valné hromady byla v rozporu s ústavním pořádkem".

Ústavní soud si vyžádal vyjádření Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Brně, jako účastníků řízení a dále si vyžádal vyjádření společnosti Teplárny Brno, a. s., a Ing. M. L., jako vedlejších účastníků řízení.

Ze spisového materiálu Ústavní soud zjistil, že usnesením ze dne 2. dubna 2007 sp. zn. 50 Cm 77/2005, č. j. 50 Cm 50/2005 - 89 Krajský soud v Brně rozhodl, že návrh na předložení věci Ústavnímu soudu se zamítá (výrok pod bodem I); dále krajský soud uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatelů ad a), ad b) (v řízení před Ústavním soudem "stěžovatelé") a ad c) (v řízení před Ústavním soudem "vedlejší účastník") na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Teplárny Brno, a. s. (v řízení před Ústavním soudem "vedlejší účastnice"), která se konala dne 28. července 2005, kterým bylo rozhodnuto o přechodu všech zaknihovaných účastnických papírů na hlavního akcionáře podle ust. § 183i a násl. obch. zák. (výrok pod bodem II), a dále soud navrhovatelům uložil povinnost společně a nerozdílně zaplatit obchodní společnosti Teplárny Brno, a. s. náklady řízení (výrok pod bodem III). Rozhodnutí krajského soudu napadli navrhovatelé ad a) a ad b) odvoláním.

Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 27. května 2008 č. j. 5 Cmo 259/2007-147 zamítl návrh na přerušení odvolacího řízení a předložení věci Ústavnímu soudu (výrok pod bodem I) a dále potvrdil usnesení krajského soudu ve výroku pod bodem II (výrok pod bodem II). Ve zbývající napadené části, tj. ve výroku pod bodem III o náhradě nákladů řízení před krajským soudem odvolací soud změnil usnesení krajského soudu tak, že navrhovatelé ad a), ad b) a ad c) jsou povinni zaplatit obchodní společnosti Teplárny Brno, a. s. na náhradě nákladů řízení před krajským soudem každý částku 3 533,30 Kč (výrok pod bodem III usnesení odvolacího soudu). Dále odvolací soud uložil navrhovatelům ad a), ad b) a ad c) povinnost zaplatit jmenované obchodní společnosti náklady odvolacího řízení - každý částku 6 771,10 Kč.

Usnesení krajského soudu napadli navrhovatelé ad a) a ad b) dovoláním, které Nejvyšší soud usnesením ze dne 29. září 2009 č. j. 29 Cdo 4161/2008-199 jako nepřípustné odmítl (výrok pod bodem I) a dále rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok pod bodem II).

II.

Stěžovatelé v ústavní stížnosti uvádějí, že byli menšinovými akcionáři ve společnosti Teplárny Brno, a. s. V řízení před obecnými soudy se domáhali vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady této společnosti konané dne 28. července 2005, jímž bylo rozhodnuto o přechodu všech akcií na hlavního akcionáře. Stěžovatelé v ústavní stížnosti namítají, že obecné soudy se jejich argumenty nezabývaly a věc tak posoudily právně nesprávně.

Stěžovatelé uvádějí, že v řízení o dovolání uplatnili námitky proti právnímu posouzení. Jedním z důvodů dovolání stěžovatelů bylo nesprávné právní posouzení rozporu postupu společnosti s ustanovením § 184 obch. zák. (nedodržení 30 denní lhůty k uveřejnění pozvánky na valnou hromadu). Stěžovatelé dále v dovolání zopakovali a rozvedli argumenty k otázce lhůty, které ve věci vedené u Nejvyššího soudu pod sp. zn. 29 Cdo 866/2007 nebyly posuzovány. Nejvyšší soud se měl těmito argumenty zabývat, protože se jednalo o otázky zásadního právního významu, jejichž náležité zodpovězení mohlo přivodit změnu judikatury. Tím, že Nejvyšší soud se odmítl těmito novými argumenty zabývat, porušil právo stěžovatelů na spravedlivý proces.

V dovolání i v řízeních u soudů nižších stupňů stěžovatelé uvedli, že ustanovení § 183i až § 183n obch. zák. neobsahují žádné ustanovení o rozhodném dni (tj. o dni, k němuž by měla být stanovena výše protiplnění). Právě proto je nutné aplikovat úpravu nejbližší, kterou je ustanovení § 61 odst. 2 obch. zák. Dále stěžovatelé opakovaně zdůrazňovali, že stáří znaleckého posudku a rozhodný den ocenění jsou dvě rozdílné věci. Znalecký posudek je založen na finančním plánu, takže i když je 3 měsíce starý, není problém ocenit v něm společnost k jakémukoliv budoucímu dni ocenění. Vychází totiž z plánovaných (odhadovaných) a nikoliv ze skutečných údajů. Tímto rozhodným dnem musí být předpokládaný den přechodu akcií.

Stěžovatelé dále namítají, že podle ustanovení § 183m odst. 1 obch. zák. musí výši protiplnění určit hlavní akcionář a tuto doložit znaleckým posudkem. Kromě toho je hlavní akcionář povinen výši protiplnění zdůvodnit (§ 183j odst. 6 obch. zák.). Ústavní soud ve svém nálezu ve věci sp. zn. Pl. ÚS 56/05 uvedl, že znalecký posudek, byť je znalec vybrán hlavním akcionářem, neslouží k ochraně hlavního akcionáře. Z toho lze logicky dovodit, že má sloužit k ochraně druhé strany transakce, což jistě nezbavuje hlavního akcionáře jeho vlastní povinnosti, aby cenu za akcie určil a zdůvodnil. Jestliže ovšem znalec dodá hlavnímu akcionáři své ocenění před tím, než hlavní akcionář určí výši protiplnění, a hlavní akcionář pak pouze znalecké ocenění převezme a ve svém "zdůvodnění" na toto pouze odkáže (aniž by se na základě svých vědomostí a zkušeností v daném oboru výší protiplnění jakkoliv sám zabýval), pak slouží znalecký posudek spíše jako nástroj, kterým se hlavní akcionář vyvléká ze své odpovědnosti, než jako nástroj ochrany vytěsňovaných akcionářů. Hlavní akcionář se tak v rozporu s právním předpisem staví do role, že za výši protiplnění nemůže, protože tuto stanovil znalec, a to i kdyby hlavní akcionář např. věděl, že znalec vycházel při stanovení výše protiplnění z nesprávných předpokladů (z nesprávného finančního plánu), či kdyby důležitou skutečnost při ocenění nezohlednil či přehlédl.

Stěžovatelé poukazují na to, že Vrchní soud v Olomouci výslovně označil znalecký posudek jako nástroj zajištění plného odškodnění menšinových akcionářů. To však nemůže platit v případě, kdy hlavní akcionář používá znalce jako "alibi" pro stanovení výše protiplnění a nikoliv, jak předpokládá zákon, jako důkaz svého vlastního správného postupu při ocenění. Znalec je zde v konfliktu zájmů. Na jedné straně je tím, kdo radí hlavnímu akcionáři, jakou výši protiplnění má stanovit, na druhé straně je považován za jakousi objektivní garanci správnosti výše protiplnění. Jde zde tedy o porušení práva na ochranu majetku před neoprávněným zásahem do vlastnického práva.

Dále stěžovatelé namítají nedostatek souhlasu České národní banky (dále jen "ČNB") a uvádějí, že Nejvyšší soud odmítl v této otázce dovolání s tím, že není dán zásadní právní význam ve smyslu § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř."). Napadené rozhodnutí Nejvyššího soudu se při tom odvolává na nález Ústavního soudu ve věci sp. zn. Pl. ÚS 56/05 s tím, že ustanovení § 183i až § 183n obch. zák. jsou v souladu s ústavním pořádkem. To je však podle stěžovatelů v rozporu s citovaným nálezem. Ústavní soud považuje souhlas ČNB za podstatnou garanci ochrany práv menšinových akcionářů.

Stěžovatelé nesouhlasí se závěrem Nejvyššího soudu, že "zásadně právně významným nečiní napadené usnesení ani otázka, zda se ustanovení § 183i obch. zák. může vztahovat i na případy přechodu vlastnictví do dispozice veřejné moci, neboť na jejím řešení odvolací soud své rozhodnutí nezaložil." Otázka působnosti § 183i obch. zák. na různé případy přechodu vlastnictví (na soukromý subjekt, resp. na státní organizaci) je otázkou po ústavní konformitě při aplikaci ustanovení § 183i obch. zák. na jiné případy než jsou vztahy mezi soukromými osobami.

Stěžovatelé poukazují na novější rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva (ESLP) ze dne 15. října 2009 ve věci Kohlhofer a Minarik v. Česká republika, stížnosti č. 32921/03, 28464/04, 5344/05 (dále jen "rozsudek ESLP ve věci Kohlhofer a Minarik") - v němž ESLP vyslovil, že došlo k porušení práva na spravedlivý proces tím, že české soudy neprojednaly věc meritorně. ESLP odmítl argumentaci, která se pravidelně objevuje v rozhodnutích Ústavního soudu v tom smyslu, že akcionáři mají jiné možnosti ochrany svých práv a že proto je možné řízení zastavit a odkázat je na jiné možnosti ochrany práv (§ 131 odst. 3, § 220k ve spojení s § 220h odst. 3 a 4 obch. zák.). ESLP uvedl, že tyto prostředky ochrany práv nejsou efektivními prostředky a shledal, že tyto prostředky nejsou ani proporcionální ve vztahu k tvrzenému cíli zabránit zneužívání valných hromad.

Podáním Ústavnímu soudu doručeným dne 9. května 2012 stěžovatelé doplnili svou stížnost poukazem na nález Ústavního soudu ve věci sp. zn. I. ÚS 1768/09.

Nejvyšší soud ve svém vyjádření doručeném Ústavnímu soudu dne 16. března 2012 uvedl, že stěžovatelé pouze polemizují s výkladem podústavního práva, jež nepředstavuje zásah do některého z ústavně garantovaných práv a svobod. Nejvyšší soud poukázal na nález Ústavního soudu ze dne 27. března 2008 sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, jakož i na skutečnost, že stěžovateli kritizovaný výklad podústavního práva byl Ústavním soudem v řadě rozhodnutí aprobován (srov. např. usnesení sp. zn. IV. ÚS 1260/10, sp. zn. IV. ÚS 1352/10, sp. zn. IV. ÚS 617/11 a sp. zn. IV. ÚS 1494/10, dostupné na http://nalus.usoud.cz, stejně jako další rozhodnutí zde citovaná). Námitkou neústavnosti právní úpravy tzv. práva výkupu účastnických cenných papírů (§ 183i a násl. obch. zák.) stěžovatelé polemizují se závěry nálezu pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, jímž Ústavní soud zamítl nejen návrh na zrušení těchto ustanovení ve znění po novele provedené zákonem č. 377/2005 Sb., ale i návrh na jejich zrušení před touto novelou (tj. ve znění rozhodném pro projednávanou věc), aniž by ve vztahu k uvedenému znění zákona nález sp. zn. Pl. ÚS 56/2005 jakkoli modifikoval, a to přesto, že úprava práva výkupu ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. "obligatorní dohled" Komise pro cenné papíry neobsahovala. Jinými slovy Ústavní soud tuto právní úpravu shledal ústavně konformní, což Nejvyšší soud i Ústavní soud reflektovaly v řadě svých rozhodnutí. Nejvyšší soud je vázán zákonem (čl. 95 odst. 1 Ústavy) i vykonatelnými rozhodnutími Ústavního soudu (čl. 89 odst. 2 Ústavy České republiky, dále jen "Ústava"). Jestliže Ústavní soud právní úpravu práva výkupu účastnických cenných papírů (a to i ve znění před účinností zákona č. 377/2005 Sb.) nálezem pléna neshledal rozpornou s ústavním pořádkem České republiky, nemůže Nejvyšší soud postupovat jinak než vycházet z toho, že tato úprava je s ústavním pořádkem České republiky v souladu. Na uvedeném závěru pak nemůže ničeho změnit ani nález sp. zn. I. ÚS 1768/09, v němž Ústavní soud dospěl k závěru, že "absence dohledu ČNB znemožňovala náležitou ochranu stěžovatelových základních práv, a proto měla představovat též dostatečný důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o nuceném výkupu cenných papírů". V situaci, kdy Ústavní soud již soulad dotčené zákonné úpravy s ústavním pořádkem posoudil (sp. zn. Pl. ÚS 56/2005), nebylo na místě mu opětovně předkládat tutéž otázku k posouzení - obecné soudy jsou označeným nálezem pléna Ústavního soudu vázány (článek 89 odst. 2 Ústavy). Současně je pak Nejvyšší soud přesvědčen, že nemohl postupovat ani tak, jak naznačuje první senát Ústavního soudu v nálezu sp. zn. I. ÚS 1768/09 a z absence "dohledu ČNB" dovodit neplatnost napadeného usnesení valné hromady akciové společnosti.

Vrchní soud v Olomouci ve svém vyjádření Ústavnímu soudu doručeném dne 21. března 2012 uvedl, že ústavní stížnost proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. května 2008 č. j. 5 Cmo 259/2007-147 nepovažuje za důvodnou. Soudy obou stupňů rozhodovací činností v této věci podle vrchního soudu neporušily ústavně zaručené právo na soudní ochranu a ani právo stěžovatelů na spravedlivý proces. Vrchní soud v Olomouci odkázal na odůvodnění svého rozhodnutí, ze kterého vyplývá, že věc byla projednána před soudem prvního stupně i odvolacím soudem na ústních jednáních, na kterých bylo prováděno dokazování, ze kterého byl zjištěn skutkový stav a zjištěný skutkový stav byl pak právně posouzen podle příslušných ustanovení obchodního zákoníku v platném znění. S ohledem na odvolací námitky odvolací soud zdůraznil v odůvodnění svého rozhodnutí, že při rozhodování v této věci přihlédl i ke stanoviskům a právním závěrům vyslovených Ústavním soudem ve věci sp. zn. Pl. ÚS 56/05, sp. zn. IV. ÚS 2744/07 a sp. zn. IV. ÚS 720/01. Tímto postupem nalézací soudy neporušily ústavně zaručené právo stěžovatele na soudní ochranu dle čl. 36 odst. 1 Listiny. Ostatně stěžovatelé podali proti rozhodnutí vrchního soudu dovolání, které Nejvyšší soud usnesením ze dne 29. září 2009 č. j. 29 Cdo 4161/2008-199 odmítl. Vrchní soud má zato, že podstata ústavní stížnosti stěžovatelů spočívá v polemice s právními závěry obecných soudů všech stupňů a podle jeho názoru takto pojatá ústavní stížnost staví Ústavní soud do pozice další přezkumné instance v systému obecného soudnictví, která mu však podle ust. čl. 83 Ústavy nepřísluší. Z tohoto důvodu ani skutečnost, že obecné soudy vyslovily právní názor (resp. vyložily zákon nebo jiný právní předpis), s nímž se stěžovatelé neztotožňují, nezakládá sama o sobě důvod úspěšné ústavní stížnosti. Z tohoto důvodu Vrchní soud v Olomouci navrhl, aby byla ústavní stížnost zamítnuta.

Krajský soud v Brně ani Ing. M. L. se k podané ústavní stížnosti ve stanovené lhůtě nevyjádřili.

Vedlejší účastnice řízení společnost Teplárny Brno, a. s. ve svém vyjádření Ústavnímu soudu doručeném dne 6. února 2012 uvedla, že ohledně všech bodů stížnosti trvá na svých stanoviscích z řízení před krajským soudem, vrchním soudem i Nejvyšším soudem. S konečným rozhodnutím těchto soudů plně souhlasí. Stěžovatelé svým doplněním stížnosti ze dne 9. května 2011 poukázali na nález Ústavního soudu ve věci sp. zn. I. ÚS 1768/09, neboť tento je dle jejich názoru skutkově shodný s řešenou věcí. Vedlejší účastnice dovodila, že pokud by Ústavní soud shledal, že skutkový i právní stav v projednávané věci je stejný jako v případě nálezu Ústavního soudu ve věci sp. zn. I. ÚS 1768/09, musel by i nyní rozhodnout stejně, totiž že napadená rozhodnutí nelze zrušit, protože by to neodpovídalo proporcionálnímu omezení jak působení objektivních ústavních principů, tak subjektivních základních práv.

K vyjádřením účastníků a vedlejšího účastníka řízení zaslali stěžovatelé Ústavnímu soudu repliku, ve které mj. uvádějí, že nosné důvody nálezu pléna sp. zn. Pl. ÚS 56/05 se opírají o jiný skutkový a právní stav. Plénum Ústavního soudu vyslovilo soulad s ústavností práva výkupu pouze za předpokladu souhlasu ČNB, který však v daném případě nebyl dán. Nález pléna tedy nelze pro danou skutkovou situaci použít. Stěžovatelé poukazují na to, že nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1768/09 není v judikatuře Ústavního soudu ojedinělý a byl podpořen nálezem ve skutkově obdobné věci sp. zn. I. ÚS 2154/11, který rovněž považoval nedostatek souhlasu ČNB v předmětné době za důvod neústavnosti a za porušení práva na pokojné užívání majetku. Stěžovatelé považují za nezbytné, aby Ústavní soud zrušil alespoň výroky rozhodnutí obecných soudů o nákladech řízení v jednotlivých napadených rozhodnutích. Pokud by tak neučinil, došlo by k porušení principu spravedlnosti, neboť strana, jejímž jednáním došlo k porušení ústavnosti, by vlastně za toto porušení byla odměněna přisouzením nákladů řízení před obecnými soudy k tíži stěžovatelů.

K vyjádřením Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Olomouci zaslala vedlejší účastnice společnost Teplárny Brno, a. s. Ústavnímu soudu dne 26. dubna 2012 repliku, ve které uvedla, že trvá na svém stanovisku a uvedla, že se se závěry soudů v odvolacím i dovolacím řízení zcela ztotožňuje. Vedlejší účastnice poukazovala na to, že pokud by Ústavní soud shledal, že skutkový i právní stav v projednávané věci je stejný jako v případě nálezu Ústavního soudu ve věci sp. zn. I. ÚS 1768/09, musel by i nyní rozhodnout stejně, totiž, že napadená rozhodnutí nelze zrušit.
III.

Ústavní soud není součástí obecné soudní soustavy a nepřísluší mu právo dozoru nad rozhodovací činností obecných soudů. Do rozhodovací činnosti obecných soudů je Ústavní soud oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody.

Ústavní soud tedy přezkoumal napadená rozhodnutí, jakož i řízení jim předcházející, z hlediska stěžovateli v ústavní stížnosti uplatněných námitek, a se zřetelem ke skutečnosti, že mohl přezkoumávat pouze ústavnost, dospěl k závěru, že ústavní stížnost není důvodná.

V ústavní stížnosti stěžovatelé namítají, že obecné soudy se jejich argumenty nezabývaly a věc tak posoudily právně nesprávně. Ve vztahu k usnesení Nejvyššího soudu dále stěžovatelé v ústavní stížnosti namítají, že Nejvyšší soud nesprávně posoudil, zda napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.

Především je nutné konstatovat, že podstata ústavní stížnosti spočívá v polemice se způsobem interpretace a následné aplikace příslušných ustanovení obchodního zákoníku, tedy jednoduchého práva obecnými soudy. Takto pojatá ústavní stížnost staví Ústavní soud do pozice další instance v systému všeobecného soudnictví. Ústavní soud v minulosti mnohokrát zdůraznil, že není vrcholem soustavy obecných soudů a že zásadně není oprávněn zasahovat do jejich rozhodovací činnosti (srov. čl. 81, čl. 90 Ústavy). Pokud soudy postupují v souladu s obsahem hlavy páté Listiny (čl. 83 Ústavy), nemůže na sebe atrahovat právo přezkumného dohledu nad jejich činností. Na straně druhé opakovaně připustil, že jeho pravomoc zasáhnout do rozhodování obecných soudů je dána, jestliže jejich interpretace právních předpisů byla natolik extrémní, že vybočila z mezí hlavy páté Listiny a zasáhla tak do některého ústavně zaručeného základního práva. Jinak řečeno, pokud stěžovatel namítá, že obecné soudy aplikovaly nesprávným způsobem ustanovení obchodního zákoníku, tedy porušení "jednoduchého" práva, může se jím Ústavní soud zabývat pouze tehdy, pokud takové porušení znamená současně i porušení základního práva nebo svobody zaručené ústavním zákonem. To v dané věci připadá v úvahu pouze za situace, že by v procesu interpretace a aplikace příslušných ustanovení obchodního zákoníku ze strany obecných soudů byl obsažen prvek libovůle či dokonce svévole, a to např. v důsledku nerespektování jednoznačné kogentní normy, přepjatého formalizmu nebo když příslušné závěry obecný soud nezdůvodní vůbec nebo tak učiní zcela nedostatečně, případně uplatní-li důvody, jež evidentně žádnou relevanci nemají (srov. např. nález sp. zn. III. ÚS 224/98, nález sp. zn. II. ÚS 444/01).

Pochybení daného rázu však Ústavním soudem zjištěno nebylo.

Ústavní soud v prvé řadě zdůrazňuje, že obecné soudy v souzené věci aplikovaly na skutkový stav právní úpravu ustanovení § 183i až 183n obch. zák. ve znění platném do 28. září 2005, tj. ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb.

Pro úplnost Ústavní soud uvádí, že otázku ústavnosti ustanovení § 183i až § 183n zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., a zákona č. 57/2006 Sb., se Ústavní soud zabýval ve věci vedené u Ústavního soudu pod sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, přičemž nálezem ze dne 27. března 2008 podaný návrh zamítl.

V této souvislosti Ústavní soud poukazuje na to, že otázkami stěžovateli nastíněnými v ústavní stížnosti se zabýval ve svém usnesení sp. zn. I. ÚS 42/10. V tomto rozhodnutí Ústavní soud dospěl k závěru, že nemá důvodu zpochybňovat právní závěry učiněné obecnými soudy v podmínkách vyplývajících z právní úpravy platné do 28. září 2005, tj. ve znění obchodního zákoníku před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. Ústavní soud rovněž připomněl, že předchozí souhlas Komise pro cenné papíry k přijetí usnesení valné hromady o přechodu ostatních účastnických papírů společnosti na hlavního akcionáře byl poprvé zakotven do § 183i odst. 5 obch. zák. právě až citovanou novelou obchodního zákoníku, a to od 29. září 2005. K další změně citovaného ustanovení došlo novelou provedenou zákonem č. 57/2006 Sb. s účinností od 1. dubna 2006; v této novele byl předchozí souhlas Komise pro cenné papíry nahrazen předchozím souhlasem ČNB. K další změně došlo (v ustanovení § 183i odst. 5) novelou provedenou zákonem č. 104/2008 Sb., podle níž je s účinností od 1. dubna 2008 předchozí souhlas ČNB k přijetí usnesení valné hromady vyžadován jen u účastnických papírů, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Ústavní soud proto dovodil, že za této situace nemůže přisvědčit stěžovatelově námitce o porušení ústavnosti v důsledku chybějícího souhlasu ČNB, ani jeho argumentaci nálezem pléna Ústavního soudu ze dne 27. března 2008 sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, neboť se zřetelem k tomu, že se valná hromada společnosti konala před účinností novely provedené zákonem č. 377/2005 Sb., bylo nutno vycházet při posuzování dané věci z tehdejšího právního stavu.

Protože v nyní projednávané věci došlo k nucenému výkupu akcií rovněž ještě před tím, než byl stanoven obligatorní dohled ČNB, resp. její předchůdkyně Komise pro cenné papíry, neshledal Ústavní soud žádné důvody pro to, aby se v souzené věci od svých výše citovaných závěrů odchýlil.

Totéž platí pro námitku týkající se nedodržení 30denní lhůty k uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, kterou se Ústavní soud taktéž ve svém výše citovaném usnesení sp. zn. I. ÚS 42/10 zabýval. Ústavní soud ve shodě s odůvodněním tohoto svého dřívějšího rozhodnutí poukazuje na jasně zformulovaný názor Nejvyššího soudu, uvedený v jeho usnesení sp. zn. 29 Cdo 866/2007, s nímž je napadené rozhodnutí v souladu a podle kterého lhůta ke svolání valné hromady na žádost akcionáře podle § 183i obch. zák. činí 15 dnů. K témuž závěru se Nejvyšší soud přihlásil i v usneseních sp. zn. 29 Cdo 2710/2007, sp. zn. 29 Cdo 3219/2008, sp. zn. 29 Cdo 4161/2008 a sp. zn. 29 Cdo 4791/2007. Na rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 866/2007 ostatně poukázal Nejvyšší soud i v nyní souzené věci.

Ústavní soud ověřil, že s výše uvedenými námitkami stěžovatelů se obecné soudy dostatečným a přesvědčivým způsobem vypořádaly, stejně tak jako s námitkami ohledně stanovení výše protiplnění a stanovení rozhodného dne, k němuž měla být stanovena výše protiplnění.

Stěžovatelé v ústavní stížnosti namítají porušení svého práva na soudní ochranu ve smyslu čl. 36 Listiny. Podle ustálené judikatury Ústavního soudu by k porušení tohoto práva došlo tehdy, pokud by byla komukoli v rozporu s ním upřena možnost domáhat se svého práva u nezávislého a nestranného soudu, popř. pokud by soud odmítl jednat a rozhodovat o podaném návrhu, eventuálně jestliže by zůstal v řízení bez zákonného důvodu nečinný (srov. sp. zn. I. ÚS 2/93). Nic takového však zjištěno nebylo a stěžovatelé to ostatně ani netvrdí. Stěžovatelům nebylo nijak bráněno, aby se stanoveným postupem svého práva domáhali. Ani sám Ústavní soud takové porušení neshledal.

Ústavní soud má zato, že Nejvyšší soud nepochybil, když s odkazem na svou konstantní judikaturu a také judikaturu Ústavního soudu odmítl dovolání stěžovatelů, aniž by polemizoval se všemi jejich v dovolání předloženými argumenty. Jak již konstatoval Ústavní soud ve svém nálezu sp. zn. III. ÚS 989/08, není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy "nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná". To platí v souzené věci i pro usnesení Vrchního soudu v Olomouci.

K námitce stěžovatelů, že Nejvyšší soud nesprávně posoudil, zda napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, Ústavní soud připomíná, že není oprávněn přezkoumávat úsudek Nejvyššího soudu o tom, že není dovolání přípustné, neboť napadené rozhodnutí nemá ve věci samé po právní stránce zásadní význam, a to nejen proto, že k němu je povolán výlučně dovolací soud, ale především z toho důvodu, že jím nemůže být z povahy věci žádné ústavně chráněné právo zasaženo.

Stěžovatelé v ústavní stížnosti namítají dále porušení čl. 11 odst. 1 Listiny. V nálezu sp. zn. III. ÚS 2671/09 podobně jako v usnesení sp. zn. III. ÚS 527/04 Ústavní soud vyslovil, že "legitimní očekávání držitele akcií nedosahuje takové intenzity jako legitimní očekávání vlastníků jiného majetku vzhledem k tomu, že samotné vlastnictví akcií nezaručuje akcionářům neměnné postavení, ani absolutní rovnost akcionářů, neboť rozsah akcionářských (vlastnických) práv je odvozen od počtu akcií shodné nominální hodnoty a z povahy podstaty akciové společnosti vyplývá možnost rizika změn postavení jejich společníků, zejména minoritních akcionářů (srov. též usnesení sp. zn. IV. ÚS 720/01).

Ústavní soud ověřil, že obecné soudy se ve svých rozhodnutích se všemi námitkami stěžovatelů vypořádaly a podrobně odůvodnily, proč námitky stěžovatelů neshledaly důvodnými. V podrobném odůvodnění svého rozhodnutí soudy zhodnotily skutečnosti, pro které byl návrh stěžovatelů na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítnut; to učinily vždy s přihlédnutím k právnímu stavu rozhodnému pro souzenou věc.

Argumentaci obecných soudů, tak jak je rozvedena v rozhodnutích vydaných v předmětné věci, považuje Ústavní soud za ústavně konformní a srozumitelnou a jejich úvahy neshledal Ústavní soud nikterak nepřiměřenými či extrémními.

Při shrnutí výše uvedeného Ústavní soud neshledal, že by v činnosti jednajících soudů došlo k porušení hmotně právních či procesně právních předpisů, které by mělo za následek porušení ústavně zaručených základních práv nebo svobod stěžovatelů.

Společně s ústavní stížností podali stěžovatelé návrh na zrušení ustanovení § 183i až § 183n zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění, resp. navrhli, "aby (Ústavní soud) vyslovil, že tato ustanovení ve znění ke dni konání valné hromady, byla v rozporu s ústavním pořádkem". Z ust. § 74 zákona o Ústavním soudu vyplývá, že návrh na zrušení zákona či jiného právního předpisu má akcesorickou povahu, protože jej lze podat pouze spolu s ústavní stížností proti rozhodnutí orgánu veřejné moci, vydanému na základě aplikace napadeného právního předpisu či jeho části a tento návrh "sdílí osud" ústavní stížnosti. Byla-li ústavní stížnost odmítnuta, musí se toto rozhodnutí promítnout i do návrhu, vzneseného ve smyslu ust. § 74 zákona o Ústavním soudu. Je-li totiž samotná ústavní stížnost zjevně neopodstatněná, a tedy věcného projednání neschopná, odpadá tím současně i základní podmínka možného projednání návrhu na zrušení zákona (jeho jednotlivých ustanovení, příp. jiného právního předpisu), (viz. shodně usnesení sp. zn. III. ÚS 101/95).

Na základě těchto skutečností Ústavní soud ústavní stížnost a návrh s ní spojený mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle ustanovení § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl.

Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 14. června 2012

Jan Musil v. r. předseda senátu Ústavního soudu



Text tohoto rozhodnutí byl čerpán společností Sokordia, s.r.o. z databáze NALUS z internetové adresy http://nalus.usoud.cz a to bezplatně. Jedná se o neautentické znění rozhodnutí Ústavního soudu.