65 ICm 3063/2014
č.j. 65 ICm 3063/2014-181 (KSPH 35 INS 13556/2013)

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY

Krajský soud v Praze rozhodl samosoudkyní JUDr. Petrou Večeřovou v právní věci žalobkyně: JUDr. Ing. Kristýna Fronc Chalupecká, IČO 725 37 426, se sídlem Zemské právo 1574/3, 102 00 Praha 10, insolvenční správkyně dlužníka Východočeská leasingová, spol. s r.o., IČO 444 68 105, se sídlem Na Skalce 25, 251 01 Popovičky, zastoupená Mgr. Ing. Petrou Bělicovou, advokátkou se sídlem Buzulucká 678/6, 160 00 Praha 6, proti žalované: Česká spořitelna, a.s., IČO 452 44 782, se sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4, zastoupené Mgr. Martinem Hejným, advokátem se sídlem Opletalova 1015/55, Praha 1, o neúčinnost právního úkonu,

takto:

I. Žaloba na určení, že právní úkon, tj. dohoda mezi dlužníkem a žalovanou o úhradě závazku ze smlouvy č. 507/02/LCD ze dne 19. 6. 2002 a smlouvy o úvěrové lince č. 507/02/LCD, uvedená v čl. 6.6. posl. odstavec Smlouvy o převodu vybraného portfolia klientských smluv a movitých věcí mezi společností Východočeská leasingová, spol. s r.o. a společností s Autoleasing, a.s. ze dne 22. 6. 2009, je vůči majetkové podstatě dlužníka Východočeská leasingová, spol. s r.o., IČO: 610 61, 344, neúčinný, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované náhradu nákladů tohoto řízení ve výši 26.923 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám Mgr. Martina Hejného, advokáta. isir.justi ce.cz (KSPH 35 INS 13556/2013)

Odůvodnění:

Žalobou podanou zdejšímu soudu dne 17. 9. 2014 se žalobkyně jako insolvenční správkyně dlužníka Východočeská leasingová, spol. s r.o., IČO 444 68 105, se sídlem Na Skalce 25, 251 01 Popovičky (dále jen dlužník ) na žalované domáhala určení neúčinnosti dohody uvedené v čl. 6.6. větě poslední Smlouvy o převodu vybraného portfolia klientských smluv a movitých věcí uzavřené dne 22. 6. 2009 (dále jen Smlouva nebo předmětná smlouva ) mezi dlužníkem a společností s Autoleasing, a.s., IČO 270 89 444, se sídlem Budějovická 1912/64b, 140 00 Praha 4 (dále jen společnost s Autoleasing, a.s. ), o úhradě závazků ze smlouvy č. 507/02/LCD ze dne 19. 6. 2002 a ze smlouvy o úvěrové lince č. 507/02/LCD. Uvedla, že dlužník uzavřel s žalovanou dne smlouvu o kontokorentním úvěru č. 524/02/LCD a smlouvu o úvěrové lince č. 507/02/LCD (dále jen smlouvy o úvěru ). Dále dne 22. 6. 2009 dlužník jako převodce uzavřel se společností s Autoleasing, a.s., jako nabyvatelem, předmětnou smlouvu, na základě níž převedl práva a povinnosti vyplývající z leasingových smluv a smluv o splátkovém prodeji uzavřených mezi ním a jeho klienty. Ve Smlouvě se společnost s Autoleasing, a.s., zavázala uhradit kupní cenu na tzv. transakční účet vedený žalovanou, č. 164398-22944176/0800, s tím, že tyto prostředky měly být použity na splacení závazků vyplývajících ze smluv o úvěru. Dle názoru žalobkyně je dohoda o úhradě kupní ceny a jejím použití k vyrovnání závazků dlužníka neúčinným právním úkonem ve smyslu ust. § 235 a násl. zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (dále jen IZ ), a to úmyslně zkracujícím právním úkonem ve smyslu ust. § 242 IZ. Uvedla, že věřitelé dlužníka byli zkráceni na možném plnění (uspokojení), když dle stavu majetkové podstaty a přihlášených pohledávek je zřejmé, že tito budou uspokojeni pouze částečně, pokud vůbec. Dále poukázala na skutečnost, že žalovaná je od 28. 5. 2004 jediným akcionářem společnosti s Autoleasing, a.s., a že si byla ke dni uzavření předmětné smlouvy vědoma neschopnosti dlužníka hradit své závazky, a proto se dožadovala převedení části jeho portfolia leasingových smluv na svoji dceřinou společnost s Autoleasing, a.s, s úmyslem uspokojit se tak, aby obdržela vyšší plnění, než jaké by jí náleželo. S odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 12. 4. 2010, sp. zn. 21 Cdo 2281/2011 uvedla, že postačí, bude-li tvrdit a prokáže-li, že druhá strana musela v době právního úkonu vědět, že dlužník má alespoň jednu nesplacenou pohledávku a že dlužník vůči ní učinil právní úkon v úmyslu zmařit její uspokojení. . Konečně tvrdila, že podle informací bývalého jednatele dlužníka se žalovaná aktivně podílela na jednání ohledně úpadkové situace dlužníka a výsledkem byl [..] soubor dohod o převodu leasingového portfolia dlužníka a započtení kupní ceny s pohledávkami žalované.

Žalovaná navrhla žalobu v celém rozsahu zamítnout, když v prvé řadě uvedla, že není pasivně legitimována, neboť nebyla smluvní stranou Smlouvy a jako smluvní strana není označena. Samotný petit žaloby je zmatečný, když se jím žalobkyně domáhá určení neúčinnosti dohody mezi dlužníkem a žalovanou, která však neexistuje. Dále namítla, že není zřejmé jaký věřitel či věřitelé měli být zkráceni jednáním dlužníka, natož úmyslným, a že tento úmysl měl být žalované znám. Poukázala na to, že ve Smlouvě je naopak obsaženo výslovné ujištění dlužníkem, že se nenachází v úpadkové situaci. Pokud žalovaná vystupovala v jednání s dlužníkem, jednalo se o standardní obchodní jednání s cílem restrukturalizovat úvěrový vztah dlužníka a umožnit jeho další podnikání, což se pozitivně projevilo tím, že dlužník podnikatelskou činnost vyvíjel další čtyři roky. Podotkla rovněž, že pohledávky, jež byly předmětem Smlouvy, byly rovněž předmětem zajištění, a to na základě smlouvy o zastavení pohledávek č. ZP/507/02/LCD již ze dne 19. 6. 2002. Žalovaná tak nemohla být (KSPH 35 INS 13556/2013) zvýhodněna na úkor ostatních věřitelů, resp. ti nemohli být zkráceni, když pohledávky žalované za dlužníkem by se případně uspokojovaly právě z výtěžku zpeněžení zajištění, tedy právě z pohledávek, jež byly převedeny předmětnou smlouvou.

Soud se v prvé řadě zabýval otázkou, zda jsou splněny zákonné předpoklady pro projednání incidenční žaloby:

Z vyhlášky Krajského soudu v Praze ze dne 15. 5. 2013, č.j. KSPH 35 INS 13556/2013-A-3, soud zjistil, že ve věci dlužníka bylo zahájeno insolvenční řízení. Usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 19. 9. 2013, č.j. KSPH 35 INS 13556/2013-A-20, byl zjištěn úpadek dlužníka, na jeho majetek byl prohlášen konkurs a jeho insolvenční správkyní ustanovena žalobkyně. Účinky rozhodnutí o úpadku nastaly okamžikem jeho zveřejnění v insolvenčním rejstříku, tj. ke dni 23. 9. 2013.

Podle ust. § 235 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (dále jen IZ ), jsou neúčinnými takové právní úkony, kterými dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných. Podle odstavce druhého se neúčinnost dlužníkových právních úkonů zakládá rozhodnutím insolvenčního soudu o žalobě insolvenčního správce, kterou bylo odporováno dlužníkovým právním úkonům-tzv. odpůrčí žaloba.

Podle ust. § 239 odst. 1 IZ může odporovat právním úkonům dlužníka v insolvenčním řízení pouze insolvenční správce, i pokud nejde o osobu s dispozičními oprávněními, a to odpůrčí žalobou podanou proti osobám, které mají povinnost vydat dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů do majetkové podstaty. Podle odstavce třetího může insolvenční správce podat odpůrčí žalobu ve lhůtě jednoho roku ode dne, kdy nastaly účinky rozhodnutí o úpadku, jinak odpůrčí nárok zanikne.

Soud dospěl k závěru, že nyní projednávaná žaloba byla podána osobou k tomu oprávněnou, tj. insolvenční správkyní dlužníka, a v propadné lhůtě jednoho roku ode dne, kdy nastaly účinky rozhodnutí o úpadku, a jsou tak splněny podmínky pro její projednání.

Z výpisu z obchodního rejstříků soud zjistil, že žalovaná je obchodní společností zapsanou v rejstříku vedeném Městským soud v Praze v oddílu B, vložka č. 1171. Společnost s Autoleasing, a.s., je obchodní společností zapsanou v rejstříku vedeném Městským soud v Praze v oddílu B, vložka č. 8912, jejím jediným akcionářem je žalovaná.

Ze smlouvy o převodu vybraného portfolia klientských smluv a movitých věcí uzavřené dne 22. 6. 2009 mezi dlužníkem jako převodcem a společností s Autoleasing, a.s. jako nabyvatelem ve znění jejích dodatků č. 1 a 2 (jejíž ověřenou kopii soudu předložila společnost s Autoleasing, a.s.) soud zjistil, že v preambuli je konstatováno, že dlužník a žalovaná uzavřeli dne 19. 6. 2002 smlouvu o kontokorentním úvěru č. 524/02/LCD a smlouvu o úvěrové lince č. 507/02/LCD, přičemž převáděné pohledávky dlužníka byly zastaveny ve prospěch žalované za účelem zajištění závazků dlužníka vůči žalované z uvedených smluv. V odstavci C preambule je konstatováno, že na základě dohody dlužníka a žalované je dlužník oprávněn převést zastavené pohledávky na osobu, kterou žalovaná určí (a to z pozice financující banky a zástavního věřitele). Dále je konstatována dohoda, že nabývající osobou převáděných pohledávek je společnost s Autoleasing, a.s. V čl. 6.6 převodní smlouvy byla sjednána kupní cena a způsob její úhrady. Společnost s Autoleasing, (KSPH 35 INS 13556/2013) a.s. měla povinnost zaplatit zálohu ve výši 20.000.000 Kč nejpozději v den účinnosti (tj. 30. 6. 2009) a doplatek kupní ceny ve výši 150.619.108,76 Kč do deseti dnů ode dne účinnosti. Společnost s Autoleasing, a.s. měla povinnost uhradit obě části kupní ceny dlužníkovi bezhotovostním převodem na tzv. transakční účet č. 164398-22944176/0800 vedený u České spořitelny, a.s. (žalované), za účelem splacení závazků dlužníka vůči žalované ze smlouvy o kontokorentním úvěru č. 524/02/LCD a smlouvy o úvěrové lince č. 507/02/LCD uzavřených dne 19. 6. 2002.

Ze smlouvy o zastavení pohledávek č. ZP/507/02/LCD uzavřené dne 19. 6. 2002 mezi žalovanou a dlužníkem soud zjistil, že pohledávky žalované za dlužníkem ze smlouvy o kontokorentním úvěru č. 524/02/LCD ze dne 19. 6. 2002 a smlouvy o úvěrové lince č. 507/02/LCD byly zajištěny zástavním právem k pohledávkám, které byly předmětem převodní smlouvy.

Z dopisu ze dne 22. 6. 2009 soud zjistil, že žalovaná jako zástavní věřitel dlužníka vyslovila souhlas s uzavřením převodní smlouvy o převodu pohledávek, které byly zastaveny shora uvedenou smlovou ve prospěch žalované za účelem zajištění uvedených pohledávek žalované za dlužníkem.

Ze spisu Krajského soudu v Praze sp. zn. 65 ICm 3/2014 soud zjistil, že žalovaná má za dlužníkem pohledávku ve výši 4.948.882,80 Kč z titulu zajišťovací směnky, což bylo potvrzeno v incidenčním sporu včetně řízení dovolacího. Z aktualizovaného soupisu majetkové podstaty soud zjistil, že do majetkové podstaty dlužníka byly sepsány finanční prostředky na bankovním účtu dlužníka ve výši 34.087 Kč, soubor pohledávek, jejichž nominální hodnota činí 18.208.869 Kč, a dosud neoceněná kombinovaná ochranná známka VL platná do 18. 7. 2017. Z protokolu o přezkumném jednání ze dne 2. 12. 2013 soud zjistil, že žalobkyně popřela pohledávku P-14 věřitele č. 6 a pohledávku věřitele č. 8 z důvodu pravosti i výše. Pohledávka věřitele č. 5 byla přezkoumána na zvláštním přezkumném jednání. Z protokolu o schůzi věřitelů ze dne 9. 12. 2014 soud zjistil, že do insolvenčního řízení dlužníka se přihlásilo 15 věřitelů s pohledávkami ve výši 93.016.303,02 Kč.

Na základě provedeného dokazování dospěl soud k následujícímu závěru o skutkovém stavu věci: na majetek dlužníka byl prohlášen konkurs, přičemž účinky zjištění úpadku nastaly dne 23. 9. 2013 a žalobkyně byla ustanovena jeho insolvenční správkyní. Dlužník uzavřel s žalovanou dne 19. 6. 2002 smlouvu o kontokorentním úvěru č. 524/02/LCD a smlouvu o úvěrové lince č. 507/02/LCD, přičemž závazky z uvedených smluv byly zajištěny zástavním právem k pohledávkám dlužníka vyplývající z leasingových smluv a smluv o splátkovém prodeji uzavřených s klienty dlužníka. Dlužník jako převodce a společnost s Autoleasing, a.s. jako nabyvatel uzavřeli dne 22. 6. 2009 smlouvu o převodu vybraného portfolia klientských smluv a movitých věcí, jejímž předmětem byl převod vlastnického práva k uvedeným pohledávkám dlužníka. S převodem vybraného portfolia klientských smluv souhlasila žalovaná z pozice zástavního věřitele, neboť převáděné pohledávky sloužily jako zajištění závazků dlužníka vůči žalované. V čl. 6.6 převodní smlouvy byla sjednána kupní cena a způsob její úhrady, a to tak, že společnost s Autoleasing, a.s. měla povinnost uhradit zálohu i doplatek kupní ceny na tzv. transakční účet č. 164398-22944176/0800 vedený u žalované, přičemž z poskytnutého plnění měly být uhrazeny výše uvedené závazky dlužníka vůči žalované. (KSPH 35 INS 13556/2013)

Podle ust. § 242 odst. 1 IZ lze odporovat právnímu úkonu, kterým dlužník úmyslně zkrátil uspokojení věřitele, byl-li tento úmysl druhé straně znám nebo jí se zřetelem ke všem okolnostem musel být znám. Podle odstavce třetího lze zkracujícímu právnímu úkonu odporovat, byl-li učiněn v posledních pěti letech před zahájením insolvenčního řízení.

Podle ust. § 239 odst. 1 IZ může insolvenční správce odporovat právním úkonům dlužníka odpůrčí žalobou podanou proti osobám, které mají povinnost vydat dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů do majetkové podstaty.

Podle ust. § 237 odst. 1 IZ mají povinnost vydat dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů do majetkové podstaty osoby, v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo které z něj měly prospěch.

Soud posoudil zjištěný skutkový stav podle uvedených zákonných ustanovení a dospěl k závěru, že žaloba nebyla podána po právu z důvodu nedostatku pasivní legitimace na straně žalované. Věcná legitimace účastníků je stav vyplývající z hmotného práva použitého na daný případ, přičemž nedostatek pasivní legitimace ve sporu znamená, že na straně žalované nejsou osoby, které jsou subjektem tvrzeného práva nebo povinnosti. Pasivní legitimaci ve sporu o určení neúčinnosti právního úkonu, tj. v řízení o odpůrčí žalobě, má pouze ta osoba, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo která z něj měla prospěch. V dané věci se žalobkyně domáhala určení neúčinnosti dohody mezi dlužníkem a žalovanou o úhradě závazků ze smlouvy č. 507/02/LCD ze dne 19. 6. 2002 a smlouvy o úvěrové lince č. 507/02/LCD, obsažené v čl. 6.6. posledním odstavci Smlouvy, v níž spatřovala neúčinný právní úkon úmyslně zkracující věřitele ve smyslu § 242 IZ. Z textace smlouvy a ze skutečnosti, že byla uzavřena mezi dlužníkem a společností s Autoleasing, a.s., však plyne, že ujednání obsažené v citovaném ustanovení Smlouvy je pouze ujednáním o místu plnění mezi smluvními stranami, napadené ujednání v žádném případě není dohodou mezi dlužníkem a žalovanou, když žalovaná nebyla smluvní stranou předmětné smlouvy. Jakkoliv je v témže ustanovení vyjádřen i účel, k němuž má být zaplacená kupní cena za převedené pohledávky použita, nejedná se o právní úkon per se, tedy o jednání, jímž by došlo ke vzniku, změně či zániku práv či povinností. V kontextu předmětné smlouvy má toto ujednání pouze deklaratorní charakter, neboť se jím dlužník nezavázal k žádnému plnění, tím spíše k plnění ve prospěch žalované, a žalované z tohoto ujednání nevzniklo žádné právo. Takové ujednání, jak jej skutkově vymezila žalobkyně, by nutně muselo být obsahem dohody mezi dlužníkem a žalovanou, která však nebyla smluvní stranou předmětné smlouvy, a proto nemohla učinit právní úkon, jemuž je podanou žalobou odporováno. Žalovaná, ve vztahu k předmětné smlouvě, pouze zřídila a vedla bankovní účet, na nějž byla (měla být) kupní cena uhrazena, přičemž způsob, jakým mělo být s těmito peněžními prostředky naloženo, tj. že měly být použity k úhradě pohledávek žalované, nebyl mezi dlužníkem a žalovanou dohodnut tímto smluvním ujednáním. Jinými slovy tedy právním úkonem, jímž měli být dle tvrzení žalobkyně poškozeni (zkráceni) věřitelé dlužníka a jenž měl být učiněn ve prospěch žalované, nemohlo být napadené ujednání Smlouvy, neboť pouze z něj (na jeho základě, v jeho důsledku) se žalované nedostalo, a dostat nemohlo, žádného plnění. V kontextu skutkových tvrzení žalobkyně a žalované mohl být právním úkonem, z nějž žalovaná mohla mít prospěch, pouze (obecně řečeno) dohoda o způsobu úhrady pohledávek žalované za dlužníkem, přičemž žalovaná by musela být stranou (jednou ze stran) takové dohody. Byť je z provedeného dokazování zřejmé, že z celé transakce tak, jak byla popsána, měla žalovaná v konečném důsledku prospěch, resp. jej mít měla, když mělo dojít k částečné úhradě jejích pohledávek za (KSPH 35 INS 13556/2013) dlužníkem, nutně zde musel být jiný právní úkon, odlišný od úkonu odporovaného, na jehož základě se tak stalo nebo stát mělo. Z tohoto důvodu tak soudu nezbylo než konstatovat, že dohoda, ujednání, ohledně něhož se žalobkyně domáhala vyslovení neúčinnosti, není právním úkonem, který by byl učiněn ve prospěch žalované a ani úkonem, z nějž by žalovaná měla prospěch. Protože odpůrčí žalobu lze podat toliko proti osobě, která z neúčinného právního úkonu získala prospěch nebo v jejíž prospěch byl učiněn, dospěl soud k závěru, že žalovaná není ve věci pasivně legitimována, neboť na základě napadeného právního úkonu se jí žádného prospěchu nedostalo a především dostat nemohlo. Proto soud rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku.

O nákladech řízení soud rozhodl podle ustanovení § 142 odst. 1 o.s.ř. za použití ustanovení § 151 odst. 1 o.s.ř. a žalované, která byla ve věci zcela úspěšná, přiznal právo na náhradu účelně vynaložených nákladů ve výši celkem 26.923 Kč. Z toho odměna za zastupování advokátem v celkové výši 20.150 Kč za šest úkonů právní služby (převzetí a příprava zastoupení, vyjádření k žalobě, vyjádření k výzvě soudu, písemné podání závěrečného návrhu, 2× účast na jednání před soudem) po 3.100 Kč/úkon a jeden úkon v poloviční výši 1.550 Kč (účast na jednání, na němž došlo k vyhlášení rozhodnutí), a náhrada hotových výdajů celkem 2.100 Kč za sedm uvedených úkonů právní služby po 300 Kč, to vše podle ustanovení § 1 odst. 2, § 2, § 6 odst. 1, § 7, § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. a), d), g), odst. 2 písm. f) a § 13 odst. 1 a 3 vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu. Dále z toho 21% daň z přidané hodnoty z odměny a náhrad zástupce žalované ve výši zaokrouhleně 4.6723 Kč (22.250 Kč × 21 %), která patří k nákladům podle ustanovení § 137 odst. 2, 3 o.s.ř. za použití ust. § 14a vyhl. č. 177/1996 Sb., když dle předloženého osvědčení je zástupce žalované registrován jako plátce daně. Jejich zaplacení soud žalobkyni uložil ve lhůtě podle § 160 odst. 1 o.s.ř. a k rukám zástupce žalované jako advokáta podle § 149 odst. 1 o.s.ř.

Poučení: Proti tomuto rozsudku je možno podat odvolání do patnácti dnů ode dne jeho doručení k Vrchnímu soudu v Praze prostřednictvím Krajského soudu v Praze.

Nebude-li povinnost stanovená tímto rozsudkem splněna dobrovolně, může soud na návrh oprávněného nařídit výkon rozhodnutí, nebo oprávněný může podat návrh na nařízení exekuce podle zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů.

V Praze dne 12. října 2017

JUDr. Petra Večeřová, v.r. samosoudkyně

Za správnost vyhotovení:

Marcela Košťálová