č. j. 5 Afs 139/2004-72

ČESKÁ REPUBLIKA

RO ZS U DE K JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ludmily Valentové a soudců JUDr. Jaroslava Hubáčka a JUDr. Lenky Matyášové v právní věci žalobce: Č., a. s., zast. Mgr. Radkem Pokorným, advokátem se sídlem v Praze 1, Karolíny Světlé 301/8, proti žalovanému: Prezídium Komise pro cenné papíry, se sídlem Praha 1, Washingtonova 7, v řízení o kasační stížnosti žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 8. 6. 2004, č. j. 11 Ca 273/2003-41,

takto:

Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 8. 6. 2004, č. j. 11 Ca 273/2003-41 s e z r u š u j e a věc s e v r a c í tomuto soudu k dalšímu řízení.

Odůvodnění:

Žalobce se jako stěžovatel (dále jen stěžovatel ) včas podanou kasační stížností domáhá u Nejvyššího správního soudu vydání rozsudku, kterým by byl zrušen rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 8. 6. 2004, č. j. 11 Ca 273/2003-41 a věc vrácena tomuto soudu k dalšímu řízení.

Městský soud v Praze (dále jen městský soud ) napadeným rozsudkem zamítl žalobu stěžovatele proti rozhodnutí Prezídia Komise pro cenné papíry ze dne 27. 8. 2003, č. j. 10/SeO/24/2001/1, jímž bylo k rozkladu změněno rozhodnutí Komise pro cenné papíry ze dne 25. 4. 2003, č. j. 51/Se/1/2003/14 o uložení pokuty 500 000 Kč stěžovateli za porušení ustanovení § 80c odst. 2 písm. b) zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění účinném pro rok 2002, (dále jen zákon o cenných papírech ) tak, že stěžovateli byla uložena za porušení téhož ustanovení zákona o cenných papírech pokuta ve výši 80 000 Kč a povinnost písemně vypracovat efektivní a funkční pravidla, kterými se stěžovatel v budoucnu bude řídit při nakládání s kurzotvornými informacemi a předložit je Komisi pro cenné papíry ve lhůtě do 30 dnů od právní moci rozhodnutí.

Městský soud při přezkoumávání zákonnosti žalobou napadeného rozhodnutí dospěl ve shodě se správními orgány k závěru, že stěžovatel bez zbytečného odkladu neuveřejnil podmínky, které Úřad pro ochranu hospodářské soutěže uložil rozhodnutím ze dne 10. 12. 2002, č. j. S 145/02-4304/02, jímž bylo s určitými podmínkami schváleno spojení stěžovatele s regionálními distributory elektrické energie. Z těchto zjištění současně vyvodil, že se stěžovatel tímto jednáním dopustil porušení ustanovení § 80c odst. 2 písm. b) zákona o cenných papírech, podle něhož emitent registrovaných akcií je povinen během roku bez zbytečného odkladu uveřejňovat podstatné změny, které nejsou veřejně známy a které se týkají hospodářské, zejména finanční situace emitenta nebo jiných skutečností, které mohou vyvolat významnou změnu kurzu jím vydaného cenného papíru nebo zhoršit schopnost emitenta plnit závazky z cenného papíru.

Městský soud především dovodil, pokud jde o námitky stěžovatele, vztahující se k výkladu jednotlivých zákonem formulovaných pojmů, že výklad těchto pojmů je podrobně odůvodněn v žalobou napadeném správním rozhodnutí, který je dostatečný. Stejně tak je v tomto správním rozhodnutí dostatečně odůvodněno, že v daném případě šlo o informaci kurzotvornou a proto je možno na toto odůvodnění odkázat.

Městský soud byl při posuzování důvodnosti žalobních námitek veden úvahou, že stěžovateli bylo kladeno za vinu, že uvedenou informaci (spojení stěžovatele s distribučními společnostmi a jeho přesné podmínky), považovanou správními orgány za kurzotvornou (stěžovatel je emitentem akcií, jejichž tržní kapitalizace dosahovala v prosinci 2002 55 miliard Kč a jejichž akcie patří mezi nejobchodovatelnější na českém trhu), měl uveřejnit úplnou již v tiskové zprávě č. 1 a nikoliv ve dvou etapách, jak to učinil tiskovými zprávami č. 1 a č. 2. Rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže o spojení stěžovatele s distribučními společnostmi a podmínky v tomto rozhodnutí vyslovené tvoří jeden celek a přestože v době vydání tiskových zpráv ještě nenabylo právní moci, neznamenala tato skutečnost, že nebyly zákonné podmínky pro plnění informační povinnosti stěžovatele. Rozčleněním informace na dvě části znemožnil stěžovatel, aby investoři mohli kvalifikovaně rozhodovat o umístění svých finančních prostředků. Zákonné předpoklady odpovědnosti za nesplnění informační povinnosti byly naplněny, neboť pro vznik této odpovědnosti zcela postačí, že uveřejňovaná informace o změně situace emitenta je schopna vyvolat změnu kurzu nebo jiný následek uvedený v ustanovení § 80c odst. 2 písm. b) zákona o cenných papírech.

V kasační stížnosti proti tomuto rozsudku městského soudu, která se opírá o důvody uvedené v ustanovení § 103 odst. 1 písm. a), b) a d) zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, ve znění pozdějších předpisů (dále jen s. ř. s.), stěžovatel odmítl závěry tohoto soudu, pokud dospěl k tomu, že žaloba stěžovatele nemá opodstatnění.

Stěžovatel především namítl, že Prezidium Komise pro cenné papíry nesprávně definovalo a vyložilo, pokud se dá o výkladu vůbec hovořit, neurčité právní pojmy obsažené v ustanovení § 80c odst. 2 písm. b) zákona o cenných papírech podstatná změna , významná změna kurzu a bez zbytečného odkladu . Městský soud, bez ohledu na vznesené žalobní námitky, ale chybně dovodil, že výklad těchto neurčitých právních pojmů správním orgánem byl pro posouzení věci zcela dostatečný, aniž by uvedl skutečnosti, které ho k takovému závěru vedly nebo provedl tento výklad sám. Toto pochybení je o to závažnější, že zákon o cenných papírech definice v uvedených směrech neobsahuje.

I pokud by však byl výklad neurčitých právních pojmů dostatečný, nesouhlasí s tím, že naplnil zákonné podmínky pro vznik odpovědnosti za porušení povinností podle ustanovení § 80c odst. 2 písm. b) zákona o cenných papírech. Z dikce tohoto ustanovení nutno dovodit, že informační povinnosti podléhaly jen informace, jež měly povahu podstatné změny, která nebyla veřejně známá a mohla vyvolat změnu kurzu cenného papíru. Jen taková informace pak musela být uveřejněná bez zbytečného odkladu.Výklad pojmu změna učiněný správním orgánem a městským soudem jde nad rámec zákona, který nepovažuje zahájení řízení na povolení spojení soutěžitelů, ani rozhodnutí v takovém řízení za skutečnosti, kterými se bez dalšího rozumí kurzotvorná informace. Lze se také obtížně ztotožnit s výkladem, podle něhož by touto relevantní skutečností bylo nepravomocné rozhodnutí Úřadu pro hospodářskou soutěž, s nímž není spojena žádná změna práv a povinností dotčené osoby. Jako emitent nebyl povinen uveřejňovat změnu, který již byla veřejně známou. Neznalost změny ze strany veřejnosti proto bylo třeba posuzovat k okamžiku, v němž je změna emitentem v souladu se zákonem uveřejňována. V tomto případě však byly informace obsažené v rozhodnutí veřejně známé v době, kdy se o rozhodnutí dozvěděl, stačil ho analyzovat a vydat tiskovou zprávu. Ani z tohoto důvodu nemohl porušit povinnosti uvedené v ustanovení § 80c odst. 2 písm. b) zákona o cenných papírech, protože v době uveřejnění tiskové zprávy již byly uvedené informace veřejně známé. Zásadní zprávu totiž vydala ČTK dne 11. 12. 2002 ve 14,00 hod. a informace o spojení společnosti Č. a distribučních firem se tak stala veřejně známou. V době vydání této zprávy však měl k dispozici rozhodnutí Úřadu pro hospodářskou soutěž cca 30 minut a právě ho analyzoval. První tiskovou zprávu pak rozesílal dne 11. 12. 2002 v 14,53 hod. až 14,55 hod. na 70 adres a ČTK tuto zprávu uveřejnila v 15,04 hod. Svou oznamovací povinnost nemohl porušit ani z toho důvodu, že v té době nepravomocné rozhodnutí Úřadu pro hospodářskou soutěž nemohlo mít sebemenší právní účinky. Pojmovým znakem významné změny kurzu je i to, že zveřejnění této informace je schopno vyvolat změnu kurzu, a to nikoliv nevýznamnou. V tomto konkrétním případě však trh na uveřejnění informace nijak významně nereagoval. Městský soud ve rovněž nezabýval tím, zda nebyla dodržena doba pro uveřejnění informace bez zbytečného odkladu a odkázal na odůvodnění provedené správním orgánem. Správní orgán však nikterak nespecifikoval, co lze považovat za dobu bez zbytečného odkladu a pouze uvedl, že nelze připustit, aby tato základní analýza trvala několik dní , ačkoliv ve skutečnosti doba mezi obdržením informace a uveřejněním trvala cca 3 hodiny. Přes tyto skutečnosti správní orgán i městský soud dospěly k závěru o porušení doby o uveřejnění informace.

Stěžovatel též namítl, že ačkoliv navrhl u městského soudu provedení výslechu svého tiskového mluvčího a pracovníků advokátní kanceláře K. a B., kteří byli u věci a mohli přispět ke zjištění skutečného stavu, tento soud v rozporu se zásadou volného hodnocení důkazů odmítl navrhované doplnění provést, aniž by uvedl skutečnosti, které ho k takovému závěru vedly. Je sice pravdou, že ne každý navržený důkaz musí soud provést, ale v každém případě je povinen se s návrhem vypořádat. Nestačilo proto odmítnutí uvedených návrhů městským soudem pouze s konstatováním, že jejich provedení není nezbytné pro rozhodnutí ve věci samé, aniž by prezentoval důvody, které ho k tomu vedly. O tom svědčí ostatně i nálezy Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 95/97 a III. ÚS 87/99.

Stěžovatel posléze namítl i nepřezkoumatelnost rozsudku městského soudu, který se v odůvodnění svého rozsudku omezuje pouze na odkazování na odůvodnění správního rozhodnutí. Při přezkoumávání rozhodnutí správního orgánu je však třeba takový přístup odmítnout. Městský soud jako nezávislý orgán měl ke každé námitce přijmout své vlastní stanovisko a náležitě jej odůvodnit a nikoliv odkazovat jen na odůvodnění správního orgánu. V této věci byl klíčový právě výklad neurčitých právních pojmů, které bylo nutno pečlivě vyložit a tento výklad i podrobně odůvodnit. Stejně tak bylo nutno odůvodnit závěry, k nimž došel městský soud s tím, že z odůvodnění měl vyplývat vztah mezi skutkovými zjištěními a úvahami při hodnocení důkazů na straně jedné a právními závěry na straně druhé. Městský soud uvedeným způsobem nepostupoval, což mělo za následek vydání nezákonného rozsudku. O správnosti této argumentace svědčí i nálezy Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 94/97, III. ÚS 103/99 a IV. ÚS 564/02.

Žalované Prezidium Komise pro cenné papíry v písemném vyjádření ke kasační stížnosti uvedlo, že těžiště této stížnosti spočívá v tom, že se městský soud nevypořádal s námitkou, že neuveřejněné informace byly přesto veřejně známé, žalovaný správní orgán nevymezil, co se rozumí významnou změnou kurzu a odůvodnění rozsudku městského soudu je nepřezkoumatelné. Správní orgán se však podrobně zabýval uvedenými námitkami (mimo poslední námitky) a odmítl je s poukazem na skutečnosti uvedené v odůvodnění rozhodnutí o rozkladu stěžovatele. Pokud jde o námitku stran nepřezkoumatelnosti rozsudku, nepřísluší mu vyjadřovat se k této otázce, nicméně žádný soud se nemusí jednotlivě zabývat každou z mnoha námitek. Zcela proto postačí, pokud je z rozhodnutí zřejmé, jak o nich soud uvážil a proč rozhodl tak, jak rozhodl. S poukazem na uvedené skutečnosti proto navrhlo, aby Nejvyšší správní soud kasační stížnost zamítl.

Nejvyšší správní soud přezkoumal kasační stížností napadený rozsudek městského soudu ze dne 8. 6. 2004, č. j. 11 Ca 273/2003-41 při vázanosti rozsahem a důvody, které uplatnil stěžovatel v podané kasační stížnosti (§ 109 odst. 2, 3 s. ř. s.) a i když i sám shledal vady uvedené v § 109 odst. 3 s. ř. s., k nimž by musel přihlédnout z úřední povinnosti, dospěl k závěru, že kasační stížnost je důvodná.

Nejvyšší správní soud se nejprve musel zabývat námitkou nepřezkoumatelnosti rozsudku městského soudu pro nedostatek důvodů ve vztahu k posouzení otázky přezkoumatelnosti či naopak nepřezkoumatelnosti rozhodnutí žalovaného. Pokud by tato námitka byla důvodná, již tato okolnost samotná by musela vést ke zrušení rozsudku městského soudu.

Podle setrvalé judikatury Ústavního soudu (viz např. nález Ústavního soudu ze dne 20. 6. 1996, sp. zn. III. ÚS 84/94, zveřejněný pod č. 34 ve svazku č. 3 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, nález Ústavního soudu ze dne 26. 6. 1997, sp. zn. III. ÚS 94/97, zveřejněný pod č. 85 ve svazku č. 8 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu), jedním z principů, představujícím součást práva na řádný proces, jakož i pojmu právního státu (čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, čl. 1 Ústavy) a vylučujícím libovůli při rozhodování, je i povinnost soudů své rozsudky řádně a vyčerpávajícím způsobem odůvodnit (ve správním soudnictví viz ustanovení § 54 odst. 2 s. ř. s.). Z odůvodnění proto musí vyplývat vztah mezi skutkovými zjištěními a úvahami při hodnocení důkazů na straně jedné a právními závěry na straně druhé. Nepřezkoumatelné rozhodnutí proto nedává dostatečné záruky pro to, že nebylo vydáno v důsledku libovůle a způsobem porušujícím ústavně zaručené právo na spravedlivý proces.

Uvedená konstantní judikatura Ústavního soudu měla-ve vztahu k odůvodnění správních rozhodnutí, pro něž platí zásadně stejné principy-svého předchůdce v judikatuře Vrchního soudu v Praze, např. v jeho rozhodnutí ze dne 26. 2. 1993, sp. zn. 6 A 48/92 (uveřejněno v Soudní judikatuře ve věcech správních pod č. 27/1994 a ve Správním právu č. 2/1994, str. 90) a našla svůj odraz i v judikatuře Nejvyššího správního soudu (srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 7. 2004, č. j. 4 As 5/2003-52, rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 8. 4. 2004, č. j. 4 Azs 27/2004-74, rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 27. 10. 2004, č. j. 7 As 60/2003-75, či rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 25. 11. 2004, č. j. 7 Afs 3/2003-93). Této judikatuře je společné, že není-li z odůvodnění napadeného rozsudku krajského soudu zřejmé, proč soud nepovažoval za důvodnou právní argumentaci účastníka řízení v žalobě a proč žalobní námitky účastníka považuje za liché, mylné nebo vyvrácené, nutno pokládat takové rozhodnutí za nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů ve smyslu § 103 odst. 1 písm. d) s. ř. s. zejména tehdy, jde-li o právní argumentaci z hlediska účastníka klíčovou, na níž je postaven základ jeho žaloby. Nestačí proto, pokud soud při vypořádávání se s touto argumentací účastníka pouze konstatuje, že tato je nesprávná, avšak neuvede, v čem (tj. v jakých konkrétních aspektech, resp. důvodech právních či případně skutkových) její nesprávnost spočívá.

Jak vyplývá ze soudního spisu, stěžovatel v žalobě proti rozhodnutí správního orgánu pod bodem VI napadl rozhodnutí žalovaného pro nepřezkoumatelnost z toho důvodu, že správní orgány nesprávně definovaly a vyložily, pokud se dá o výkladu vůbec hovořit, neurčité právní pojmy obsažené v ustanovení § 80c odst. 2 písm. b) zákona o cenných papírech, jejichž definici tento zákon neobsahuje, které jsou však zcela zásadní pro vyvození odpovědnosti, jako podstatná změna , významná změna kurzu a bez zbytečného odkladu . Zvláště typické je to pokud jde o dodržení doby pro uveřejnění informace bez zbytečného odkladu. Správní orgán nikterak nespecifikoval, co lze považovat za dobu bez zbytečného odkladu a pouze uvedl, že nelze připustit, aby tato základní analýza trvala několik dní , ačkoliv ve skutečnosti doba mezi obdržením informace a uveřejněním trvala cca 3 hodiny.

Tuto právní argumentaci stěžovatele je nutno z hlediska obsahu jeho žaloby považovat za klíčovou, neboť nepochybně byla jádrem jeho žalobních bodů, jež byly ve své podstatě založeny především na námitce nepřezkoumatelnosti správního rozhodnutí žalovaného a teprve ve druhé rovině (podpůrně) na polemice s právními závěry, k nimž žalovaný v tomto rozhodnutí dospěl. Městský soud se s touto námitkou vypořádal v druhém odstavci na osmé straně odůvodnění svého rozsudku tak, že pokud jde o námitky stěžovatele, vztahující se k výkladu jednotlivých zákonem formulovaných pojmů, výklad těchto pojmů je podrobně odůvodněn v žalobou napadeném správním rozhodnutí, který je dostatečný. Stejně tak je v tomto správním rozhodnutí dostatečně odůvodněno, že v daném případě šlo o informaci kurzotvornou a proto je možno na toto odůvodnění rovněž odkázat. Dále již městský soud pokračoval svojí vlastní právní argumentací podporující tezi, že žaloba není opodstatněná.

Odůvodnění rozsudku městského soudu je proto nutno v té jeho části, v níž se zabývá vznesenou námitkou nepřezkoumatelnosti správního rozhodnutí žalovaného, považovat též za nepřezkoumatelné. Je tomu tak proto, že městský soud při vypořádávání se s uvedenou klíčovou právní argumentací stěžovatele totiž pouze konstatoval, pokud jde o námitky vztahující se k výkladu jednotlivých zákonem formulovaných pojmů ( podstatná změna , významná změna kurzu a bez zbytečného odkladu ), rozhodných pro posouzení odpovědnosti za porušení povinností podle ustanovení § 80c odst. 2 písm. b) zákona o cenných papírech, že výklad těchto pojmů je podrobně odůvodněn v žalobou napadeném správním rozhodnutí, který je dostatečný. Městský soud však neuvedl, v čem (tj. v jakých konkrétních aspektech) se stěžovatel mýlí, pokud rozhodnutí žalovaného za nepřezkoumatelné považuje, třebaže stěžovatel konkrétní argumenty pro nepřezkoumatelnost ve své žalobě uvedl. Jinak řečeno, městský soud odůvodnil v tomto směru svůj rozsudek pouze s odkazem na odůvodnění správního rozhodnutí, aniž by uvedl skutečnosti, které ho k takovému závěru vedly. Rozsudek, jehož odůvodnění obsahuje toliko obecný odkaz, že napadené správní rozhodnutí bylo přezkoumáno a jeho důvody shledány správnými, je nepřezkoumatelné, neboť důvody, o něž se výrok opírá, zcela chybějí (srov. rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 2. 1993, č. j. 6 A 48/92-23).

Obdobně je tomu s námitkou stěžovatele, že ačkoliv navrhl u městského soudu provedení výslechu svého tiskového mluvčího a pracovníků advokátní kanceláře K. a B., kteří byli u věci a mohli přispět ke zjištění skutečného stavu, tento soud v rozporu se zásadou volného hodnocení důkazů odmítl navrhované doplnění provést, aniž by uvedl skutečnosti, které ho k takovému závěru vedly. V tomto směru je třeba odkázat na nález Ústavního soudu ze dne 8. 7. 1999, sp. zn. III. ÚS 87/99, v němž tento soud dovodil, že je procesním právem účastníka řízení navrhnout důkazy, jejichž provedení pro prokázání svých tvrzení pokládá za potřebné; tomuto procesnímu oprávnění účastníka odpovídá povinnost soudu nejen o vznesených návrzích (včetně návrhů důkazních) rozhodnout, ale také, pokud jim nevyhoví, ve svém rozhodnutí vyložit, z jakých důvodů (zpravidla ve vztahu k hmotněprávním předpisům, které aplikoval a právním závěrům, k nimiž na skutkovém základu věci dospěl) navržené důkazy neprovedl (§ 157 odst. 2 o. s. ř.); jestliže tak obecný soud neučiní, zatíží své rozhodnutí nejen vadami, spočívajícími v porušení obecných procesních předpisů, ale současně postupuje v rozporu se zásadami, vyjádřenými v hlavě páté (především čl. 36 odst. 1, čl. 38 odst. 2) Listiny základních práv a svobod . I když jde o judikát z oblasti občanského procesu, s ohledem na obecnou platnost, nic nebrání jeho použitelnosti i v oblasti správního soudnictví. Městský soud však při odůvodňování zamítnutí uvedeného návrhu stěžovatele na doplnění dokazování postupoval v rozporu s citovaným nálezem Ústavního soudu, když neshledal důkazní návrh nezbytný pro rozhodnutí soudu ve věci samé , aniž by ovšem uvedl jakékoliv konkrétní skutečnosti, jež ho k takovému závěru vedly.

Nejvyšší správní soud proto zrušil rozsudek městského soudu ze dne 8. 6. 2004, č. j. 11 Ca 273/2003-41 z důvodu uvedeného v ustanovení § 103 odst. 1 písm. d) s. ř. s. (nepřezkoumatelnost pro nedostatek důvodů) a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§ 110 odst. 1 s. ř. s.).

Samotnou hmotněprávní podstatou věci se Nejvyšší správní soud nezabýval a ani zabývat nemohl, neboť k tomu by bylo lze přistoupit pouze poté, co by výsledkem řízení před městským soudem bylo jeho přezkoumatelné rozhodnutí.

V dalším řízení proto bude na městském soudu, aby se znovu zabýval žalobními námitkami, řádně posoudil stěžovatelem napadené správní rozhodnutí žalovaného z hlediska jeho klíčové právní argumentace, tj. z hlediska námitky nepřezkoumatelnosti tohoto správního rozhodnutí a poté vydal rozhodnutí odpovídající zákonu. Obecně lze v této souvislosti poznamenat (jak ostatně již shora naznačeno) toliko to, že při hodnocení přezkoumatelnosti správního rozhodnutí není zásadně důvodu aplikovat jiné principy, než jaké jsou použitelné při posuzování přezkoumatelnosti rozhodnutí soudu, neboť i zde je nutno v první řadě vyjít z ústavních kautel zakotvených zejména v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 1 Ústavy.

Zruší-li Nejvyšší správní soud rozhodnutí krajského soudu (Městského soudu v Praze) a vrátí-li mu věc k dalšímu řízení, je tento soud vázán právním názorem vysloveným Nejvyšším správním soudem ve zrušovacím rozhodnutí (§ 110 odst. 3 s. ř. s.).

Nejvyšší správní soud rozhodl o kasační stížnosti rozsudkem bez jednání, protože mu takový postup umožňuje ustanovení § 109 odst.1 s. ř. s.

Městský soud rozhodne v novém rozhodnutí i o náhradě nákladů řízení o kasační stížnosti (§ 110 odst. 2 s. ř. s.).

P o u č e n í : Proti tomuto rozsudku n e j s o u opravné prostředky přípustné.

V Brně dne 25. července 2006

JUDr. Ludmila Valentová předsedkyně senátu