48 ICm 640/2010
č.j. 48 ICm 640/2010-470 KSPA 48 INS 2608/2009-C-6-5

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY

Krajský soud v Hradci Králové, pobočka v Pardubicích, rozhodl samosoudkyní JUDr. Jaroslavou Zuskovou ve věci žalobce Hartl Anlagenbau GmbH, se sídlem PEM-Strasse 2, A-4310 Mauthausen, Republika Rakousko, zastoupeného JUDr. Petrem Neubauerem, advokátem, se sídlem Na Sadech 4/3, 370 01 České Budějovice, proti žalovanému Ing. Pavlu Formánkovi, insolvenční správci dlužníka TRANZA Strojírny a.s., se sídlem Palackého 432, 538 21 Slatiňany, o vyloučení věcí ze soupisu majetkové podstaty,

takto:

I. Ze soupisu majetkové podstaty dlužníka TRANZA Strojírny a.s., Průmyslová 42, 537 01 Chrudim, IČ 28267141 se vylučuje aktuální projektová dokumentace ke strojům-drtičům kamene typu BG a pt, to je ke strojům s původním označením

Minitrack 503 PCV Minitrack 503 BVV Supertrack 504 PCV Supertrack 504 BVV Powertrack 403 PC Powertrack 405 PCVB Startrack 404 PCVG Startrack 404 BVVG Kufenanlagen 303 BBV Jumboscreen RMA 12/5

II. Žalovaný je povinen nahradit žalobci na náklady řízení částku 26.268,29 Kč včetně DPH a to přímo k rukám Advokátní kanceláře Neubauer a partner s.r.o., Na Sadech 4/3, České Budějovice, do 3 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.

Odůvodnění:

Žalobce, výrobní a konstrukční společnost, se v dané věci žalobou proti žalovanému insolvenčnímu správci domáhal vyloučení projektové dokumentace ke strojům-drtiče kamene typu BG a pt., původně označeným Minitrack 503 PCV, Minitrack 503 BVV, Supertrack 504 PCV, Supertrack 504 BVV, Powertrack 403 PC, Powertrack 405 PCVB, Startrack 404 PCVG, Startrack 404 BVVG, Kufenanlagen 303 BBV, Jumboscreen RMA 12/5, (dále jen projektová dokumentace ), z majetkové podstaty dlužníka TRANZA Strojírny a.s., IČ 28267141, se sídlem Průmyslová 42, 53701 Chrudim (dále jen dlužník ). Její soupis považoval za neoprávněný. Žalobu zdůvodnil tím, že projektová dokumentace je součástí jeho obchodního tajemství. Žalobce je osobou výlučně oprávněnou s dokumentací nakládat. Projektovou dokumentaci žalobce získal na základě smlouvy o úplatném převodu know-how ze dne 22.12.2003 od společnosti TRANZA a.s., IČ 00661058, se sídlem Tř. 1 Máje 7, Břeclav-Poštorná (dále jen Tranza a.s. ), když tuto projektovou dokumentaci žalobce dále inovoval. Společnosti TRANZA a.s. poté zůstalo pouze nevýhradní právo užívat projektovou dokumentaci pro výrobu drtícího a prosévacího stroje ve formě licence bez oprávnění udělovat sublicence nebo jinak převádět projektovou dokumentaci na třetí osoby. Mezi žalobcem a společnosti TRANZA a.s. byla dne 13.12.2007 uzavřena rámcová smlouva č. 001-2008, kterou se TRANZA a.s. zavázala k výrobě drtících strojů pro žalobce, s tím, že po rozdělení společnosti TRANZA a.s. přejdou práva z rámcové smlouvy na nově vzniklého dlužníka. Rozdělením společnosti TRANZA a.s. došlo k odštěpení a vzniku dlužníka. Přímo byla dlužníkovi projektová dokumentace žalobcem svěřena jen pro účely výroby strojů pro žalobce dle smlouvy Projekt Texas-smlouva 2088-2009, č. 002/2008 ze dne 27.5.2008, s tím, že ji neposkytne třetím osobám a na žádost vrátí žalobci. Dlužník tedy není oprávněn k udělování sublicencí k užívání projektové dokumentace ani k jejímu jinému převádění na třetí osoby.

Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby, s tím že projektová dokumentace byla na dlužníka úplatně převedena společností TRANZA a.s., dlužník je tedy oprávněn s ní nakládat.

Dle ust. § 2 písm. e) zákona č. 182/2006 Sb. o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), dále jen IZ , se majetkovou podstatou rozumí majetek určený k uspokojení dlužníkových věřitelů.

Dle ust. § 205 odst. 1 IZ jestliže insolvenční návrh podal dlužník, náleží do majetkové podstaty majetek, který dlužníkovi patřil ke dni zahájení insolvenčního řízení, jakož i majetek, který dlužník nabyl v průběhu insolvenčního řízení.

Dle ust. § 205 odst. 4 IZ majetek jiných osob než dlužníka náleží do majetkové podstaty, stanoví-li to zákon, zejména jde-li o plnění z neúčinných právních úkonů. Pro účely zpeněžení se na takový majetek pohlíží jako na majetek dlužníka.

Dle ust. § 217 IZ soupis majetkové podstaty (dále jen "soupis") je listinou, do níž se zapisuje majetek náležející do majetkové podstaty.

Dle ust. § 225 odst. 1 IZ Osoby, které tvrdí, že označený majetek neměl být do soupisu zahrnut proto, že to vylučuje jejich právo k majetku nebo že tu je jiný důvod, pro který neměl být zahrnut do soupisu, se mohou žalobou podanou u insolvenčního soudu domáhat rozhodnutí, že se tento majetek vylučuje z majetkové podstaty.

Z výše citovaných ustanovení insolvenčního zákona vyplývá, že soud v řízení o žalobě podané proti insolvenčímu správci vyloučí ze soupisu majetkové podstaty majetek, který nenáleží do majetkové podstaty dlužníka. Pro účely insolvenčního řízení bude majetkem nenáležícím do majetkové podstaty třeba rozumět zejména majetek třetích osob, jejichž práva neumožňují dlužníkovi s majetkem nakládat (zcizovat) a vylučují tak uspokojení věřitelů dlužníka z tohoto majetku.

S ohledem na žalobní tvrzení se soud zabýval otázkou, zda žalobci náleží k projektové dokumentaci práva k obchodnímu tajemství a zda jsou tato práva způsobilá znemožnit dlužníkovi nakládání s ní a vyloučit tak uspokojení věřitelů dlužníka z projektové dokumentace.

Mezi účastníky bylo nesporné, že žalovaný, jako insolvenční správce dlužníka TRANZA Strojírny a.s., Průmyslová 42, 537 01 Chrudim, IČ 28267141, sepsal do majetkové podstaty dlužníka výše zmíněnou projektovou dokumentaci drtičů kamene s tím, že o sepsání dokumentace vyrozuměl žalobce Oznámením správce ze dne 24.5.2010. Mezi účastníky nebylo dále sporu o tom, že předmětná projektová dokumentace drtičů kamene je soubor dokumentace technické povahy, která není v podnikatelských kruzích běžně dostupnou a má skutečnou materiální hodnotu.

Smlouvou o převodu know-how ze dne 22.12.2003 mezi společností TRANZA a.s. a žalobcem bylo prokázáno, že společnost TRANZA a.s. (jako prodávající) převedla k datu podpisu této smlouvy na žalobce (jako kupujícího) výhradní a neomezené právo nakládat s projektovou dokumentací přičemž TRANZA a.s. současně získala od žalobce nevýhradní právo využívat projektovou dokumentaci pro vývoj a výrobu drtících a prosévacích zařízení (v této části lze hovořit o licenční smlouvě ve prospěch společnosti TRANZA a.s.) s tím, že společnosti TRANZA a.s. nenáleží právo udělovat k projektové dokumentaci sublicence ani jinak převádět projektovou dokumentaci na třetí osoby.

Výpisem z obchodního rejstříku dlužníka TRANZA Strojírny a.s., Průmyslová 42, 537 01 Chrudim, IČ 28267141, má soud za prokázané, že dlužník vznikl dne 21.8.2008 odštěpením při rozdělení společnosti TRANZA a.s.

Smlouvou Projekt Texas-smlouva 2008-2009, č. 002-2008 mezi žalobcem (jako objednatelem) a dlužníkem TRANZA Strojírny a.s. (jako zhotovitelem) má soud za prokázané, že žalobce svěřil dlužníkovi projektovou dokumentaci pro účel zhotovení drtících a prosévacích zařízení, když projektová dokumentace byla přílohou č. 2 smlouvy. Dlužník, smluvní zhotovitel, se dle bodu 12 smlouvy zavázal, že projektovou dokumentaci poskytnutou žalobcem neposkytne třetím osobám a k žádosti ji vrátí žalobci.

Dále smlouva o převodu know-how ze dne 22.12.2003 mezi společností TRANZA a.s. (jako prodávající) a žalobcem jako kupujícím a smlouva Smlouvou Projekt Texas-smlouva 2008-2009, č. 002-2008 mezi žalobcem (jako objednatelem) a dlužníkem prokazují, že projektová dokumentace má být dle vůle žalobce utajena před dalšími osobami, když žalobce společnosti TRANZA a.s. i dlužníkovi, tedy osobám užívajícím dokumentaci s jeho souhlasem, výslovně zakázal zpřístupnění dokumentace dalším osobám. Jedinou možnosti převodu licence k užívání projektové dokumentace ze společnosti TRANZA a.s. na jinou osobu byl převod licence na dlužníka po jeho vzniku odštěpením dle Rámcové smlouvy č. 001-2008 ze dne 13.12.2007 uzavřené mezi společností TRANZA a.s. a žalobcem.

Fakturou společnosti TRANZA a.s. (označené jako dodavatel) vůči dlužníkovi (označenému jako odběratel), znaleckým posudkem Ing. Petrem Burianem č. 009-09/2008, ze dne 23.12.2008 o ocenění projektové dokumentace na výrobu drtičů kamene typu BG a pt a vnitřním účetním dokumentem dlužníka o evidenci nakoupeného know-how (č.l. 372 spisu) má soud za prokázané že společnost TRANZA a.s. předala dlužníkovi ke dni uskutečnění zdanitelného plnění 29.12.2008 projektovou dokumentaci, s tím, že ji na dlužníka úplatně převádí.

S ohledem na uvedená zjištění skutkového stavu dospěl soud v dané věci k závěru, že do majetkové podstaty dlužnice byla zapsána projektová dokumentace na výrobu drtičů kamene typu BG a pt . Tato projektová dokumentace je soubor dokumentace technické povahy, která není v podnikatelských kruzích běžně dostupnou a má skutečnou materiální hodnotu. Dlužnice předmětnou projektovou dokumentaci sama nevytvořila, ale fakticky ji získala do své moci od dvou odlišných právních subjektů. Jednak od žalobce jako přílohu Smlouvy Projekt Texas-smlouva 2008-2009, č. 002-2008, ke zhotovení drtících a prosévacích zařízení dle objednávky žalobce s tím, že se dlužník smluvně výslovně zavázal projektovou dokumentací neposkytnout třetím osobám a k žádosti ji navrátit žalobci. Žalobce projektovou dokumentací získal k výlučnému a neomezenému užívání smlouvou ze dne 22.12.2003 úplatným převodem od společnosti TRANZA a.s. a činil úkony, dle kterých měla být dokumentace držena mimo dosah třetích osob, tedy utajena. Podruhé fakticky dlužnice získala projektovou dokumentaci dne 29.12.2008 od společnosti TRANZA a.s., která měla dokumentaci náležející žalobci k dispozici dle výše uvedené licenční smlouvy s žalobcem ze dne 22.12.2003 pro účely vývoje a výroby drtících a prosévacích zařízení s tím, že se smluvně výslovně zavázala žalobci projektovou dokumentací neposkytnout třetím osobám. V obou případech, tedy projektová dokumentace, kterou obdržel dlužník, pocházela byť i zprostředkovaně (prostřednictvím licence udělené společnosti TRANZA a.s.) od žalobce.

Dle ust. § 17 zákona č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník (dále jen ObchZ ) předmětem práv náležejících k podniku je i obchodní tajemství. Obchodní tajemství tvoří veškeré skutečnosti obchodní, výrobní či technické povahy související s podnikem, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální materiální či nemateriální hodnotu, nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné, mají být podle vůle podnikatele utajeny a podnikatel odpovídajícím způsobem jejich utajení zajišťuje.

Dle ust. § 18 ObchZ podnikatel provozující podnik, na který se obchodní tajemství vztahuje, má výlučné právo tímto tajemstvím nakládat, zejména udělit svolení k jeho užití a stanovit podmínky takového užití.

Dle § 19 ObchZ právo k obchodnímu tajemství trvá, pokud trvají skutečnosti uvedené v § 17.

Z uvedených ustanovení obchodního zákoníku vyplývá, že obchodní tajemství, tedy skutečnosti obchodní, výrobní či technické povahy související s podnikem, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální materiální či nemateriální hodnotu, nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné, mají být podle vůle podnikatele utajeny a podnikatel odpovídajícím způsobem jejich utajení zajišťuje, náleží podnikateli, s jehož podnikem souvisí. Práva k obchodnímu tajemství lze nabýt jak způsobem neodvozeným od třetích osob (vlastní invencí) tak způsoby odvozenými od osoby dříve oprávněné obchodním tajemstvím nakládat (převodem) a pouze jejich majiteli náleží výlučné a neomezené původní právo s obchodním tajemstvím nakládat, tedy i právo zpřístupnit obchodní tajemství třetím osobám, právo udělit svolení k užití obchodního tajemství stejně tak jako stanovit podmínky takového užití, tzn. uzavřít případně i licenční smlouvu ohledně obchodního tajemství. Přestože daná zákonná úprava nevylučuje souběžnou existenci více na sobě nezávisle vzniklých obchodních tajemství stejného obsahu, platí, že třetí osoby, jejichž znalost skutečností tvořících obchodní tajemství vychází z některého již existujícího obchodního tajemství, jsou oprávněny obchodní tajemství užívat jen v souladu s vůlí jejího vlastníka, tedy v souladu s licencí. Obchodní tajemství trvá, do doby přetrvaní všech jeho výše uvedených atributů, zejména jeho hodnoty a vůle podnikatele utajit skutečnosti tajemství představující.

V daném případě projektová dokumentace naplňuje všechny znaky obchodního tajemství. Jedná se o dokumentaci technické povahy, která není v podnikatelských kruzích běžně dostupnou a má skutečnou materiální hodnotu. Tuto hodnot nabyl žalobce smlouvou o převodu know-how ze dne 22.12.2003 a smluvně zamezil jejímu šíření třetím osobám, tedy zajištuje její utajení. Žalobci tak naleží k projektové dokumentaci původní neomezené výlučné právo s dokumentací nakládat. Protože dlužníkova znalost dokumentace vycházela v obou případech získání ze znalostí žalobce, tedy již existujícího obchodního tajemství (jednou byla dlužníkovi k užívání předána přímo žalobcem a podruhé byla dlužníkovi předána osobou, která užívala dokumentaci na základě dlužníkem udělené licence) je dlužník povinen nakládat jen v souladu s vůlí jejího vlastníka-žalobce, tedy tak že ji znepřístupní třetím osobám. Toto omezení platí i pro případ dokumentace získané prostřednictvím společnosti TRANZA a.s., kdy tato s ohledem na své omezení nakládání s dokumentací nemohla, i kdyby to měla v úmyslu, na dlužníka převést právo s dokumentací neomezeně nakládat, neboť toto právo sama od žalobce nezískala (společnost TRANZA a.s. nemohla převést na dlužníka více práv, než sama měla). Z uvedeného je zřejmé, že dlužník není vlastníkem projektové dokumentace (ve smyslu obchodního tajemství) a ani nemá od vlastníka odvozené právo dokumentací poskytnout třetím osobám. Poskytnutí dokumentace třetím osobám by tak bylo protiprávní, je tedy zřejmé, že tímto způsobem nelze získat ani prostředky k uspokojení věřitelů dlužníka. Dokumentace tedy s ohledem na práva žalobce nenáleží do majetkové podstaty dlužníka.

Krajský soud tak z výše uvedených důvodů žalobě vyhověl a projektovou dokumentaci z majetkové podstaty dlužníka vyloučil, jak je uvedeno ve výroku tohoto rozsudku.

Žalobce byl ve věci zcela úspěšný, a proto mu dle § 142 odst. 1 o.s.ř. náleží vůči žalovanému náhrada nákladů řízení celkem 26.268,29 Kč. Ta se skládá z odměny advokáta 10.000,-Kč dle § 5 písm. d/ vyhlášky č. 484/2000 Sb., 3 paušálních náhrad hotových výdajů ve výši 300,-Kč dle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb, náhrady za zaplacený soudní poplatek 1.000,-Kč, cestovní náhrady za dvě cesty z Českých Budějovic a zpět ve výši 7.390,24 Kč, náhrady za 26 půlhodin promeškaného času (á 100,-Kč) ve výši 2.600,-Kč a DPH ve výši 4.378,05 Kč. Náklady řízení uložil soud nahradit do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (§ 160 odst. 1 věty před středníkem o.s.ř.) k rukám zástupce úspěšného žalobce (§ 149 odst. 1 o.s.ř.).

Poučení: Proti tomuto rozsudku je přípustné odvolání do 15 dnů ode dne doručení písemného vyhotovení, a to k Vrchnímu soudu v Praze prostřednictvím podepsaného soudu.

V Pardubicích dne 5. dubna 2011

JUDr. Jaroslava Zusková, v.r. samosoudkyně

Za správnost vyhotovení: Alena Vondráčková