45 ICm 3843/2013
Číslo jednací: 45 ICm 3843/2013-131 (KSHK 45 INS 32352/2012)

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Krajský soud v Hradci Králové rozhodl soudkyní JUDr Monikou Marčišinovou v právní věci žalobkyně: Mgr. Irena Jonáková, se sídlem Horní 14, 580 01 Havlíčkův Brod, insolvenční správkyně dlužníka LINNEA-zevos, s. r. o., IČO 259 22 751, právně zastoupena: JUDr. Slavomírem Korečkem, advokátem, se sídlem Horní 2002, 280 02 Havlíčkův Brod, proti žalovanému: LAINYKEO, s. r. o., IČO 290 49 652, Šimkova 1223, 500 03 Hradec Králové, právně zastoupen: Mgr. Petrem Leinem, advokátem, se sídlem Václavské náměstí 799/48, 110 00 Praha 1, o určení neúčinnosti právního úkonu

takto:

I. Žaloba ve znění, aby soud určil, že kupní smlouva ze dne 10. 11. 2010 uzavřená mezi prodávajícím LINNEA-zevos s. r. o. a kupujícím LAINYKELO s. r. o., jejímž předmětem byl prodej budovy č. p. 273 na pozemku č. parc. st. 349, pozemku č. parc. st. 349 o výměře 456 m2, zastavěná plocha a nádvoří, pozemku č. parc. 1026/1 o výměře 4 234 m2 trvalý travní porost a pozemku č. parc. 1026/2 o výměře 3 283 m2 trvalý travní porost, které jsou zapsány na LV 536 obec a k. ú. Sobiňov, je neplatná, eventum je neúčinná, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému náklady řízení ve výši 36.894 Kč ve lhůtě do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.

Odůvodnění:

Žalobkyně se žalobou doručenou Krajskému soudu v Hradci Králové dne 7. 11. 2013 domáhala určení neplatnosti eventum neúčinnosti kupní smlouvy ze dne 10. 11. 2010 isir.justi ce.cz uzavřené mezi prodávajícím LINNEA-zevos, s. r. o. a kupujícím žalovaným, jejímž předmětem byl prodej nemovitostí uvedených ve výroku tohoto rozhodnutí. Žalobkyně byla usnesením insolvenčního soudu ze dne 22. 3. 2013 ustanovena do funkce insolvenční správkyně. Soud rozhodl tímto usnesením o úpadku dlužníka LINNEA-zevos, s. r. o. a prohlásil na majetek dlužníka konkurz. Kupní cena byla sjednána ve smlouvě ve výši 2.920.250 Kč a podle čl. 3 odst. 2 kupní smlouvy měla být uhrazena podle ujednání dle samostatných platebních podmínek. Žalovaný podal žalobkyni vyjádření dne 22. 8. 2013, ve kterém sdělil, že kupní cena byla uhrazena tak, že žalovaná převzala za dlužníka závazek vůči České spořitelně, a. s. splácet úvěry ve výši 2.343.729,72 Kč, na účet dlužníka uhradila dne 6. 5. 2011 bezhotovostně částku 500.000 Kč a obě společnosti uzavřely 26. 9. 2012 vzájemný zápočet č. 12/2012 na částku 76.520,28 Kč jako zápočet pohledávky žalovaného za nezaplacené nájemné. Žalobkyni byla předložena dohoda o vzájemném zápočtu pohledávek a závazků ze dne 10. 6. 2011 s prohlášením smluvních stran, že žalovaný přistoupil k závazkům z úvěrových smluv zajištěných zástavním právem dlužníka vůči České spořitelně, a. s. ve výši 2.347.729 Kč. V čl. III dohody je učiněn projev vůle započítat na kupní cenu podle kupní smlouvy ze dne 10. 11. 2010 v částce 2.347.729 Kč a uhradit nedoplatek v částce 76.520 Kč do 30. 11. 2011. Dne 6. 5. 2011 měla být uhrazena částka 500.000 Kč. Strany smlouvy se dohodly, že na kupní cenu budou přednostně započítávat platby, které bude hradit žalovaný České spořitelně, a. s. na úhradu úvěrů. Na úhradu kupní ceny můžou být také započítány pohledávky žalovaného za dlužníkem z nájemní smlouvy. V dohodě o vzájemném zápočtu pohledávek a závazků VZ-12/2012 je proveden zápočet částky 76.520,28 Kč podle účetních dokladů. Podle smlouvy o nájmu nemovitostí bez data a podpisu stran žalovaný prohlašuje, že vlastní, resp. bude vlastnit, nemovitosti, které jsou předmětem žaloby a tyto pronajímá společnosti dlužníka za roční nájemné ve výši 2.400 000 Kč, tedy 200.000 Kč měsíčně. Nájemný vztah byl ukončen dohodou o ukončení nájmu ke dni 31. 10. 2012. V dohodě je uvedeno, že nájemní smlouva byla uzavřena dne 11. 11. 2010. Podle žalobkyně je kupní smlouva neplatná a také neúčinná. Neplatnost je vymezena v ust. § 231 a násl. IZ, v ust. § 37 obč. zák. a § 39 obč. zák. Smlouva byla uzavřena neplatně, protože ani jedna ze smluvních stran neměla ve skutečnosti vůli plnit své povinnosti, tedy prodávající dlužník převést své vlastnické právo na žalovaného a žalovaný neměl v úmyslu nemovitosti převzít a zaplatit kupní cenu. Poukázala na výpis z obchodního rejstříku dlužníka, kdy v době uzavření kupní smlouvy byl jednatelem Tomáš Vodrážka a Viktor Salivar, kteří působili ve společnosti jako společníci. Jednatelem žalovaného byla v době od 30. 7. 2010 do 10. 6. 2011 Mgr. Markéta Nečasová, v období od 10. 6. 2011 do 12. 10. 2012 Tomáš Seifert a od 12. 10. 2012 do současnosti Pavel Tříska, který měl v roce 2011 nastoupit do společnosti dlužníka jako účetní. Na základě dohody o provedení práce tuto činnost vykonávala dcera Pavlína Třísková, avšak Pavel Tříska vykonával nad dcerou dohled a byl tak seznámen s chodem společnosti dlužníka. Společnost dlužníka zastupovala advokátní kancelář Všetečka & Seifert a společnost, která byla ke dni 10. 11. 2010 společníkem žalovaného. V kanceláři byla zaměstnána i Mgr. Nečasová. V rozhodné době poskytovala advokátní kancelář právní služby dlužníkovi, což dokládají faktury v účetnictví dlužníka. V době uzavření smlouvy měl žalovaný sídlo na adrese Orlická 163 v Hradci Králové jako advokátní společnost. Nyní sídlí žalovaný na adrese Šimkova 1223 v Hradci Králové, což byla adresa bývalého jednatele žalovaného Tomáše Seiferta a adresa JUDr. Josefa Seiferta, který ověřoval pravost podpisu Mgr. Nečasové na kupní smlouvě. Nemovitosti v současnosti užívá společnost LINNEA machine production, s. r. o., která má sídlo v ulici Šimkova 1223/2a v Hradci Králové. Ve společnosti je jednatelem Pavel Tříska a společníkem Tomáš Vodrážka. Lze učinit závěr, že obě strany kupní smlouvy ze dne 10. 11. 2010 naplňují znaky osob vzájemně blízkých. Žalobkyně také poukázala na znalecký posudek znalce Zdeňka Jedličky, který stanovil cenu obvyklou všech nemovitostí na částku 6.200.000 Kč. Výsledná obvyklá cena byla určena na základě metodiky České spořitelny, a. s. Kupní cena ve výši 2.920.250 Kč je tak výrazně nižší než obvyklá cena dle znaleckého posudku, který předložil dlužník v řízení pod sp. zn. 45 INS 2474/2009. Cena tedy nebyla sjednána v souladu s ust. § 589 občanského zák. a kupní smlouva je proto neplatná. Žalobkyně také namítla uhrazení kupní ceny započtením po převzetí dluhu žalovaným vůči České spořitelně. Podle přihláškového spisu věřitele Česká spořitelna, a. s. žalovaný přistoupil na základě dohody s Českou spořitelnou, a. s. ze dne 21. 9. 2010 k úvěrové smlouvě č. 0286241159, přičemž aktuální zůstatek úvěru činil ke dni podpisu smlouvy 1.506.530,29 Kč. Závazek dlužníka vůči věřiteli nezanikl dle ust. § 533 občanského zák., ale žalovaný se stal dlužníkem vedle původního dlužníka. Žalovaná svůj závazek neplnila, věřitel si tak přihlásil do insolvenčního řízení dlužníka pohledávku ve výši 1.022.262,27 Kč. V souvislosti s kupní smlouvou byla uzavřena nájemní smlouva za nepřiměřeně vysoké nájemné. Poukázala na znalecký posudek Zdeňka Jedličky, ze kterého zjistila, že roční obvyklé nájemné činí 852.000 Kč. Žalobkyně poukázala na skutečnost, že dlužník prodal své nemovitosti za necelé 3 miliony korun, neobdržel za to plnění, ale pouze byl proveden fiktivní zápočet za převzetí závazků vůči jinému věřiteli a obratem se zavázal hradit nepřiměřené nájemné, které po cca 14 měsících nájemního vztahu odpovídalo kupní ceně, a proto tento úkon považuje za neplatný a neúčinný. Toto jednání zkrátilo možnost věřitelů k uspokojení a zvýhodnilo žalovaného, který obdržel podstatnou část majetku dlužníka bez odpovídajícího protiplnění. Smluvní strany byly osobami blízkými a právní úkony učinily v úmyslu zkrátit uspokojení ostatních věřitelů. Ze záznamu v insolvenčním rejstříku je patrné, že již v roce 2009 a 2012 byly podány na dlužníka insolvenční návrhy, dlužník měl v rozhodném období víc věřitelů s vykonatelnými pohledávkami a osoby jednající za účastníky smlouvy byly s přihlédnutím k jejich postavení vzdělání a odbornosti minimálně srozuměny s tímto následkem.

V průběhu řízení žalobkyně doplnila své tvrzení tak, že kupní smlouva je neplatným právním úkonem, neboť projev vůle stran smlouvy nesměřoval k převodu vlastnictví k nemovitostem, kupní cena byla výrazně nižší než cena obvyklá. Dlužník po prodeji nemovitosti nadále užíval za cenu nájemného, které ve své roční výši odpovídalo kupní ceně. Smyslem smlouvy tak bylo vyvedení nemovitostí z majetku dlužníka. Uvedené jednání lze považovat za neúčinný právní úkon dle ust. § 240 insolvenčního zákona, protože se dlužníkovi nedostalo přiměřeného protiplnění. Osoby jednající za dlužníka a za žalovaného lze mít za osoby blízké. Advokátní kancelář poskytovala dlužníkovi právní služby a byla v rozhodném období společníkem žalovaného. Také současný jednatel žalovaného Pavel Tříska neformálně působil u dlužníka jako ekonom a v současné době je jednatelem společnosti LINNEA machine produktion, s. r. o. s Tomášem Vodrážkou. Jedná se také o úmyslně zkracující právní úkon dle ust. § 242 insolvenčního zákona.

Žalovaný podal k žalobě vyjádření, ve kterém odmítl tvrzení žalobkyně o tom, že strany kupní smlouvy, tedy dlužník a žalovaný, naplňují znaky osob vzájemně blízkých. Při uzavření kupní smlouvy se strany smlouvy neznaly ani po stránce obchodní ani osobní. Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 21 Cdo 2192/2001 i právnické osoby mohou být ve vztahu blízkých osob v případě, kdy strana prodávající je zároveň účastna na straně kupující společnosti jako její statutární orgán (člen statutárního orgánu), společník a naopak. Tento případ v předmětné věci nenastal. Sdělení Tomáše Vodrážky, že současný jednatel žalovaného měl někdy v roce 2011 nastoupit u dlužníka jako účetní je irelevantní. I kdyby do funkce účetního skutečně nastoupil, nemohla by mít tato skutečnost vliv na jednání-vedení společnosti a uzavírání smluv s třetími osobami. Kupní cena vycházela ze znaleckého posudku Jaroslava Novotného ze dne 26. 8. 2010 a to na základě objednání společnosti dlužníka. Žalovaný neměl důvod rozporovat tento posudek, když cena byla dle žalovaného v místě a čase obvyklá. K žalobě v části týkající se tvrzení, že žalovaný neuhradil České spořitelně, a. s. částku ve výši 1.022.262,27 Kč, kterou přihlásila do insolvenčního řízení dlužníka sdělil, že na základě platebních podmínek ze dne 10. 11. 2010 ke kupní smlouvě ze dne 10. 11. 2010 se žalovaný zavázal k úhradě závazku dlužníka z úvěrové smlouvy č. 0286241159 ze dne 3. 8. 2007 a závazku z úvěrové smlouvy č. 0330322459 ze dne 26. 3. 2010 a to v celkové výši 2.343.729,72 Kč. Závazek z úvěrové smlouvy č. 0330322459 byl zcela zaplacen a závazek z úvěrové smlouvy č. 0286241159 je žalovaným stále splácen. Žalovaný odmítl tvrzení žalobkyně o tom, že nebyla vůle kupujícího uhradit kupní cenu. K uzavření nájemní smlouvy se žalovaný vyjádřil tak, že nájemné bylo sjednáno na základě dohody stran degresivní formou, kdy úvodní platby nájemného měly napomoci žalovanému hradit převzaté úvěrové závazky za dlužníkem u České spořitelny, a. s., neboť s ohledem na celosvětovou krizi v dané době se dlouhodobé splácení zdálo rizikovým. Žalovaný také uvedl, že neměl žádné vědomosti o finanční situaci dlužníka ani, zda měl dlužník splatné závazky v době uzavření smlouvy.

Svědek Pavel Tříska soudu vypověděl, že v době uzavření kupní smlouvy nebyl ve společnosti žalovaného jednatelem ani zaměstnancem, uzavření kupní smlouvy dne 10. 11. 2010 se nijak nezúčastnil. Kupní cena ve výši 2.920.250 Kč je uhrazena. Doklady o tom předložil žalobkyni. Předmětné nemovitosti pronajímá společnosti LINNEA machine produktion, s. r. o. za nájemné ve výši 32.000 Kč měsíčně. Ve společnosti žalovaného je jednatelem od roku 2012. Dcera svědka pracovala jako brigádnice ve společnosti dlužníka v roce 2011 v administrativě. Také jednatele dlužníka Vodrážku a společníka Salivara zná od roku 2011. České spořitelně žalovaný splácí sjednané splátky, zbývá uhradit asi 800.000 Kč.

Svědek Tomáš Vodrážka soudu uvedl, že působí ve funkci jednatele dlužníka a uzavřel kupní smlouvu dne 10. 11. 2010 se společností žalovaného, kterou zastupovala Mgr. Markéta Nečasová. Společnost dlužníka vlastnila pouze tuto jednu nemovitost, jednalo se o budovu, kterou využíval k výrobě strojů. S nemovitostmi měli starosti a také s příjezdovou komunikací a chtěli se věnovat výlučně výrobě strojů a zakázkám. Proto se rozhodli nemovitost prodat. Podmínka byla, že po prodeji nemovitosti zůstanou zde nadále jako nájemci, protože prostory budovy potřebovali. Podle znaleckého posudku byla stanovena kupní cena. Podle svědka byla odpovídající místu na vsi, kde chybějí základní sítě. Nemovitost byla zajištěna ve prospěch České spořitelny, a. s., která k prodeji dala souhlas s tím, že žalovaný přistoupí k závazku dlužníka. Jak byla zaplacena celá kupní cena, si svědek přesně nevzpomněl, účetnictví se všemi doklady odevzdal žalobkyni. Poté byla uzavřena nájemní smlouva, svědek připustil, že nájemné bylo ze začátku vysoké, ale domluva byla, že se bude snižovat. Sdělil, že společnost zastupovala v minulosti advokátní kancelář JUDr Všetečky z Hradce Králové, která vymáhala pohledávky dlužníka. Advokátní kancelář také zajišťovala prodej nemovitostí a našla kupujícího. Smlouva se podepisovala v advokátní kanceláři. Do doby prodeje svědek neznal nikoho ze společnosti žalovaného. Pamatoval si, že advokátní kancelář byla společníkem žalovaného. V době uzavření kupní smlouvy společnost hospodařila se ziskem a v úpadku nebyla. Při podání insolvenčního návrhu dne 20. 12. 2012 měla společnost pohledávky ve výši 14 milionů Kč a závazky ve výši 4 miliony Kč. V roce 2005 si společnost brala úvěr od České spořitelny, a. s., kdy byl vypracován znalecký posudek na nemovitosti, které znalec ocenil zhruba na 5 milionů Kč. Pana Třísku, který měl nastoupit do společnosti dlužníka jako účetní, zná od roku 2012. V současné době pracuje ve společnosti LINNEA machine production, s. r. o. a také je zde společníkem, pan Tříska zde působí také jako jednatel.

Svědkyně Mgr Markéta Nečasová vypověděla, že v době uzavření kupní smlouvy byla jednatelkou společnosti žalovaného. Byla také zaměstnancem advokátní kanceláře Všetečka & Seifert, pracovala jako koncipientka. Byla ustanovena do funkce jednatelky žalovaného a zaměstnavatel ji pověřil k uzavření kupní smlouvy. Předložila pověření ze dne 10. 11. 2010 jako pokyn k uzavření kupní smlouvy za kupní cenu 2.920.250 Kč. Jednání ohledně smlouvy se nezúčastnila, pouze smlouvu podepsala. Pamatovala si, že kupní cela měla být uhrazena tak, že žalovaný přistoupil k závazku dlužníka vůči České spořitelně, a. s. asi ve výši 2 miliony Kč, částka 500.000 Kč měla být zaplacena převodem na účet a později mělo dojít k započtení vzájemných pohledávek. Podepsala také nájemní smlouvu, nájemné bylo sjednáno dohodou. Jaký byl ekonomický smysl smlouvy, to svědkyně nevěděla. Při uzavření smlouvy kupní a nájemní nevěděla, že by společnost dlužníka byla v úpadku, smlouvy byly po právní stránce správné. Nevěděla uvést, zda dlužník nájemné platil, domnívala se, že nějaký dluh na nájemném měl a byl upomínán.

Soud v průběhu řízení provedl listinné důkazy. Z kupní smlouvy uzavřené dne 10. 11. 2010 mezi společností LINNEA-zevos, s. r. o. zastoupena jednatelem Tomášem Vodrážkou jako prodávající a společností LAINYKELO, s. r. o. jako kupující zastoupena jednatelkou Mgr Markétou Nečasovou vyplývá, že předmětem smlouvy jsou nemovitosti v k. ú Sobiňov zapsány na listu vlastnictví č. 536 v katastru nemovitostí Katastrálního úřadu pro Vysočinu, Katastrální pracoviště Havlíčkův Brod. Prodávající prodává nemovitosti za vzájemně dohodnutou kupní cenu 2.920.250 Kč, cena je stanovena dle znaleckého posudku č. 4034-016-2010 ze dne 26. 8. 2010 soudním znalcem Jaroslavem Novotným. Kupní cenu zaplatí kupující dle ujednání o platebních podmínkách, které jsou sjednány samostatně. Na nemovitostech vázne závazek, zástavní právo vůči České spořitelně, a. s. z úvěrové smlouvy ze dne 3. 5. 2007 ve výši jistiny 2 miliony Kč se splatností do 30. 6. 2017 při výši anuitní splátky 22.500 Kč, zůstatek k 20. 9. 2010 činí 1.506.530,29 Kč a z úvěrové smlouvy ze dne 26. 3. 2010 ve výši jistiny 2.390.000 Kč se splatností do 25. 3. 2011 při čtvrtletních splátkách ve výši 500.000 Kč, zůstatek k 20. 9. 2010 činí 1.390.000 Kč. Převod nemovitostí prodávající projednal s Českou spořitelnou, a. s., která s převodem nemovitostí souhlasila. Po dohodě a v součinnosti s peněžním ústavem jako vedlejším účastníkem uzavřou dohodu o přistoupení kupujícího k závazku prodávajícího dle úvěrových smluv. Účastnící ve smlouvě prohlásili, že smlouvu uzavřeli svobodně, vážně a srozumitelně. JUDr Josef Seifert ve smlouvě prohlásil, že byla jím sepsaná a před ním vlastnoručně podepsaná. Návrh na vklad Katastrálnímu úřadu pro Vysočinu, Katastrální pracoviště Havlíčkův Brod byl stranami smlouvy doručen 11. 11. 2010. Podle dohody o vzájemném zápočtu pohledávek a závazků ze dne 10. 6. 2011 uzavřené mezi dlužníkem zastoupeným Tomášem Vodrážkou a žalovaným zastoupeným Tomášem Seifertem, hradí společnost žalovaného na úvěrových smlouvách k závazkům, ke kterým přistoupil vůči České spořitelně, a. s. Na pohledávku ve výši 2.920.250 Kč je započtena pohledávka žalovaného ve výši 2.347.729 Kč a nedoplatek kupní ceny ve výši 576.520 Kč byl snížen úhradou částky 500.000 Kč dne 6. 5. 2011. Do 30. 11. 2011 bude nedoplatek ve výši 76.520 Kč uhrazený dlužníkovi. Podle dohody o vzájemném zápočtu pohledávek a závazků uzavřené mezi dlužníkem a žalovaným se strany dohodly na vzájemném zápočtu ve výši 76.520 Kč.

Podle sdělení Pavla Třísky, jednatele žalovaného, ze dne 22. 8. 2013 žalobkyni byla kupní cena ve výši 2.343.729,72 Kč uhrazena tak, že společnost žalovaného převzala za společnost dlužníka závazek splácet České spořitelně, a. s. úvěry v celkové výši 2.343.729,72 Kč, uhradila dlužníkovi bezhotovostně na účet dne 6. 5. 2011 částku 500.000 Kč a žalovaný s dlužníkem uzavřeli dne 26. 9. 2012 vzájemný zápočet č. 12/2012 na částku 76.520,28 Kč. Žalovaný měl za společností dlužníka pohledávku z titulu nezaplaceného nájemného.

Podle smlouvy o nájmu nemovitostí uzavřené mezi žalovaným jako pronajímatelem a dlužníkem jako nájemcem přenechal pronajímatel do nájmu nájemci nemovitosti, průmyslový areál, na dobu neurčitou. Za pronájem se sjednalo nájemné dohodou v celkové výši 2.400.000 Kč za rok, měsíčně 200.000 Kč. Nájemní smlouva není datována a je opatřena podpisem stran. Podle dodatku k nájemní smlouvě ze dne 3. 1. 2012 byla nájemní smlouva uzavřena dne 11. 11. 2010. V dodatku je uvedeno, že nájemné pro I. čtvrtletí roku 2012 nebude účtováno.

Podle dohody o přistoupení k závazku, uzavřené dne 21. 9. 2010 mezi Českou spořitelnou, a. s. jako věřitelem a společností LAINYKELO, s. r. o. zastoupenou Mgr. Markétou Nečasovou jako přistupujícím dlužníkem, přistupuje společnost žalovaného bez výhrad k závazku společnosti dlužníka, který vznikl na základě smlouvy o úvěru ze dne 3. 5. 2007, věřitel poskytl dlužníkovi úvěr ve výši 2 miliony Kč ke splnění závazku ze smlouvy o úvěru, byl sjednán splátkový kalendář měsíční anuitní splátka byla sjednaná ve výši 22.500 Kč, zůstatek úvěru ke dni podpisu činil 1.506.530,29 Kč, splatnost úvěru byla sjednána ke dni 30. 6. 2017, peněžitý závazek byl zajištěn zástavou k nemovitostem v k. ú. Sobiňov na LV č. 536, zástavou k pohledávkám z pojistného plnění z pojistné smlouvy ze dne 13. 4. 2007 u pojišťovny Generali pojišťovna, a. s. a směnkou vystavenou společností dlužníka dne 3. 5. 2007 avalovanou za výstavce Viktorem Salivarem. Přistupující dlužník se zavazuje peněžitý závazek splácet dle splátkového kalendáře sjednaného ve smlouvě o úvěru.

Podle výpisu z obchodního rejstříku společnosti LINNEA-zevos, s. r. o. se sídlem Chotěboř, Sokolohradská 629, okres Havlíčkův Brod ve funkci jednatelů společnosti jsou zapsány od 9. 6. 1999 Tomáš Vodrážka a Viktor Salivar. Oba jednatelé jsou zároveň společníky společnosti.

Podle výpisu z obchodního rejstříku společnosti LAINYKELO, s. r. o., se sídlem Šimkova 1223, Hradec Králové je zapsána ve funkci jednatelky od 21. 7. 2010 do 31. 5. 2011 Mgr. Markéta Nečasová. Společníkem byla zapsána od 30. 7. 2010 do 7. 9. 2011 advokátní kancelář Všetečka & Seifert a spol., od 3. 10. 2010 vykonává funkci jednatele Pavel Tříska.

Podle výpisu z obchodního rejstříku Advokátní kanceláře Všetečka & Seifert a spol., veřejná obchodní společnost zapsáno 12. 6. 2002 a vymazáno 6. 2. 2012, statutárním orgánem-společníkem byl zapsán od 8. 9. 2004 do 6. 2. 2012 JUDr Jiří Všetečka a od 1. 1. 1997 do 6. 2. 2012 JUDr. Josef Seifert.

Podle znaleckého posudku ze dne 28. 2. 2007, který vypracoval Zdeněk Jedlička pro účely úvěrového řízení u České spořitelny, a. s., který se týkal nemovitostí na LV č. 536, byla obvyklá cena nemovitostí ve výši 6.200.000 Kč.

Podle znaleckého posudku ze dne 26. 8. 2010 znalce Jaroslava Novotného pro účely převodu nemovitostí v k. ú Sobiňov LV č. 536 je uvedena výsledná cena podle zákona o oceňování majetku č. 151/1997 Sb. ve znění zákona č. 121/2000 Sb. včetně provádějících předpisů ve výši 2.920.250 Kč.

Z trestního spisu Policie ČR, Krajské ředitelství policie Kraje Vysočina, územní odbor Havlíčkův Brod byl proveden důkaz záznamem o zahájení úkonů trestního řízení ve věci LINNEA-zevos, s. r. o. pro poškození věřitele a způsobení úpadku a to jednatelem Tomášem Vodrážkou, který jako jednatel společnosti uzavřel kupní smlouvu se společností LAINYKELO, s. r. o. a převedl vlastnické právo k průmyslovému areálu, aniž by za tento majetek obdržel přiměřené protiplnění. V řízení byl vypracován znalecký posudek. Znaleckým a oceňovacím ústavem, s. r. o. k ocenění nemovitostí zapsaných na LV č. 536 k. ú Sobiňov k datu kupní smlouvy. Obvyklá cena nemovitostí byla stanovena na částku 4.900.000 Kč, obvyklé nájemné bylo stanoveno na částku 377.000 Kč ročně. Ke znaleckému posudku znalce Jaroslava Novotného se znalecký ústav vyjádřil tak, že výpočet dle cenového předpisu byl správný. V posudku znalec určil administrativní cenu, která je pro účely převodu nemovitosti nevhodná.

Tomáš Vodrážka, který vypověděl před Policií ČR, ve výslechu uvedl, že hlavním důvodem prodeje nemovitostí bylo zbavit se zátěže úvěrů vůči České spořitelně, a. s. Po převodu nemovitostí splácela úvěry České spořitelně, a. s. společnost LAINYKELO, s. r. o. Cena nemovitostí, kterou stanovil znalec v době prodeje, byla obvyklá a odpovídala reálné ceně areálu. Připustil, že v době prodeje nemovitostí měla společnost závazky vůči věřitelům, které nebyly splatné, a odmítl, že by společnost byla v úpadku.

Ze správy České spořitelny, a. s. ze dne 23. 5. 2014 vyplývá, že v systému banky je vedena společnost LAINYKELO, s. r. o. jako spoludlužník k úvěru poskytnutého společnosti LINNEA-zevos, s. r. o. dne 26. 3. 2010 v částce 2.390.000 Kč a to v období od 11. 2. 2011 do 7. 4. 2011. Ke dni 10. 11. 2010 byl stav úvěru na jistině 890.000 Kč a řádný úrok 1.940,69 Kč. Dne 7. 4. 2011 byl úvěr doplacen a zrušen.

Dne 3. 5. 2007 byl společnosti LINNEA-zevos, s. r. o. poskytnutý hypoteční úvěr ve výši 2 miliony Kč. Úvěr byl zesplatněn k 25. 3. 2013 ke dni prohlášení konkurzu na majetek LINNEA-zevos, s. r. o. Aktuální zůstatek je ve výši 793.462,27 Kč. Úvěr je zajištěn zástavním právem, ke dni 10. 11. 2010 byl stav úvěru na jistině 1.467.374,28 Kč a řádný úrok ve výši 2.527,14 Kč. Dohodou o přistoupení k závazku ze dne 20. 9. 2010 přistoupil k úvěru spoludlužník LAINYKELO, s. r. o. Tato společnost splácela úvěr v daných splátkách.

Česká spořitelna, a. s. sdělila, že smlouvou o prodeji nemovitostí dlužníkem nebyla poškozena, zástavní právo k nemovitosti zůstalo v platnosti, což není ovlivněno kupní cenou.

Usnesením ze dne 30. 9. 2014 byla trestní věc podezření ze spáchání přečinu věřitele podle § 222 odst. 1 písm. a) odst. 3 trestního zákoníku odložena.

Soud provedl důkaz přihláškovým spisem věřitele Česká spořitelna, a. s., která doručila Krajskému soudu v Hradci Králové přihlášku pohledávky dne 9. 4. 2013. Pohledávky věřitele sestávají z jistiny ve výši 1.021.761,71 Kč ze smlouvy o úvěru uzavřené s dlužníkem dne 3. 5. 2007 a úrok z úvěru ve výši 500,56 Kč. V souladu s dodatkem č. 1 ke smlouvě o úvěru byla dne 21. 9. 2010 mezi věřitelem a společností LAINYKELO, s. r. o. uzavřena dohoda o přistoupení k závazku. Dne 18. 3. 2014 věřitel doručil částečné zpětvzetí pohledávky s tím, že obdržel od spoludlužníka úhrady ve výši 182.800 Kč.

Z insolvenčního spisu vedeného Krajským soudem v Hradci Králové pod sp. zn. 45 INS 3252/2012 provedl soud důkaz návrhem, dlužníka na zahájení insolvenčního řízení, který byl doručen soudu dne 20. 12. 2012. V návrhu je konstatováno, že dlužník je v úpadku, je v platební neschopnosti, neboť není schopen plnit peněžité závazky po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti. V majetku dlužníka se nachází rozpracovaná výroba ve výši 5,2 milionu Kč a stáčecí zařízení v hodnotě 833.000 Kč. Nevlastní žádný movitý ani nemovitý majetek a podniká v pronajatých prostorách. Účet dlužníka byl zablokován rozhodnutím soudního exekutora Mgr Jaroslava Kocince, LL.M. na základě rozhodnutí Okresního soudu v Havlíčkově Brodě č. j. 32 EXE 786/2012 ze dne 25. 6. 2012 o nařízení exekuce na majetek dlužníka. K návrhu byl připojen seznam pohledávek dlužníka k 30. 11. 2012 ve výši 25.064.808 Kč a seznam závazků k 30. 11. 2012 celkem ve výši 21.138.386 Kč. Podle seznamu majetku dlužník vyčíslil majetek ve výši 6.070.780 Kč a také připojil soupis probíhajících soudních sporů. Usnesením ze dne 22. 3. 2013 soud rozhodl o úpadku dlužníka, prohlásil na majetek dlužníka konkurz a ustanovil insolvenční správkyni Mgr. Irenu Jonákovou. V průběhu přezkumného jednání dne 21. 5. 2013 bylo konstatováno, že se do insolvenčního řízení přihlásilo 45 věřitelů se závazky ve výši 14.689.798,29 Kč.

Dne 4. 5. 2009 podal Krajskému soudu v Hradci Králové navrhovatel SIA ,,LIELBATAS AVOTS společnost se sídlem Ganibu iela 1/3 Liepaja Lotyšsko insolvenční návrh a navrhoval, aby soud rozhodl o úpadku dlužníka LINNEA-zevos, s. r. o. Navrhovatel tvrdil, že má za dlužníkem pohledávku ve výši 10.610.063 Kč ze smlouvy, kterou uzavřeli dne 15. 6. 2007 a kterou se dlužník zavázal prodat navrhovateli technologické zařízení na výrobu nápojů. Dlužník s návrhem nesouhlasil s tvrzením, že pohledávka navrhovatele neexistuje a dlužník sám má za navrhovatelem splatné závazky. Tvrzení o úpadku odmítl s tím, že nemá žádné splatné závazky za věřiteli. Usnesením ze dne 25. 9. 2009 sp. zn. 45 INS 2474/2009 soud řízení zastavil z důvodu zpětvzetí návrhu navrhovatelem.

Dne 1. 10. 2012 podal dlužník insolvenční návrh, ve kterém konstatoval, že je v úpadku, má víc věřitelů a navrhoval prohlásit na majetek konkurz. Usnesením ze dne 30. 11. 2012 sp. zn. 45 INS 23918/2012 soud odmítl návrh na zahájení insolvenčního řízení pro vady.

Podle ust. § 235 odst. 1 zák. č. 182/2006 Sb. v platném znění insolvenční zákon (dále IZ) neúčinnými jsou právní úkony, kterými dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných. Za právní úkon se považuje též dlužníkovo opomenutí. Podle odst. 2 neúčinnost dlužníkových právních úkonů se zakládá rozhodnutím insolvenčního soudu o žalobě insolvenčního správce, kterou bylo odporováno dlužníkovým právním úkonům (dále jen odpůrčí žaloba).

Podle ust. § 236 odst. 1 IZ neúčinností právního úkonu není dotčena jeho platnost, v insolvenčním řízení však dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů náleží do majetkové podstaty. Není-li možné vydat do majetkové podstaty původní dlužníkovo plnění z neúčinného právního úkonu, musí být poskytnuta rovnocenná náhrada (odst. 2).

Podle ust. § 239 odst. 1 IZ odporovat právním úkonům dlužníka může v insolvenčním řízení pouze insolvenční správce, a to odpůrčí žalobou podanou proti osobám, které mají povinnost vydat dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů do majetkové podstaty, jde o incidenční spor. Insolvenční správce může podat odpůrčí žalobu ve lhůtě do 1 roku ode dne, kdy nastaly účinky rozhodnutí o úpadku. Nepodá-li ji v této lhůtě, odpůrčí nárok zanikne.

Žalobkyně v žalobě označila právní úkon kupní smlouvy uzavřené mezi dlužníkem a žalovaným za neúčinný právní úkon podle ust. § 241 a § 242 IZ. Podle ust. § 241 odst. 1 IZ zvýhodňujícím právním úkonem se rozumí právní úkon, v jehož důsledku se některému z věřitelů dostane na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkurzu. Podle odst. 2 zvýhodňujícím právním úkonem se rozumí pouze právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo právní úkon, který vedl k dlužníkovu úpadku. Má se za to, že zvýhodňující právní úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, je úkonem, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku. Podle odst. 3 zvýhodňujícími právními úkony jsou zejména úkony, kterými dlužník a) splnil dluh dříve, než se stal splatným, b) dohodl změnu nebo nahrazení závazku ve svůj neprospěch, c) prominul svému dlužníku splnění dluhu nebo jinak dohodl anebo umožnil zánik či nesplnění svého práva, d) poskytl svůj majetek k zajištění již existujícího závazku, ledaže jde o vznik zajištění v důsledku změn vnitřního obsahu zastavené věci hromadné.

Podle odst. 4 zvýhodňujícímu právnímu úkonu lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 3 letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, anebo v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby.

Podle odst. 5 zvýhodňujícím právním úkonem není a) zřízení zajištění závazku dlužníka, obdržel-li za ně dlužník současně přiměřenou protihodnotu, b) právní úkon učiněný za podmínek obvyklých v obchodním styku, na základě kterého dlužník obdržel přiměřené protiplnění nebo jiný přiměřený majetkový prospěch, a to za předpokladu, že nešlo o úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníkovi blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, a že osoba, v jejíž prospěch byl úkon učiněn, nemohla ani při náležité pečlivosti poznat, že je dlužník v úpadku, nebo že by tento úkon mohl vést k úpadku dlužníka, c) právní úkon, který dlužník učinil za trvání moratoria nebo po zahájení insolvenčního řízení za podmínek stanovených tímto zákonem.

Podle ust. § 242 odst. 1 IZ odporovat lze rovněž právnímu úkonu, kterým dlužník úmyslně zkrátil uspokojení věřitele, byl-li tento úmysl druhé straně znám nebo jí se zřetelem ke všem okolnostem musel být znám. Podle odst. 2 má se za to, že u úmyslně zkracujícího právního úkonu učiněného ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, byl dlužníkův úmysl této osobě znám. Úmyslně zkracujícímu právnímu úkonu lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 5 letech před zahájením insolvenčního řízení.

V průběhu jednání soud opakovaně zástupce žalobkyně poučil o povinnosti tvrzení a zejména důkazní dle ust. § 118a občanského soudního řádu (dále o. s. ř.). Předem je třeba uvést, že žalobkyně neprokázala tvrzení o tom, že by se kupní smlouvou dostalo některému z věřitelů na úkor ostatních vyššího uspokojení. V době uzavření kupní smlouvy nebylo zjištěno (ani žalobkyní tvrzeno), že má dlužník víc věřitelů, kterým splatné závazky nehradí a že byl již v té době v úpadku. V řízení nebylo prokázáno ani tvrzeno, že dlužník tímto úkonem zvýhodnil žalovaného, který tvrdil, že neměl žádné pohledávky za dlužníkem. V řízení dále nebylo prokázáno, že by kupní smlouvou dlužník úmyslně zkrátil uspokojení svých věřitelů a také že by úmysl zkrátit věřitele dlužníka byl žalovanému znám nebo se zřetelem ke všem okolnostem mohl být znám. Žalobkyně v řízení tvrdila, že v osobách jednatelů a společníků společnosti dlužníka a žalovaného shledává naplnění skutkové podstaty osob blízkých s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu České republiky 21 Cdo 2192/2001. Žalobkyně vychází z informací z obchodních rejstříků obou společností a tvrdila, že žalovaného při podpisu kupní smlouvy zastupovala Mgr. Nečasová v té době jednatelka žalovaného a zaměstnankyně advokátní kanceláře v té době Všetečka & Seifert a spol. a společnost dlužníka zastupoval jednatel Tomáš Vodrážka. Advokátní kancelář obě společnosti zastupovala při uzavření kupní smlouvy a společnost žalovaného měla v té době sídlo shodné s kanceláří žalovaného.

Podle ust. § 116 obč. zák. (ve znění účinném do 31. 12. 2013) osobou blízkou je příbuzný v řadě přímé, sourozenec a manžel, jiné osoby v poměru rodinném nebo obdobném se pokládají za osoby sobě navzájem blízké, jestliže by újmu, kterou utrpěla jedna z nich, druhá důvodně pociťovala jako újmu vlastní. Soudní judikatura se v posouzení osoby blízké ustálila v závěrech, že právnická osoba se považuje za osobu blízkou dlužníku, který je fyzickou osobou, je-li dlužník jejím statutárním orgánem (členem), jakož i tehdy, je-li dlužník společníkem, členem nebo zaměstnancem této právnické osoby a současně, kdyby důvodně pociťoval újmu, kterou utrpěla právnická osoba jako újmu vlastní (R 53/2004). Fyzické osoby, které činí jménem právnické osoby právní úkony, jsou i z hlediska § 196a obchod. zák. osobami blízkými této právnické osobě (rozsudky NS ČR 29 Cdo 4822/2008,

29 Cdo 3301/2012). Okolnost, že právnické osoby mají stejného právního zástupce, který je zároveň společníkem jedné z nich a uzavřou kupní smlouvu, z nich ještě nedělá osoby, jež jsou si navzájem blízké. Z citované judikatury pak vyplývá, že názor, podle kterého je společnost s ručením omezeným považována za osobu blízkou jiné společnosti s ručením omezeným jen proto, že mají stejného právního zástupce a jednatelka žalovaného je zaměstnancem této kanceláře, je i společníkem žalovaného, není správný. Ani tvrzení o tom, že současný jednatel žalovaného Pavel Tříska se měl v době uzavření smlouvy ucházet o místo zaměstnance, nezakládá podstatu osoby blízké.

Lze tedy shrnout, že žalobkyně neprokázala, že v době uzavření kupní smlouvy byl dlužník v úpadku, nebo že by tento úkon vedl k úpadku dlužníka. Rovněž nebylo prokázáno, že by obě společnosti tímto úkonem úmyslně zkrátili věřitele dlužníka.

Soud se také zabýval otázkou neplatnosti kupní smlouvy dle ust. § 37 a 39 obč. zák. Podle ust. § 37 odst. 1 obč. zák. musí být právní úkon učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně, jinak je neplatný. Podle odst. 2 je právní úkon, jehož předmětem je plnění nemožné, neplatný. Podle ust. § 39 obč. zák. je neplatný právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.

Žalobkyně v žalobě tvrdila, že kupní smlouva byla uzavřena neplatně, neboť ani jedna ze stran smlouvy neměla ve skutečnosti vůli plnit své povinnosti, tedy prodávající převést své vlastnické právo na kupujícího se všemi atributy včetně práva nemovitosti užívat a kupující neměl v úmyslu koupené nemovitosti převzít a zaplatit za ně sjednanou cenu, rovněž ujednání o kupní ceně je neplatné dle ust. § 589 obč. zák. Ani uvedené tvrzení nebylo v řízení prokázáno. Soud vyslechl účastníky smlouvy, kteří písemný obsah smlouvy potvrdili s tím, že jim obsah smlouvy byl znám a smlouvou vyjádřili svoji vůli k převodu nemovitostí, dlužník nemovitost prodat a žalovaný nemovitost koupit. Z obsahu smlouvy soud nezjistil, že by byla v rozporu se zákonem anebo se příčila dobrým mravům. Je věcí každého subjektu soukromého práva, zda svým právně relevantním jednáním vstoupí či nikoli do příslušného soukromoprávního vztahu, resp. zda svým jednáním bude aktivovat vznik, změnu či zánik příslušného soukromoprávního vztahu. Od toho je zase potřeba rozlišovat situaci, kdyby došlo k naplnění úmyslu stran smlouvy porušit zákon (v daném případě insolvenční zákon).

Žalobkyně označila v žalobě kupní cenu za nemovitosti jako cenu výrazně nižší, než byla obvyklá cena dle znaleckého posudku Jaroslava Novotného ze dne 26. 8. 2010, kterým byla cena stanovena na částku 2.920.250 Kč s poukazem na znalecký posudek Zdeňka Jedličky ze dne 28. 2. 2007, který stanovil cenu obvyklou všech nemovitostí na částku 6.200.000 Kč. Soud v určení kupní ceny znalcem Jaroslavem Novotným neshledává nesprávnost tohoto posudku. Znalecký ústav, který vypracoval znalecký posudek pro účely trestního řízení, nezjistil ve znaleckém posudku znalce Jaroslava Novotného pochybení, pouze uvedl, že hodnota nemovitostí byla znalcem oceněna dle administrativní ceny (zákonné), která se pro účely převodu nemovitostí nedoporučuje. Je také otázkou, zda znalci v rámci určení hodnoty nemovitostí, brali v úvahu zástavní právo věřitele České spořitelny, a. s. na nemovitostech.

Žalobkyně také tvrdila, že kupní cena za nemovitosti nebyla zaplacená. Toto tvrzení opírá o skutečnost, že žalovaný přistoupil k závazku dlužníka vůči České spořitelně, a. s., ale tento dluh nepřevzal a věřitel si přihlásil svoji pohledávku do insolvenčního řízení ve výši 1.022.262 Kč.

Podle platebních podmínek ze dne 10. 11. 2010 měla společnost dlužníka v době převodu nemovitostí závazek vůči České spořitelně, a. s. z úvěrové smlouvy ze dne 3. 5. 2007 a závazek z úvěrové smlouvy ze dne 26. 3. 2010 v celkové výši 2.343.729 Kč.

Pro účely trestního řízení Česká spořitelna, a. s. potvrdila, že závazek z úvěrové smlouvy ze dne 3. 5. 2007 byl žalovaným splacen a závazek z úvěrové smlouvy ze dne 26. 3. 2010 žalovaný splácel. Svědkyně žalovaného Mgr. Nečasová ve výpovědi potvrdila, že částku 500.000 Kč společnost převedla na účet dlužníka a zbylá část byla uhrazena zápočtem. Svědek Pavel Tříska potvrdil, že České spořitelně žalovaný splácí uvedený závazek. Také potvrdil, že dlužník obdržel finanční částku 500.000 Kč dne 6. 5. 2011 a s jednatelem dlužníka dne 26. 9. 2012 uzavřeli vzájemný zápočet na částku 76.520 Kč z titulu pohledávky dlužníka z nájemného. Jednatel společnosti dlužníka uvedl, že účetnictví včetně všech dokladů o zaplacení kupní ceny předal žalobkyni po prohlášení konkurzu. Žalobkyně tato tvrzení nezpochybnila ani nepředložila žádné listiny z účetnictví, které by vyvrátili tvrzení svědků ohledně úhrady kupní ceny.

Otázkou neplatnosti nájemní smlouvy se soud zabýval v řízení pod sp. zn. 45 ICm 3844/2013.

Vzhledem k výše uvedenému soud žalobu zamítl a přiznal žalovanému právo na náhradu nákladů řízení. Náklady žalovaného sestávají z odměny za právní zastoupení dle § 9 odst. 4 písm. c) a § 7 bod 5 Vyhlášky č. 177/96 Sb. ve výši 3.100 Kč za 1 úkon právní služby. Právní zástupce žalovaného učinil 7 úkonů právní služby, ke každému úkonu právní služby náleží režijní paušál 300 Kč dle § 13 odst. 3 citované vyhlášky. Žalovanému náleží náhrada za použití osobního automobilu podle § 30 odst. 2 Vyhl. č. 37/1990 Sb. ve výši 11.894,40 Kč (5 jednání) a náhrada za promeškaný čas celkem ve výši 1.200 Kč (12 půlhodin a 100 Kč).

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí je odvolání přípustné ve lhůtě do 15 dnů ode dne písemného doručení k Vrchnímu soudu v Praze prostřednictvím soudu podepsaného.

V Hradci Králové dne 15. září 2016

JUDr. Monika Marčišinová v. r. soudkyně

Za správnost vyhotovení: Hana Šafránková