32 Cdo 731/2014
Datum rozhodnutí: 27.01.2016
Dotčené předpisy: § 35 odst. 2 obč. zák., § 266 obch. zák.




32 Cdo 731/2014
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně ČSOB Leasing, a. s. , se sídlem v Praze 4, Na Pankráci 310/60, identifikační číslo osoby 63 99 89 80, proti žalovanému M. T. , zastoupenému Jiřím Hřídelem, advokátem se sídlem v Písku, Fráni Šrámka 136, o zaplacení částky 550 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 46 Cm 138/2004, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 17. září 2013, č. j. 2 Cmo 296/2013-260, takto:


I. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 17. září 2013, č. j. 2 Cmo 296/2013-260, v té části prvního výroku, kterou byl potvrzen rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 20. února 2012, č. j. 46 Cm 138/2004-191, ve výroku ve věci samé přisuzujícím žalobkyni úrok z prodlení ve výši 0,1 % za každý den prodlení z částky 550 000 Kč za dobu od 9. května 2002 do zaplacení a ve výroku o nákladech řízení, a ve druhém výroku o nákladech odvolacího řízení, se zrušuje a v tomto rozsahu se věc vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání odmítá . Odůvodnění:

Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 20. února 2012, č. j. 46 Cm 138/2004-191 (v pořadí druhým ve věci), uložil žalovanému zaplatit žalobkyni částku 550 000 Kč s 0,1% úrokem z prodlení za každý den prodlení od 9. května 2002 do zaplacení (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Soud prvního stupně vyšel z toho, že účastníci uzavřeli 15. dubna 2001 smlouvu o obchodní spolupráci č. 054/04/01/OSDO/PRAH (dále jen smlouva o obchodní spolupráci ), jejímž předmětem byla spolupráce při zajišťování odbytu ojetých osobních a užitkových vozidel formou finančního leasingu a splátkového prodeje. V čl. VI. odst. 3 smlouvy byly dohodnuty úroky z prodlení za prodlení s plněním peněžitých závazků podle smlouvy ve výši 0,1 % denně. Možnost odstoupit od smlouvy nebyla upravena. Na základě faktury z 28. listopadu 2001 uhradila žalobkyně žalovanému kupní cenu vozidla Audi A6 2.5 TDi, černé barvy, VIN kód WAUZZZ4BZWN056210, ve výši 550 000 Kč. Žalobkyně uzavřela s K. H. téhož dne leasingovou smlouvu č. 1102533, jejímž předmětem byl leasing vozidla Audi A6 2.5 TDi s neregistrovaným číslem motoru a číslem karoserie VIN kód WAUZZZ4BZWN056210 na dobu 36 měsíců. Dopisem z 20. března 2002 žalobkyně odstoupila od kupní smlouvy proto, že vozidlo bylo 14. března 2002 odebráno Policií České republiky (dále jen PČR ) leasingovému nájemci, K. H., z důvodu podezření, že jde o kradené a následně upravené vozidlo. Podle sdělení PČR bylo znaleckým zkoumáním zjištěno, že jde původně o vozidlo Audi A6 2.5 TDi, stříbrné barvy, VIN kód WAUZZZ4BZXN035068, které bylo odcizeno na parkovišti letiště Ruzyně v Praze švýcarské občance, a proto bylo vozidlo následně vráceno oprávněné osobě. Z výpovědi znalce soud prvního stupně zjistil, že došlo zřejmě k zásahu do identifikačního čísla vozidla a že vozidlo je nejspíše složeno ještě z dalších dvou vozidel, tj. z vozidla VIN kód WAUZZZ4BZWN056210, VIN kód WAUZZZ4BZXN035068 a z vozidla Audi A6 AVANT combi s VIN kódem WAVZZZ4VZXN068438. U zkoumaného vozidla byl VIN kód WAUZZZ4BZWN056210, do nějž zasahováno nebylo, ovšem toto číslo se nacházelo na příčce, která byla deformovaná, a je možné, že celá příčka byla z jiného vozidla. Z vozu VIN kód WAUZZZ4BZXN035068 byly ve zkoumaném vozidle stropnice. Z výpovědi znalce vyplynul závěr, že zkoumané vozidlo bylo vozidlem s koncovým šestičíslím 035068, jistě nešlo o vozidlo s koncovým šestičíslím 056210, neboť základní technické parametry tohoto vozidla neodpovídaly.
Soud prvního stupně dospěl k závěru, že mezi účastníky byla uzavřena ústní kupní smlouva podle ustanovení § 409 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen obch. zák. ), kterou se žalovaný zavázal dodat žalobkyni ve faktuře specifikované vozidlo a žalobkyně se zavázala za něj zaplatit kupní cenu. Žalobkyně svou povinnost splnila, plnění žalovaného však bylo vadné, neboť předal leasingovému nájemci žalobkyně vozidlo složené z několika jiných vozidel, a tedy jiné, než bylo specifikováno ve faktuře a dohodnuto v kupní smlouvě. Nebyla-li možnost odstoupit od kupní smlouvy ani od smlouvy o obchodní spolupráci, která je svým obsahem smlouvou nepojmenovanou podle ustanovení § 269 odst. 2 obch. zák., mezi účastníky dohodnuta, mohlo k odstoupení dojít pouze podle zákona, a to ustanovení § 345 odst. 1 obch. zák., protože dodání vozidla složeného z několika jiných vozidel, což nebylo mezi účastníky dohodnuto, je podstatným porušením smlouvy. Odstoupení od smlouvy je tudíž důvodné. Podle ustanovení § 351 odst. 2 obch. zák. strana, které bylo před odstoupením od smlouvy poskytnuto plnění druhou stranou, toto plnění vrátí, u peněžního závazku spolu s úroky ve výši sjednané ve smlouvě pro tento případ, jinak stanovené podle § 502. Žalovaný je proto povinen vrátit žalobkyni jí poskytnuté plnění ve výši 550 000 Kč i s úroky z prodlení, jež byly dohodnuty ve smlouvě o obchodní spolupráci, a žalobkyní jsou požadovány ode dne následujícího po splatnosti faktury, kterou bylo vyúčtováno vrácení tohoto plnění.
K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud se po částečném opakování dokazování ztotožnil se skutkovými závěry soudu prvního stupně i s jeho právním závěrem, že účastníci uzavřeli ústní kupní smlouvu, která se promítla do obsahu dodavatelské faktury č. 16/2001 vystavené žalovaným, v níž se označil jako dodavatel, žalobkyni označil jako odběratele a předmětem fakturace bylo vozidlo Audi A6 2.5 TDi VIN kód WAUZZZ4BZWN056210, jež bylo označeno jako předmět navazující leasingové smlouvy. Faktura obsahovala i údaj o ceně ve výši 550 000 Kč. Přitakal názoru soudu prvního stupně, že při spojení zjištění z těchto dvou důkazů lze učinit závěr o dohodě o podstatných náležitostech nezbytných pro vznik kupní smlouvy mezi účastníky. Zdůraznil, že v řízení bylo prokázáno, že vozidlo uvedené ve faktuře pod označením VIN kód WAUZZZ4BZWN056210 bylo původně vozidlo s VIN kódem WAUZZZBZXN035068 Audi A6 2.5 TDi, stříbrné barvy, které bylo odcizeno 31. března 2001 z parkoviště letiště Ruzyně v Praze 6, následně bylo policejním orgánem odebráno leasingovému nájemci a vráceno oprávněné osobě se sídlem ve Švýcarsku. V řízení bylo rovněž zjištěno, že nejenže došlo k zásahu do identifikačního čísla vozidla, ale vozidlo s inzerovaným VIN kódem podle dodavatelské faktury bylo zřejmě složeno z dalších vozidel.
Neztotožnil se však se závěrem o platnosti kupní smlouvy. Uvedl, že předpokladem pro vznik platné smlouvy podle ustanovení § 409 a násl. obch. zák. je především existence předmětu smlouvy. Ten byl v daném případě identifikován tak, že jde o vozidlo Audi A6 2.5 TDi, VIN kód WAUZZZ4BZWN056210. V řízení ale bylo zjištěno, že takové vozidlo v podobě podle dohody účastníků neexistovalo. Jako předmět kupní smlouvy bylo označeno plnění od počátku nemožné a v takovém případě nemohlo dojít k uzavření platné smlouvy. Kupní smlouva je proto podle ustanovení § 37 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen obč. zák. ), absolutně neplatná, když obsahovala závazek k nemožnému plnění. Žalovaný má tak povinnost žalobkyní zaplacenou kupní cenu vrátit spolu s příslušenstvím pohledávky. Úrok z prodlení je požadován ode dne následujícího po splatnosti faktury, kterou byl žalovaný vyzván k vrácení zaplacené kupní ceny. Ponecháním si zaplacené částky by žalovanému vzniklo ve smyslu ustanovení § 451 obč. zák. bezdůvodné obohacení.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, opíraje jeho přípustnost o ustanovení § 237 občanského soudního řádu (dále též jen o. s. ř. ) a namítaje, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na posouzení otázky hmotného práva, která nebyla dovolacím soudem dosud výslovně vyřešena, resp. že odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Dovolatel předkládá svou podrobnou verzi skutkového stavu věci a namítá, že skutkový závěr, podle něhož vozidlo odcizené, předané leasingovému nájemci K. H. a vydané do Švýcarska, je totožné vozidlo, je zcela nesprávný. Odvolacímu soudu vytýká, že jím učiněný závěr o skutkovém stavu je založen na rozpornosti a neúplnosti skutkových zjištění a zakládá i nesprávné právní posouzení věci. V té souvislosti odkazuje na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. března 2010, sp. zn. 30 Cdo 677/2010, a ze dne 21. prosince 2010, sp. zn. 30 Cdo 4111/2009 (které jsou veřejnosti dostupné, stejně jako dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu, na jeho webových stránkách), z nichž se podává, že nelze-li z odůvodnění rozsudku zjistit relevantní skutková zjištění, ať již pro jejich absenci, nebo neurčitost či nesrozumitelnost jejich vyložení v odůvodnění rozsudku, anebo pro rozpornost dílčích skutkových zjištění ve vztahu k závěru o skutkovém stavu věci, je třeba přijmout závěr, že na základě takto zjištěného skutkového stavu soud posoudil věc po právní stránce nesprávně.
Dovolatel odvolacímu soudu dále vytýká, že ač sporný nárok právně překvalifikoval z požadovaného vrácení plnění z kupní smlouvy na vydání bezdůvodného obohacení, nepoučil účastníky podle ustanovení § 118a odst. 2 o. s. ř. a dovolateli tak nedal možnost vyjádřit se a učinit adekvátní tvrzení a navrhnout důkazy. Zdůrazňuje, že byla-li smlouva shledána neplatnou, měly být vzájemné závazky v souladu s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 9. března 2010, sp. zn. 32 Cdo 1998/2008, vypořádány synallagmaticky a žalovanému tak měl být vydán předmět smlouvy. Jde-li o odcizené vozidlo, pak se žalobce zprostí závazku tím, že věc vydá policejnímu orgánu. Existence synallagmatického závazku vylučuje, aby žalobce uplatňoval proti žalovanému úrok z prodlení za dobu, kdy sám neplnil. Žalobkyni tak byl zcela nesprávně v rozporu s citovaným rozhodnutím Nejvyššího soudu přiznán smluvní úrok z prodlení bez ohledu na vzájemné plnění žalovanému, a to od 9. května 2002, kdy nemohl být v prodlení, protože vozidlo bylo vydáno do Švýcarska až 2. července 2002. Namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu o povinnosti zaplatit smluvní úrok z prodlení není správné, protože smluvní úrok z prodlení nebyl pro tento případ vůbec dohodnut.
Dovolatel vyjadřuje přesvědčení, že napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné, neboť odvolací soud dospěl k závěru, že žalobkyni předané vozidlo není vozidlem s VIN kódem WAUZZZ4BZWN056210, aniž by však vyložil, co se s tímto vozidlem stalo, když prokazatelně existovalo a nikdo jej nepostrádá. Otázku totožnosti věci - osobního vozidla - považuje za otázku dovolacím soudem dosud neřešenou. V tomto směru odkazuje na judikaturu týkající se identifikace vozidla s pozměněným VIN kódem - usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2012, sp. zn. 23 Cdo 3501/2010, a ze dne 7. října 2010, sp. zn. 23 Cdo 4552/2009 - z níž plyne, že VIN kód není jediným identifikátorem vozidla.
Proto navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Vzhledem k datu vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení - v souladu s bodem 7. čl. II přechodných ustanovení části první zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a s bodem 2. čl. II přechodných ustanovení části první zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony - občanský soudní řád ve znění účinném od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013.
Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle ustanovení § 241a o. s. ř. dovolání lze podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci [odstavec 1]. V dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§ 42 odst. 4) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se rozhodnutí napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§ 237 až 238a) a čeho se dovolatel domáhá (dovolací návrh) [odstavec 2]. Důvod dovolání se vymezí tak, že dovolatel uvede právní posouzení věci, které pokládá za nesprávné, a že vyloží, v čem spočívá nesprávnost tohoto právního posouzení [odstavec 3].
Přípustnost dovolání nezakládá námitka nesprávnosti skutkového závěru, že vozidlo odcizené, předané leasingovému nájemci a vydané do Švýcarska, je totožné vozidlo, neboť směřuje proti hodnocení důkazů soudy nižších stupňů. Dovolatel tak zakládá kritiku správnosti posouzení věci odvolacím soudem na odlišném hodnocení v řízení provedených důkazů. Pomíjí, že ani v režimu dovolacího řízení podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. ledna 2013 nelze hodnocení důkazů (se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř.) úspěšně napadnout dovolacím důvodem podle ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř., námitky takové povahy nemohou tudíž přivodit ani závěr o přípustnosti dovolání (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. září 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněného pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a dále např. usnesení ze dne 27. března 2014, sp. zn. 33 Cdo 843/2014, ze dne 22. října 2014, sp. zn. 33 Cdo 1327/2014, ze dne 28. května 2015, sp. zn. 29 Cdo 12/2015, a ze dne 30. června 2015, sp. zn. 33 Cdo 1189/2015). Odkaz dovolatele na výše zmíněná rozhodnutí Nejvyššího soudu není přiléhavý, neboť soud prvního stupně provedl obsáhlé dokazování, odvolací soud je částečně zopakoval a odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu nepostrádá právně významná skutková zjištění, na nichž založil závěr o neplatnosti kupní smlouvy, ani nejde o rozporná skutková zjištění. Zjištění soudů nižších stupňů jsou rozporná pouze s verzí skutkového stavu předkládaného dovolatelem, aniž by osvětlil, z jakých zdrojů má poznatky o tom, že a v jím tvrzeném rozsahu bylo předmětné vozidlo pozměněno a poskládáno z různých dílů získaných z vrakoviště.
Poukazuje-li dovolatel na vady řízení spočívající v absenci poučení podle ustanovení § 118a odst. 2 o. s. ř. při jiném právním posouzení nároku žalobkyně odvolacím soudem a v nepřezkoumatelnosti rozsudku odvolacího soudu, aniž by formuloval jakoukoliv otázku procesního práva, nejsou tyto námitky vad řízení relevantní, neboť podle ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř. dovolání lze podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Pro úplnost dovolací soud dodává, že podle ustálené judikatury míří ustanovení § 118a odst. 2 o. s. ř. speciálně na situace, kdy účastník nevylíčil všechny skutečnosti rozhodné pro právní posouzení věci z toho důvodu, že je z pohledu jím zvažovaného právního posouzení, odlišného od právního posouzení věci soudem, za právně významné nepovažoval. Jsou-li však dosavadní tvrzení (a navržené důkazy) postačující i pro objasnění skutkového stavu věci rozhodného z hlediska hypotézy právní normy zvažované soudem, není k poučení podle ustanovení § 118a odst. 2 o. s. ř. důvod (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. června 2003, sp. zn. 21 Cdo 121/2003, a dále např. rozsudek ze dne 15. března 2007, sp. zn. 21 Cdo 194/2006). Tvrdí-li dovolatel, že pro absenci poučení soudem nemohl vznést námitku promlčení práva žalobkyně na zaplacení žalované částky, jde o tvrzení účelové, neboť byla-li faktura č. 16/2001 žalovaným vystavena 28. listopadu 2001 s datem splatnosti žalobkyní 5. prosince 2001 a promlčecí doba podle ustanovení § 397 obch. zák. činí čtyři roky (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. června 2003, sp. zn. 35 Odo 619/2002, uveřejněný pod číslem 26/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), pak v době podání žaloby 26. března 2004 promlčecí doba neuplynula.
Důvodem nepřezkoumatelnosti rozsudku pak nemůže být to, že odvolací soud nevyložil , co se stalo s vozidlem s VIN kódem WAUZZZ4BZWN056210, protože podle ustálené praxe je soud povinen uvést důvody pro své rozhodnutí, avšak tato povinnost nemůže být chápána jako příkaz předložit detailní odpověď na každý argument; rozsah této povinnosti se může lišit podle povahy rozhodnutí, přičemž její splnění může být hodnoceno pouze ve světle konkrétních okolností případu (srov. shodně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. prosince 2014, sp. zn. 32 Cdo 3000/2012, a usnesení Ústavního soudu ze dne 11. června 2009, sp. zn. IV. ÚS 997/09, in www.usoud.cz ). Osud vozidla s VIN kódem WAUZZZ4BZWN056210 nebyl pro posouzení nároku žalobkyně významný.
Přípustnost dovolání není způsobilá založit ani otázka totožnosti věci, neboť nejde o otázku právního posouzení, ale o otázku skutkovou. Zjištění soudu o tom, zda vozidlo dohodnuté v kupní smlouvě je vozidlem žalovaným předaným leasingovému nájemci jako plnění z kupní smlouvy uzavřené se žalobkyní, je zjištěním skutkovým, jehož správnost dovolacímu přezkumu nepodléhá, jak již bylo výše vysvětleno. Odkaz dovolatele na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2012, sp. zn. 23 Cdo 3501/2010, a ze dne 7. října 2010, sp. zn. 23 Cdo 4552/2009, není správný, protože v těchto rozhodnutích šlo o skutkovou situaci odlišnou v tom, že vozidlo bylo specifikováno řadou identifikačních znaků, nejen VIN kódem, který byl uveden nesprávně, nešlo tedy o jiné nebo neexistující vozidlo. Na situaci v projednávané věci dopadá závěr, k němuž Nejvyšší soud dospěl ve skutkově obdobné věci v rozsudku ze dne 9. března 2010, sp. zn. 32 Cdo 1998/2008 (na nějž dovolatel rovněž odkazuje), podle něhož kupní smlouva je neplatná podle ustanovení § 37 odst. 2 obč. zák. pro nemožnost plnění, je-li z výsledků dokazování zřejmé, že vozidlo, jež je předmětem smlouvy, není vozidlem, jehož VIN kód je uveden v kupní smlouvě i v jeho dokladech, a vozidlo vyrobené s uvedeným VIN kódem proto žalobci prodáno být nemohlo.
Dovolateli je třeba přisvědčit v tom, že je-li smlouva neplatná, řídí se vypořádání mezi účastníky ustanovením § 457 obč. zák., podle něhož je-li smlouva neplatná, nebo byla-li zrušena, je každý z účastníků povinen vrátit druhému vše, co podle ní dostal. Jde o synallagmatický závazek, kdy povinnost jednoho účastníka neplatné smlouvy je podmíněna tím, že druhý účastník smlouvy rovněž tuto povinnost splní. Odvolací soud se vzájemným vypořádáním účastníků smlouvy nezabýval, nicméně tato neúplnost právního posouzení nemá vliv na správnost rozhodnutí o povinnosti žalovaného zaplatit žalobkyni částku 550 000 Kč, protože podle skutkových zjištění soudů nižších stupňů bylo vozidlo jako odcizené odebráno policejním orgánem leasingovému nájemci K. H. a vráceno oprávněné osobě. Právě na tuto situaci dopadá závěr, jenž Nejvyšší soud formuloval v rozsudku ze dne 25. května 2000, sp. zn. 25 Cdo 2432/99, podle něhož kupující, jenž přijal plnění z neplatné smlouvy, splní povinnost vydat věc ve smyslu ustanovení § 457 obč. zák. i tím, že koupenou věc vydá nikoliv prodávajícímu, nýbrž vlastníku věci prostřednictvím příslušného státního orgánu (např. orgánu činného v trestním řízení), a to i orgánu cizího státu, jehož je vlastník věci občanem. Bylo-li vozidlo odebráno policejním orgánem a vráceno vlastníku, není tu žádný závazek žalobkyně, o němž by mohl odvolací soud rozhodnout.
Nejvyšší soud shledává dovolání přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř. v otázce práva žalobkyně na smluvní úrok z prodlení ve výši 0,1 % denně z dosud nevrácené kupní ceny, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od rozhodovací praxe dovolacího soudu, neboť zavázal žalovaného k úhradě smluvního úroku dohodnutého ve smlouvě o obchodní spolupráci, aniž by provedl výklad ujednání čl. VI. odst. 3 smlouvy, podle něhož při prodlení v plnění peněžitých závazků podle této smlouvy se strany dohodly na smluvních úrocích z prodlení ve výši 0,1 % denně, a na ně navazujících smluvních ujednání. Odvolací soud neosvětlil, jakými úvahami se řídil, dospěl-li k závěru, že smluvní úrok se vztahuje i na prodlení s vrácením plnění z jiné neplatné smlouvy. Odvolací soud neprovedl výklad předmětného ujednání, přitom pochybnost o tom, že se vztahuje i na nárok z neplatné kupní smlouvy, je dána objektivně již tím, že jde o jiný smluvní vztah.
Jsou-li pochybnosti o obsahu právního úkonu, zjišťuje se jeho obsah za použití pravidel stanovených obecně pro soukromoprávní vztahy v ustanovení § 35 odst. 2 a 3 obč. zák. a pro obchodní závazkové vztahy speciálně v ustanovení § 266 obch. zák.
Nejvyšší soud vysvětlil již v rozsudku ze dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, s. 386, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Ústavní soud pak vyložil (z hlediska ústavně garantovaných základních práv), že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. např. nález ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazek č. 37/2005).
Odvolací soud při posouzení práva žalobkyně na smluvní úrok z prodlení dohodnutý v čl. VI. odst. 3 smlouvy o obchodní spolupráci požadavkům vyplývajícím z uvedených judikatorních závěrů nedostál. V tomto ohledu je dovolatelova výtka důvodná. Odvolací soud nejenže nezkoumal se zřetelem k okolnostem případu, jaká byla vůle stran co do určení závazků, na něž se ujednání vztahuje, nýbrž samotné jazykové vyjádření zachycené ve smlouvě nepodrobil výkladu systematickému a logickému, ačkoliv v projednávané věci je potřeba užití těchto standardních výkladových metod aktuální.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu není z uvedeného důvodu správné, Nejvyšší soud je, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), podle ustanovení § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil v té části prvního výroku, kterou byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé přisuzujícím žalobkyni úrok z prodlení ve výši 0,1 % za každý den prodlení z částky 550 000 Kč za dobu od 9. května 2002 do zaplacení, spolu se závislými výroky o nákladech řízení, a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.). Ve zbývajícím rozsahu, tj. dovolání směřující proti části prvního výroku rozsudku odvolacího soudu, kterou byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé přisuzujícím žalobkyni částku 550 000 Kč, Nejvyšší soud odmítl podle ustanovení § 243c odst. 1 o. s. ř.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část věty za středníkem a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v rozhodnutí, jímž se řízení končí (srov. ustanovení § 243g odst. 1 věta druhá, § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 27. ledna 2016
JUDr. Hana Gajdzioková předsedkyně senátu