29 Odo 667/2004
Datum rozhodnutí: 10.05.2005
Dotčené předpisy: § 237 odst. 1 písm. c) předpisu č. 99/1963Sb.




NEJVYŠŠÍ SOUD

ČESKÉ REPUBLIKY

29 Odo 667/2004

U S N E S E N Í

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobce Mgr. M. K., jako správce konkursní podstaty úpadkyně E. s. r. o., proti žalovaným 1. J. P., a 2. M. P., o neplatnost smluv a zaplacení 2x 100.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 27 Cm 48/2002, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. ledna 2004, č. j. 14 Cmo 378/2003 40, takto:

I. Dovolání se odmítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

O d ů v o d n ě n í :

Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 3. 6. 2003, č. j. 27 Cm 48/2002-26, kterým tento soud zamítl návrh na určení, že smlouva o převodu obchodního podílu J. P. ve společnosti A., s. r. o., v nominální hodnotě 100.000,- Kč, uzavřená dne 27. 1. 2000 na společnost E., s. r. o. (dále jen úpadkyně ) a o smlouva převodu obchodního podílu M. P. v téže společnosti ve stejné nominální hodnotě, uzavřená téhož dne, na úpadkyni, jsou neplatné a že každý žalovaný je povinen zaplatit navrhovateli 100.000,- Kč s příslušenstvím.

V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že podle § 115 odst. 3 obchodního zákoníku (dále jen obch. zák. ), ve znění účinném k datu uzavření smluv, musí mít smlouva o převodu obchodního podílu písemnou formu a nabyvatel, který není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, popř. ke stanovám. Podpisy musí být úředně ověřeny. Podle § 39 občanského zákoníku (dále jen obč. zák. ) je neplatný právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.

Dále se odvolací soud se ztotožnil se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně a rovněž s tím, jak soud prvního stupně věc posoudil po právní stránce. Ani odvolací soud neshledal, že by sporné smlouvy byly neplatné dle § 39 obč. zák. z důvodů uváděných žalobcem o majetkové situaci kupujícího a společnosti A., s. r. o.

Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, ve kterém odvolacímu soudu vytýká, že nesprávně hodnotil provedené důkazy a tedy nesprávně věc právně posoudil a rovněž že rozhodl na základě neúplně zjištěného skutkového stavu.

Dovolatel uvedl, že smlouvami o převodu obchodních podílů, uzavřenými dne 27. 1. 2000, byly převedeny obchodní podíly žalovaných ve společnosti A., s. r. o. na úpadkyni za cenu 100.000,- Kč za každý podíl, tedy celkem za cenu 200.000,- Kč. Úpadkyně je od 3. 12. 2001 v konkursu.

Jak vyplynulo z rozvahy A., s. r. o., k datu 31. 12. 1999 měla neuhrazenou ztrátu z minulých let ve výši přesahující 4,000.000,- Kč. Podstatnou část této ztráty tvořila pohledávka spočívající v nespláceném úvěru, který k datu prodeje obchodních podílů činil částku přesahující 2,000.000,- Kč. Společnost nevyvíjela žádnou činnost nejméně po dobu 2 let.

Jednatel úpadkyně zaplatil z jejích prostředků převodcům obchodního podílu 200.000,- Kč. Tím došlo ke zkrácení konkursní podstaty úpadkyně, když již v té době byla dle účetní evidence předlužena a jednatel společnosti byl povinen podat návrh na prohlášení konkursu na majetek společnosti. Ztráta společnosti se nadále prohlubovala a k datu prohlášení konkursu dosáhla částky téměř 2,500.000,- Kč.

Smlouva o převodu obchodního podílu uzavřená jednatelem úpadkyně je dle názoru žalobce absolutně neplatná z důvodů uvedených v § 39 obč. zák., neboť se příčí dobrým mravům. Jednatel úpadkyně již v době, kdy společnost byla v úpadku, přijímal pro společnost nevýhodné závazky, které po prohlášení konkursu na majetek společnosti byly zcela jistě v rozporu s dobrými mravy, když uzavření zmíněné smlouvy vyústilo v prohlubování zadlužení úpadkyně tak, že nakonec část dluhů musel převzít stát a část mzdy nevyplacené úpadkyní uhradil z daní. Pokud by úpadkyně dodržovala zásady poctivého obchodního styku, nutně by ve smyslu příslušných ustanovení obchodního zákoníku musela podat návrh na prohlášení konkursu na majetek společnosti a nemohlo by dojít k jejímu dalšímu zadlužování.

Dovolatel dále namítá, že ve věci nebyli vyslechnuti žalovaní, a to přes jeho návrh. Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudky soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.

Dovolání není přípustné.

Žalobce se nedovolává žádného z důvodů přípustnosti dovolání upraveného v ustanovení § 237 až 239 občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř. ). Vzhledem k tomu, že v projednávané věci je potvrzující rozhodnutí odvolacího soudu jeho prvním rozhodnutím ve věci samé, přičemž nejde o žádné z rozhodnutí, ohledně kterých zakládá přípustnost dovolání ustanovení § 238 a § 238a o. s. ř., připadá v úvahu pouze přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.

Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Dovolání ve smyslu citovaného ustanovení je tedy přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právní otázky, jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, či namítané vady řízení přípustnost dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. založit nemohou. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), nebo obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s hmotným právem.

V projednávané věci dovolatel žádnou otázku zásadního právního významu výslovně nepředestřel, z odůvodnění dovolání však vyplývá, že namítá nesprávné posouzení platnosti smluv o převodu obchodního podílu, odvolacím soudem.

Dovolatel v projednávané věci konkrétně namítá, že jednatel úpadkyně uzavřel smlouvy o převodu obchodních podílů A., s. r. o. přesto, že tato společnost byla předlužená, v čemž spatřuje rozpor s dobrými mravy. Posouzení toho, zda účastníci určité smlouvy uzavřeli smlouvu v rozporu s dobrými mravy je otázkou posouzení konkrétních okolností případu. Teprve takové posouzení pak může vést k závěru, zda šlo o úkon učiněný v rozporu s dobrými mravy, což by založilo jeho neplatnost či nikoli, ale také např. zda jde o jednání zakládající odpovědnost jednatele za způsobenou škodu či dokonce o trestný čin. Z toho pak plyne, že dovolacími námitkami zpochybněné právní závěry odvolacího soudu, pokud jde o posouzení platnosti smluv o převodu obchodního podílu, postrádají potřebný judikatorní přesah, když jsou významné právě jen pro projednávanou věc. Z tohoto důvodu nelze rozhodnutí odvolacího soudu považovat za zásadně právně významné.

Jelikož dovolání není přípustné ani podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., Nejvyšší soud je ve smyslu ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. odmítl.

O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť žalobce s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a žalovaným žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně 10. května 2005

JUDr. Ivana Štenglová, v.r.

předsedkyně senátu