29 Odo 329/2006
Datum rozhodnutí: 24.06.2008
Dotčené předpisy: § 220p předpisu č. 513/1991Sb.






U S N E S E N Í

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) S. M., , b) Romana Minarik, bytem tamtéž, c) M. N., , d) K. R., , e) P. S., a f) D. s. r. o., , zastoupených JUDr. P. Z., advokátem, , za účasti X. CZ, s. r. o., , zastoupené Mgr. Ing. L. J., advokátem, , o návrhu na přezkoumání výše přiměřeného vypořádání v penězích, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 59/2003, o dovoláních navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. listopadu 2005, č. j. 8 Cmo 423/2005 57 takto:

I. Dovolání se zamítají.

II. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit X. CZ s. r. o. společně a nerozdílně na náhradu nákladů dovolacího řízení 2.575,-Kč do rukou jejího právního zástupce, do tří dnů od právní moci rozhodnutí.

O d ů v o d n ě n í:

Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 14. července 2005, č. j. 50 Cm 59/2003 - 35, kterým tento soud zastavil řízení ve věci (výrok I.) a současně rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).

V odůvodnění usnesení odvolací soud uvedl, že v projednávané věci se navrhovatelé domáhají přezkumu správnosti výše přiměřeného vypořádání v penězích poskytnutého společností Y. CZ s. r. o., před nezávislým a nestranným soudem, namítají porušení dohody o ochraně investic, nesprávně určený rozhodný den pro ocenění investice, spekulativní převod výroby na hlavního akcionáře a chybný znalecký posudek, který vycházel z nesprávných východisek pro ocenění, nevzal v úvahu újmy způsobené hlavním akcionářem, vycházel z nevěrohodného plánu budoucích tržeb, použil nesprávné postupy při oceňování metodou DCF, nesprávně odhadl budoucí výkonové spotřeby a stanovil nesprávný předpoklad zdanění budoucího zisku a vedl ke znevýhodnění minoritních akcionářů. Navrhovatelé proto požadují, aby soud přezkoumal výši přiměřeného vypořádání v penězích, aby je stanovil ve výši plného hospodářského odškodnění a aby toto řízení přerušil do skončení řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Y. CZ s. r. o., vedeného pod sp. zn. 50 Cm 31/2003 u téhož soudu. Navrhovatelé dali rovněž podnět k předložení věci Ústavnímu soudu k přezkoumání ústavnosti ustanovení § 220k odst. 1, poslední věty a souvisejících ustanovení obchodního zákoníku (dále též jen obch. zák. ), které se týká převodu obchodního jmění na hlavního akcionáře (společníka) a přiměřeného vypořádání a § 109 odst. 2 písm. c) věta za středníkem, § 83 odst. 2 písm. c) a § 200c odst. 3 občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř. ). Na výzvu soudu opravili navrhovatelé obchodní firmu společnosti na X. P. CZ s. r. o. (dále též jen společnost ).

Společnost při prvním úkonu, který jí příslušel, a to ve vyjádření k návrhu, namítla nepříslušnost Krajského soudu v Brně. Nepříslušnost dovozuje z toho, že na základě rozhodčí doložky začleněné do článku 10 smlouvy o převzetí obchodního jmění hlavním akcionářem, uzavřené dne 30. června 2003 (dále též jen smlouva o převzetí ), je k řízení a rozhodnutí v jakýchkoli sporech v souvislosti s výší vypořádání v penězích příslušný stálý R. s. při H. k. Č. r. a A. k. Č. r.. Společnost vyjádřila nesouhlas s argumentací navrhovatelů, přičemž postup při určení vypořádání v penězích ve výši stanovené na 4.131,- Kč na jednu akcii považuje za přiměřený.

Odvolací soud konstatoval, že dle § 106 odst. 1 o. s. ř., jakmile soud k námitce žalovaného uplatněné nejpozději při prvním jeho úkonu ve věci samé zjistí, že věc má být podle smlouvy účastníků projednávána v řízení před rozhodci, nemůže ji dále projednávat a řízení zastaví; věc však projedná, jestliže účastníci prohlásí, že na smlouvě netrvají. Soud projedná věc i tehdy, jestliže zjistí, že věc nemůže být podle práva České republiky podrobena rozhodčí smlouvě nebo že rozhodčí smlouva je neplatná, popřípadě že vůbec neexistuje nebo že její projednání v řízení před rozhodci přesahuje rámec pravomoci přiznané jim smlouvou anebo že rozhodčí soud odmítl se věcí zabývat.

Podle § 220p odst. 4 věta první, čtvrtá a pátá obch. zák. se při zrušení akciové společnosti s převodem obchodního jmění na akcionáře namísto smlouvy o fúzi vyhotovuje smlouva o převzetí obchodního jmění hlavním akcionářem, která musí být uzavřena mezi společností a hlavním akcionářem. Ustanovení § 220k odst. 1, 5 a 7 obch. zák. platí přiměřeně. Místo výměnného poměru akcií a lhůty při jejich výměně se ve smlouvě o převzetí uvádí výše a lhůta vypořádání v penězích.

Podle § 220k odst. 1 věta třetí obch. zák. může smlouva o fúzi určit, že se o přezkoumání výměnného poměru akcií a určení výše dorovnání v penězích bude rozhodovat v rozhodčím řízení. Podle ustanovení § 220k odst. 5 obch. zák. soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na dorovnání, je pro nástupnickou společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům.

V této věci společnost namítá, pokračoval odvolací soud, že smlouva o převzetí mezi zanikající společností a hlavním akcionářem určuje řešení případných sporů o přezkum vypořádání a určení jeho výše v rozhodčím řízení .

Odvolací soud ověřil existenci smlouvy o převzetí obchodního jmění uzavřené mezi společností Y. a. s., a Y. CZ s. r. o., , která je založena ve spise sp. zn. 50 Cm 31/2003 Krajského soudu v Brně. V článku VI. této smlouvy je upraveno právo menšinových akcionářů na přiměřené vypořádání v penězích, a to ve výši 4.131,- Kč za jednu akcii zanikající společnosti o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč a z článku IX., vyplývá, že jakékoli spory, které by mohly vzniknout v souvislosti s výší vypořádání v penězích dle článku 6.6. této smlouvy, budou s vyloučením pravomoci obecných soudů rozhodovány s konečnou platností v rozhodčím řízení u rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky v sudišti v Brně na Právnické fakultě Masarykovy university, podle jeho řádu, třemi rozhodci ustanovenými podle tohoto řádu.

K námitce navrhovatelů, že nejsou účastníky smlouvy o fúzi a tudíž se na ně rozhodčí doložka nevztahuje, odvolací soud poukázal na rozhodnutí Ústavního soudu ze dne 23. června 2005, sp. zn. III. ÚS 84/05, ve kterém Ústavní soud mimo jiné konstatoval, že právní úprava obsažená v § 220k obch. zák. není v rozporu s § 2 odst. 1 zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, podle kterého se strany mohou dohodnout, že o majetkových sporech mezi nimi s výjimkou sporů vzniklých v souvislosti s výkonem rozhodnutí a sporů vyvolaných prováděním konkursu nebo vyrovnání, k jejichž projednání a rozhodnutí by jinak byla dána pravomoc soudu, má rozhodovat jeden nebo více rozhodců anebo stálý rozhodčí soud (rozhodčí smlouva). K rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace a převodu obchodního jmění na hlavního akcionáře Ústavní soud podotkl, že legitimní očekávání držitele akcií nedosahuje takové intenzity jako legitimní očekávání vlastníka jiného majetku, vzhledem k tomu, že samotné vlastnictví akcií nezaručuje akcionářům neměnné postavení ani absolutní rovnost akcionářů, neboť rozsah akcionářských (vlastnických) práv je odvozen od počtu akcií shodné nominální hodnoty a z povahy podstaty akciové společnosti vyplývá možnost rizika změn postavení jejich společníků, zejména minoritních akcionářů, přičemž odkázal na usnesení sp. zn. IV. ÚS 720/01 a na usnesení sp. zn. IV. ÚS 324/97.

V souladu s rozhodnutími Ústavního soudu odvolací soud vycházel z toho, že rozhodčí doložka ve smlouvě o fúzi je závazná i pro akcionáře, který ovšem není smluvní stranou této smlouvy. Právo na přiměřené vypořádání v penězích a na přezkum jeho výše mají minoritní akcionáři zanikající společnosti, toto právo nepřísluší ani zrušované společnosti ani hlavnímu akcionáři, který přejímá obchodní jmění. Pokud by byl správný názor navrhovatelů, podle nějž je rozhodčí doložka ve smlouvě, jejíž stranou nejsou, nezavazuje, postrádala by právní úprava § 220k odst. 2 věta třetí obch. zák. jakýkoli smysl. Zákon by totiž umožnil stranám smlouvy řešit v rozhodčím řízení spory o nárok, který nemají. Ve prospěch tohoto výkladu pak podle odvolacího soudu svědčí i systematické zařazení v obchodním zákoníku. Výklad, podle něhož je případnou rozhodčí doložkou ve smlouvě o fúzi (převodu obchodního jmění) vázán i akcionář, který není stranou této smlouvy, ostatně odpovídá i účelu úpravy práva akcionáře na přiměřené vypořádání a na přezkum jeho výše a pravidlu rozumného uspořádání vztahů všech zúčastněných stran složitého procesu přeměny společnosti, jehož klíčovým a obtížným problémem je určení výměnného podílu akcií a případné výše doplatků k těmto akciím (v případě sloučení nebo splynutí společnosti) nebo určení výše přiměřeného vypořádání v případě převodu obchodního jmění na hlavního akcionáře. Z obtížnosti stanovení ekonomického potenciálu všech zúčastněných společností a kvantifikace nároku akcionáře na odpovídající počet akcií nástupnické společnosti (výměnný poměr) a doplatek v penězích (dorovnání) či na částku přiměřeného uspořádání , potom vyplývá snaha zákonodárce umožnit rychlou a účinnou ochranu práv všech stran zúčastněných v procesu přeměny tím, že pro majetkové spory mezi nástupnickou společností a bývalým akcionářem zaniklé společnosti lze předem dohodnout rozhodování v rozhodčím řízení.

Odvolací soud konstatoval, že posuzovaná úprava není v rozporu s principem práva na soudní ochranu podle čl. 36 Listiny základních práv a svobod, a to částečně i proto, že stanovení výměnného poměru výše dorovnání a výše přiměřeného vypořádání je především odbornou otázku; závěr o tom, že tento princip není v rozporu s ústavností ostatně opakovaně vyjádřil i Ústavní soud.

Rozhodčí doložka obsažená ve smlouvě o převzetí má pro spory o majetkové nároky akcionářů zanikající společnosti z procesního hlediska obdobné účinky jako smlouva uzavřená mezi účastníky podle § 2 zákona č. 216/1994 Sb. a je překážkou dalšího postupu v tomto řízení, pokud nejsou splněny předpoklady stanovené v ustanovení § 106 odst. 1 věty druhé o. s. ř.

Vzhledem k tomu, že v této věci byla rozhodčí smlouva uzavřena ve vztahu k majetkovým sporům a nejedná se o spor, v němž nemůže být uzavřena, odvolací soud dospěl k závěru, že soud prvního stupně postupoval správně, když řízení podle § 106 odst. 1 o. s. ř. zastavil.

Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali všichni navrhovatelé dovolání. Dovozují, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].

Dovolatelé namítají, že odvolací soud se nikde přímo nevyjádřil k námitce rozporu právní úpravy i postupu soudu s právem na spravedlivý proces a k námitce rozporu s Dohodou o ochraně investic mezi Č. r. a S. r. N.. Napadené rozhodnutí považují za rozporné s článkem 36 Listiny základních práv a svobod a s judikaturou Evropského soudu pro lidská práva. K argumentaci odvolacího soudu, která spočívala mimo jiné i v odkazu na usnesení Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 84/05 dovolatelé uvádějí, že tato argumentace je v některých ohledech neúplná, resp. nedokončená, přičemž mají za to, že Ústavní soud neměl k dispozici argumenty předkládané v tomto řízení.

Valná hromada je podle § 184 obch. zák. nejvyšším orgánem společnosti, jejímž prostřednictvím vykonává akcionář své právo podílet se na řízení společnosti. Valné hromadě proto náleží rozhodovat o nejdůležitějších věcech společnosti vymezených v zákoně nebo ve stanovách společnosti. Dovolatelé uvádějí, že vzdání se práva na zákonného soudce je zcela nepochybně právním úkonem konkrétní fyzické osoby, nikoli aktem společnosti. Stejně tak je právním úkonem smlouva o převzetí obchodního jmění. Je sice pravda, že valná hromada je tvořena shromážděním akcionářů, ale rozhodnutí valné hromady není podle převládající právní doktríny právním úkonem. Z toho dovolatelé dovozují, že není možné vzdát se práva něčím, co není právním úkonem osoby vzdávající se práva a že tedy usnesení valné hromady nemůže mít účinky ve smyslu vzdání se práva na spravedlivý proces jednotlivým akcionářem.

Dovolatelé poukazují na pravomocné usnesení Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky ze dne 9. prosince 2003, ve věci Rsp 215/03, v němž tento rozhodčí soud v obdobné věci (přezkoumání výše vypořádání) judikoval, že není možno se ztotožnit s názorem žalované strany, že jeho pravomoc vyplývá z § 220k odst. 1 obch. zák., tedy přímo z právního předpisu, aniž by došlo k písemné dohodě obou stran.

Zákon č. 216/1994 Sb. neupravuje podle dovolatelů obligatorní rozhodčí řízení, ale tzv. dobrovolné rozhodčí řízení, tj. rozhodčí řízení, jehož předpokladem je dobrovolná dohoda stran sporu (nikoli dohoda, jejímž účastníkem je někdo jiný než strana sporu). Řízení podle § 220k odst. 1 věta poslední obch. zák. není per definitionem dobrovolným rozhodčím řízením. Toto řízení však není ani obligatorním rozhodčím řízením, neboť proto, aby rozhodčí řízení bylo povinné, je nezbytné, aby zákon ukládal projednání určité věci ve všech případech jen v rozhodčím řízení a vyloučil řízení soudní. Dovolatelé dále argumentují tím, že rozhodnutí o tom, zda spor o přezkoumání výše vypořádání v penězích bude projednán v rozhodčím nebo v soudním řízení, závisí zcela na libovůli jedné ze stran řízení (hlavního akcionáře). Důsledkem toho pak je, že vznikají dvě skupiny vyvlastňovaných osob, s nimiž je zacházeno různě. První skupina má právo na veřejné řízení s právem na odvolání (tam, kde si hlavní akcionář neřekne o aplikaci § 220k odst. 1 poslední věta obch. zák.). Druhá skupina je odkázána na neveřejné jednostupňové rozhodčí řízení, a to v závislosti na libovůli druhé strany sporu. Tím dochází k nerovnému zacházení se dvěma skupinami osob ve stejném postavení.

Dovolatelé napadají tezi o legitimním očekávání, kterou nelze vykládat tak, že držitelé akcií nemají mít vůbec žádná práva a vyslovují přesvědčení, že postavení držitele akcií v sobě zároveň nemůže obsahovat vzdání se práva na spravedlivý a veřejný proces a práva na zákonného soudce, za situace, kdy odnětí akcií spadá pod právní úpravu dodatkového protokolu č. 1 k Evropské úmluvě o lidských právech.

Podle názoru dovolatelů nemá úprava v ustanovení § 220k odst. 1 věty třetí obch. zák. žádný smysl pro rozpor s článkem 36 a násl. Listiny základních práv a svobod. Dovozují, že pokud by byla připuštěna možnost aplikace ustanovení § 220k odst. 1 věty třetí obch. zák., postrádala by smysl jiná právní úprava, a to úprava uvedená v § 220k odst. 5 obch. zák., podle níž soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na dorovnání, je pro nástupnickou společnost co do základu přiznaného práva závazné. Zde zákonodárce jednoznačně váže takovou závaznost na soudní rozhodnutí. Dovolatelé mají za to, že i kdyby teoreticky nějakým krkolomným výkladem byla jednoznačná slova soudní rozhodnutí vyložena jako rozhodnutí rozhodců, existuje nepřekonatelná překážka pro efektivní aplikaci takové závaznosti rozhodnutí rozhodců, která je vyjádřena v ustanovení § 19 odst. 3 zákona č. 216/1994 Sb., podle něhož je rozhodčí řízení vždy neveřejné. Ostatní oprávněné osoby, na které ukazuje § 220k odst. 5 obch. zák., nemají ani teoretickou možnost se o výsledku sporu z vlastní vůle dozvědět.

Dle dovolatelů je účelem práva na přiměřené vypořádání jednak zajištění plného odškodnění investorů pro případy ztráty jejich postavení akcionáře a vyvlastnění jejich investice ve prospěch jiného soukromého majetku a objektivní přezkoumání výše vypořádání v řízení, při němž budou zachovány všechny prvky práva na spravedlivý proces (tj. zejména právo na zákonného soudce, zásada veřejnosti řízení a zásada rovnosti zbraní) a jednak poskytnutí východiska pro ostatní oprávněné osoby (akcionáře) pro to, aby mohly pokračovat v dorovnání v závislosti na výroku co do základu (§ 220k odst. 5 obch. zák.), resp. východiska pro to, aby hlavní akcionář provedl dorovnání dobrovolně. Dovolatelé vyslovují přesvědčení, že takového účelu není možné dosáhnout v neveřejném jednostupňovém rozhodčím řízení ovládaném zásadou důvěrnosti (protože jiné osoby než účastníci nemají právo se o výsledku řízení dozvědět), ale pouze ve veřejném soudním řízení, v němž je systémově zabudována možnost efektivních odvolacích procedur a v němž je alespoň částečně uplatněna vyšetřovací zásada za účelem vyrovnání informačního deficitu slabší strany transakce.

Dovolatelé dále namítají, že jednotliví investoři zpravidla nemají dostatek informací, aby mohli vyvrátit závěry znaleckého posudku znalce vybraného hlavním akcionářem, mají proto za účelné, aby přezkoumání probíhalo v řízení, které není svou povahou ryze sporným řízením, tzn. v řízení soudním vedeném podle pravidel ustanovení § 120 odst. 2 o. s. ř. a nikoli v rozhodčím řízení. Další oprávněné osoby pro to, aby mohly uplatnit své nároky podle § 220k odst. 5 obch. zák. argumentují dále dovolatelé se musí o zahájení řízení, jakož i o výsledku sporu nejprve dozvědět, což je u neveřejného rozhodčího řízení vyloučeno, nadto, v případě rozhodčího řízení ad hoc nemají strany žádný nástroj, kterým by rozhodce přinutili k vydání rozhodčího nálezu. Mají za to, že zákonnost rozhodčího řízení nelze opřít ani o argument potřeby odbornosti. V daném případě se navíc jedná o majetkový nárok zvláštního typu, kdy nejde ani o plnění ze smlouvy ani o náhradu škody, ale o náhradu poskytovanou v souvislosti s vyvlastněním, tudíž je takovému nároku poskytována silnější ochrana a nikoli slabší, jakou poskytuje jednostupňové a neveřejné rozhodčí řízení.

Dovolatelé namítají i to, že v průběhu řízení došlo k procesním pochybením, která spatřují v tom, že odvolací soud nezaslal jejich právnímu zástupci vyjádření k odvolání a dále, že se odvolací soud nezabýval jejich námitkou, spočívající v tom, že neměli možnost reagovat v řízení před soudem prvního stupně na námitku účastníka, protože jim byla zaslána teprve až s usnesením o zastavení řízení.

Dovolatelé rovněž tvrdí, že usnesením valné hromady, kterým byla schválena smlouva o převzetí, byla poskytnuta hlavnímu akcionáři výhoda oproti ostatním akcionářům ve dvou shora uvedených ohledech. Je tedy dle jejich názoru zcela namístě aplikace ustanovení § 186c odst. 2 písm. c) obch. zák. o zákazu hlasovacího práva té osoby, které má být poskytnuta usnesením valné hromady výhoda. V daném případě se zákaz hlasování vztahoval na hlavního akcionáře, který však přes tento zákaz hlasoval o přípustnosti rozhodčího řízení. Protože však většina ostatních akcionářů přítomných na valné hromadě (odlišných od hlavního akcionáře) hlasovala proti schválení smlouvy, nebylo usnesení o schválení smlouvy o převzetí přijato dostatečnou většinou hlasů a tato smlouva proto nemůže být účinná. Pravomoc rozhodců nemůže mít v neschválené smlouvě o převzetí žádnou oporu, uzavřeli dovolatelé.

Navrhují, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a rovněž aby věc předložil Ústavnímu soudu za účelem zrušení ustanovení § 220k odst. 1 poslední věty obch. zák. z důvodu konfliktu tohoto ustanovení s právem na spravedlivý proces.

Podáním ze dne 13. června 2007 založili dovolatelé do spisu fotokopii usnesení předsednictva Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky, kterým předsednictvo ve sporu mezi S. M., D. s. r. o. a P. S. na straně jedné a společností na straně druhé o přezkoumání správné výše přiměřeného vypořádání v penězích poskytnutého Y. CZ s. r. o. při převodu obchodního jmění na hlavního společníka

1. zamítlo námitku nedostatku pravomoci Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky vznesenou D. s. r. o. a P. S. a 2. zastavilo řízení ve sporu mezi S. M. a X. P. CZ s. r. o.

Společnost se ve vyjádření k dovolání ztotožnila s napadeným usnesením, vyslovila nesouhlas s argumentací dovolatelů a navrhla, aby dovolací soud, bude-li dovolání posouzeno jako přípustné, usnesení odvolacího soudu potvrdil.

Dovolání je přípustné podle ustanovení § 239 odst. 2 písm. a) o. s. ř. (viz též rozhodnutí uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 37/2006).

Podle ustanovení § 756 obch. zák. se ustanovení tohoto zákona použije, jen pokud mezinárodní smlouva, která je pro Českou republiku závazná a byla uveřejněna ve Sbírce zákonů, neobsahuje odlišnou úpravu.

V projednávané věci navrhovatelé mimo jiné namítali, že postup podle ustanovení § 220k odst. 1 obch. zák. představuje porušení dohody o ochraně investic . Proto se Nejvyšší soud zabýval tím, zda je třeba na projednávanou věc vztáhnout právní režim Dohody mezi Č. a S. r. N., o podpoře a vzájemné ochraně investic, uzavřené dne 2. října 1993 (Sdělení FMZV, číslo 573/1992 Sb. - dále jen dohoda o ochraně investic ), a to zejména z toho hlediska, je-li postup podle ustanovení § 220p obch. zák. vyvlastněním, znárodněním nebo podřízením jinému opatření, jehož výsledek je stejný jako vyvlastnění nebo znárodnění, ve smyslu ustanovení článku 4 odst. 2 dohody o ochraně investic, a pokud ano, zda je ustanovení třetí věty § 220k odst. 1 obch. zák. s tímto ustanovením v rozporu.

K tomu Nejvyšší soud uzavřel, že postup podle ustanovení § 220p obch. zák. za vyvlastnění, znárodnění nebo podřízení jinému opatření, jehož výsledek je stejný jako vyvlastnění nebo znárodnění, ve smyslu ustanovení článku 4 odst. 2 dohody o ochraně investic, považovat nelze. Vztah mezi akcionáři a akciovou společností při převodu obchodního jmění na akcionáře je vztahem mezi dvěma subjekty obchodního práva, z nichž jeden prostřednictvím svého nejvyššího orgánu rozhoduje o tom, že akcionáři budou za podmínek stanovených zákonem zbaveni za odpovídající náhradu svých akcií. Nejde tedy o vztah mezi státem (jeho orgánem) rozhodujícím o odnětí majetku fyzické nebo právnické osoby ve veřejném zájmu na straně jedné a vlastníkem odnímaného majetku na straně druhé, a tedy ani o vyvlastnění ve smyslu článku 11 odst. 4 Listiny základních práv a svobod, či článku 4 odst. 2 dohody o ochraně investic.

Při názoru zastávaném dovolateli by ostatně bylo možné považovat za vyvlastnění akcií i rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti s likvidací, neboť v důsledku takového rozhodnutí akcionáři, kteří pro rozhodnutí nehlasovali, své akcie rovněž pozbývají; to však akceptovatelné není.

Protože se dovolateli prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 věty první o. s. ř. zamítl.

K rozhodnutí ze dne 26. května 2007, sp. zn. Rsp 118/6, kterým předsednictvo Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky zastavilo pro nedostatek pravomoci řízení ve věci návrhu, kterým se navrhovatelka a) domáhala přezkoumání správné výše přiměřeného vypořádání v penězích poskytnuté účastníkem akcionářům společnosti Y. a. s. v rozhodčím řízení, Nejvyšší soud uzavírá, že toto rozhodnutí bylo vydáno až poté, co ve věci rozhodl odvolací soud, a proto k němu nemohl přihlédnout (§ 241a odst. 4 o. s. ř.).

O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, a přiznal společnosti náhradu nákladů řízení podle ustanovení § 7 písm. g), § 13 odst. 1, § 14 odst. 2, § 15 a § 18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. (ve znění účinném do 31. srpna 2006) a paušální náhradu nákladů řízení podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. (ve znění účinném do 31. srpna 2006).

Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.

Nesplní-li povinní dobrovolně co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.

V Brně dne 24. června 2008

JUDr. Ivana Š t e n g l o v á

předsedkyně senátu