29 Odo 1690/2006
Datum rozhodnutí: 18.12.2008
Dotčené předpisy:





29 Odo 1690/2006


ČESKÁ REPUBLIKA


ROZSUDEK


JMÉNEM REPUBLIKY


Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Petra Šuka, v právní věci žalobce T. v. d. V., zastoupeného JUDr. M. V., advokátem, proti žalovanému Ing. A. K., jako správci konkursní podstaty úpadkyně M. a p. k. o., veřejná obchodní společnost , veřejné obchodní společnosti, zastoupenému Mgr. M. K., advokátem, za účasti Krajského státního zastupitelství v U. n. L., o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 44 Cm 147/2001, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. května 2006, č. j. 15 Cmo 44/2006-112, takto:


Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. května 2006, č. j. 15 Cmo 44/2006-112, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.


O d ů v o d n ě n í:


Rozsudkem ze dne 29. listopadu 2005, č. j. 44 Cm 147/2001-79, zamítl Krajský soud v Ústí nad Labem žalobu, kterou se žalobce (T. výrobní družstvo V.) domáhal vůči žalovanému správci konkursní podstaty úpadkyně M. a p. k. o., veřejná obchodní společnost , veřejné obchodní společnosti, vyloučení ve výroku specifikovaných nemovitostí (obytného domu a dvou pozemků) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně.


Soud dospěl po provedeném dokazování k závěru, že kupní smlouva o převodu nemovitostí uzavřená mezi pozdější úpadkyní jako prodávající a žalobkyní jako kupující dne 22. února 1999 (s právními účinky vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí k 18. březnu 1999) je ve smyslu ustanovení § 15 odst. 1 písm. c/ zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen ZKV ) neúčinným právním úkonem. K jejímu uzavření totiž došlo po podání návrhu na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně (po 18. únoru 1998) za kupní cenu (150.000,- Kč) několikanásobně nižší, než byla cena určená znaleckým posudkem ze dne 25. listopadu 1998 (677.202,- Kč), sloužícím jako podklad pro zaplacení daně z převodu nemovitostí, či cena stanovená realitní kanceláří V. (1.200.000,- Kč). Podotkl, že cena, za kterou pozdější úpadkyně nemovitosti sama nabyla, činila dle znaleckého posudku ze dne 22. října 1993 590.533,- Kč. Nadto byli prodávající a kupující v době prodeje personálně propojeni (nejméně osobami Ing. A. A. a Ing. E. B.).


K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé.


Odvolací soud měl za pro věc podstatné závěry obsažené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2004, sp. zn. 29 Odo 130/2004 (jde o rozsudek uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2004, pod číslem 162), podle kterého při zkoumání, zda k platnému převodu věci z majetku dlužníka na jinou osobu došlo za nápadně nevýhodných podmínek ve smyslu § 15 odst. 1 písm. c/ ZKV, je nutno porovnat sjednanou kupní cenu s cenou obvyklou, tedy s cenou dosažitelnou při prodeji stejného nebo obdobného majetku za stejných nebo obdobných podmínek v daném místě a čase.


Cena převáděných věcí určená dle předpisů o oceňování majetku z hlediska posouzení ekvivalentnosti sjednané kupní ceny rozhodná není, neboť tyto předpisy se na sjednávání cen za účelem prodeje nevztahují. Dle odvolacího soudu soud prvního stupně nepochybil, když při zkoumání existence nápadně nevýhodných podmínek převodu předmětných nemovitostí z úpadce na žalobce porovnával sjednanou kupní cenu s jejich obvyklou cenou a když závěr o její výši opřel o posudek realitní kanceláře M. T. V., podle nějž v roce 1999 činila tržní cena předmětných nemovitostí minimálně 1, 2 mil. Kč. Nesprávně však vycházel ze znaleckých posudků A. E. a M. J., neboť jimi byla určena cena dle předpisů o oceňování majetku a nemohly tak poskytovat skutkový podklad pro zjištění jejich obvyklé ceny.


K námitce žalobce, že uzavření kupní smlouvy ze dne 22. února 1999 je třeba chápat v širším kontextu jeho majetkového vypořádání s úpadkyní dohodnutého 2. února 1994, (v jehož rámci byla uzavřena na 20 let i smlouva o koupi najaté věci, na základě které měl nemovitosti až do jejich koupě v nájmu za roční nájemné 10.000,- Kč), odvolací soud uvedl, že při zkoumání nápadně nevýhodných podmínek úplatného převodu majetku úpadkyně na třetí osobu je podstatné, zda nebyla porušena objektivní ekvivalentnost smluvených vzájemných plnění, tedy zda hodnota převáděného majetku odpovídá plnění, jehož se za něj převodci dostalo. Je tudíž třeba vycházet z ceny, za niž by bylo možno dotčené nemovitosti objektivně v daném místě a čase zpeněžit (z obvyklé ceny).


Proto je bez významu, zda a za jakých podmínek by žalobce mohl nabýt nemovitosti od pozdější úpadkyně za 15 let na základě jiného právního důvodu (smlouvy o koupi najaté věci). Ujednání obsažená ve smlouvě o koupi najatých nemovitostí o výši nájemného a budoucím nabytí nemovitostí nájemcem jsou projevem smluvní volnosti stran a již proto nemohou být podkladem pro zjištění obvyklé ceny nemovitostí.


K námitce, že žalobce před koupí (v roce 1997) investoval do oprav domu prostředky ve výši 1,2 mil. Kč, odvolací soud uvedl, že tato námitka nepodporuje tvrzení o přiměřenosti sjednané kupní ceny; nadto neměl uvedené tvrzení za prokázané, akcentuje, že znalecký posudek A. E. z 25. listopadu 1998 popisuje stav domu shodně (včetně výčtu jeho zjištěných závad) se znaleckým posudkem M. J. z 22. října 1993.


Odvolací soud nesouhlasil ani s argumentem, podle kterého nemá být (vzhledem k délce řízení o návrhu na prohlášení konkursu) pro posouzení neúčinnosti právního úkonu rozhodné (co do zahájení konkursního řízení) datum 18. února 1998.


Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen o. s. ř. ), namítaje, že jsou dány dovolací důvody uvedené v § 241a odst. 2 o. s. ř., tedy, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (odstavec 2 písm. a/) a že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (odstavec 2 písm. b/) a požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.


Konkrétně dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že měl k dispozici pouze znalecké posudky o časové ceně nemovitostí a nenařídil vypracování znaleckého posudku k objektivnímu určení tržní ceny nemovitostí. Spokojil se pouze se zprávou realitní kanceláře M. T. V. předloženou žalovaným, která však nemůže být postačujícím důkazem k určení obvyklé ceny nemovitostí. Označená realitní kancelář nadto sídlí v témže domě jako zástupce žalovaného, což vyvolává samo o sobě pochybnosti o objektivnosti podané zprávy.


Dovolatel má za to, že soud porušil ustanovení § 120 odst. 3 o. s. ř., jestliže nenařídil vypracování znaleckého posudku z oboru ceny a odhady nemovitostí ke stanovení tržní ceny prodávaných nemovitostí; tržní cena je totiž prvotní při posouzení, zda k převodu nemovitostí došlo za nápadně nevýhodných podmínek. Chybné je podle dovolatele rovněž pouze absolutní posuzování pojmu nápadně nevýhodné podmínky (dle zjištěné tržní ceny nemovitostí v době prodeje), bez přihlédnutí k jiným okolnostem zohledňujícím výši dohodnuté kupní ceny.


Dovolatel upozorňuje, že předložil rozhodnutí předsedy družstva o vytvoření rezerv ze dne 20. prosince 1994, z něhož vyplývá, že na opravy předmětného domu byly vytvořeny od roku 1994 do roku 1996 rezervy v celkové výši 1.200.000,- Kč. Tyto rezervy použil v uvedených letech na opravy a zhodnocení nemovitosti, kterou tehdy užíval na základě smlouvy o koupi najaté věci ze dne 2. února 1994. Vynaložení těchto nákladů žalovaný ve sporu nezpochybnil (a dovolatel nebyl poučen o nutnosti své tvrzení prokázat). Přesto odvolací soud dospěl k závěru, že jeho tvrzení o uskutečnění oprav nebyla prokázána a že v tomto směru žádný relevantní důkaz nenavrhl. Přitom je schopen toto své tvrzení doložit účetními doklady a jinými důkazy (např. svědky), nebyl však soudem poučen a vyzván dle § 118a odst. 3 o. s. ř. Právě výše výdajů vynaložených na údržbu a zhodnocení nemovitostí má podle dovolatele zásadní vliv na posouzení, zda k převodu nemovitostí došlo za nápadně nevýhodných podmínek.


K zaplacení dohodnuté kupní ceny ve výši 150.000,- Kč (soud prvního stupně nevzal tuto skutečnost za prokázanou a odvolací soud se jí jako nadbytečnou nezabýval), dovolatel uvádí, že úhradu prokázal jak účetními doklady založenými ve spise, tak zprávou auditora Ing. J. P. ze dne 2. ledna 2006.


Žalovaný ve vyjádření navrhuje dovolání odmítnout jako nepřípustné nebo zjevně bezdůvodné. Zdůrazňuje, že dovolatel v dovolání neuvádí nic v tom směru, že by napadené rozhodnutí odvolacího soudu řešilo otázku dovolacím soudem doposud neřešenou, anebo řešenou v soudní praxi rozdílně. Otázku nápadně nevýhodných podmínek v návaznosti na neúčinnost právního úkonu dle § 15 ZKV řešil Nejvyšší soud již několikrát (příkladmo cituje žalovaný výše zmíněný rozsudek sp. zn. 29 Odo 130/2004). Rovněž v otázce související s aplikací ustanovení § 120 odst. 3 o. s. ř. nepředstavuje napadené rozhodnutí z hlediska potřeb judikatury věc zásadního významu, pokračuje žalovaný a upozorňuje, že výtky údajných procesních vad nezakládají rozpor s hmotným právem.


Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon o konkursu a vyrovnání (§ 433 bod 1. a § 434), s přihlédnutím k § 432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy, tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání též občanský soudní řád.ve znění účinném do 31. prosince 2007.


Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným dle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. pro posouzení otázky obvyklé ceny věci v návaznosti na ustanovení § 15 odst. 1 písm. c/ ZKV, dovolací judikaturou beze zbytku neřešené.


Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.


Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (a se zřetelem ke způsobu, jímž byla založena přípustnost dovolání, ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.


Podle ustanovení § 15 odst. 1 písm. c/ ZKV, jestliže byl prohlášen konkurs, jsou vůči věřitelům neúčinné právní úkony dlužníka, provedené v posledních šesti měsících před podáním návrhu na prohlášení konkursu anebo po podání tohoto návrhu do prohlášení konkursu, kterými převádí věci, práva a jiné majetkové hodnoty ze svého majetku na jiné osoby bezplatně nebo za nápadně nevýhodných podmínek s výjimkou přiměřeného daru osobám blízkým k obvyklým příležitostem.


V této podobě platilo citované ustanovení již v době uzavření kupní smlouvy (22. února 1999) a v době prohlášení konkursu na majetek úpadkyně (6. března 2001) a do 31. prosince 2007 nedoznalo změn.


S odvolacím soudem lze souhlasit potud, že obecný návod pro posouzení, zda dlužník ve smyslu ustanovení § 15 odst. 1 písm. c/ ZKV převedl věci ze svého majetku na jinou osobu za nápadně nevýhodných podmínek, poskytl Nejvyšší soud ve výše zmíněném rozsudku sp. zn. 29 Odo 130/2004, v němž označil za určující srovnání sjednané kupní ceny s cenou obvyklou.


Závěry formulované v tomto rozhodnutí ovšem vycházely ze skutkového stavu věci, v jehož rámci nebyly zjištěny žádné zákonné nebo smluvní závazky dlužníka, které by dlužníka omezovaly v právu převést věc (nebo právo anebo jinou majetkovou hodnotu) za cenu jinou (nižší) než je cena obvyklá ( tržní ).


Podle skutkového stavu, ze kterého v této věci vyšly soudy nižších stupňů, byla pozdější úpadkyně v době uzavření kupní smlouvy z 18. února 1999 s dovolatelkou ve smluvním vztahu ohledně nemovitostí na základě smlouvy o koupi najaté věci ze dne 2. února 1994 (č. l. 6), jež měla vyústit v roce 2014 v bezúplatný převod nemovitostí na dovolatelku (svou podstatou šlo o finanční leasing), i na základě smlouvy o zřízení předkupního práva k nemovitostem ze dne 3. února 1998, ve znění dodatku z téhož dne (č. l. 12-15), z níž se podává závazek pozdější úpadkyně nabídnou nemovitosti v případě prodeje do 31. prosince 2014 za kupní cenu určenou dle částky, která bude zbývat k doplacení podle smlouvy o koupi najaté věci.


Nejvyšší soud úvodem podotýká, že jakkoli ujednání o tom, že předkupní právo (lhostejno, zda sjednané jako právo věcné nebo obligační) bude realizováno za předem stanovenou cenu, již není součástí institutu předkupního práva, jde stále o právně dovolené smluvní ujednání.


Jsou-li výše označená ujednání platná a účinná (což v řízení nebylo zkoumáno), pak k nim musí být přihlédnuto i při posouzení otázky, zda převod vlastnického práva k věci na dovolatele coby oprávněného z předkupního práva a coby nájemce z leasingové smlouvy, byl převodem uskutečněným za nápadně nevýhodných podmínek .


Podstata finančního leasingu (tak jak je vyjádřena i ve smlouvě o koupi najaté věci ze dne 2. února 1994), tkví právě v tom, že ve sjednaném nájemném se promítá i kupní cena věci a právě proto končí leasingový vztah po uplynutí doby leasingového nájmu zpravidla smluvně sjednanou možností leasingového nájemce uplatnit po právo na převod předmětu leasingu za cenu symbolickou nebo (jako v tomto případě) i bezúplatně.


I v režimu vztahu založeného smlouvou označenou jako smlouva o koupi najaté věci , by se nadto v případě změny vlastníka pronajaté věci nemovité (pronajímatele) prosadilo obecné pravidlo formulované v § 680 odst. 3 věty první obč. zák. (leasingovým pronajímatelem by se stal nabyvatel, jenž by smlouvu jen proto nemohl vypovědět).


Za dané situace tedy měla být obvyklá cena věcí (nemovitostí) zkoumána s přihlédnutím k tomu, že by na nového nabyvatele (kdyby jím nebyl dovolatel) přešly i závazky převodce (pozdější úpadkyně) založené smlouvou o koupi najaté věci.


Této úvaze by bylo možné se vyhnout, jen kdyby bylo lze označit za neúčinnou nebo neplatnou smlouvu o koupi najaté věci.


Právní posouzení věci odvolacím soudem, jenž se při úvaze o obvyklé ceně věci označenými smluvními ujednáními nezabýval, proto správné není a dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. byl již proto uplatněn právem.


Nejvyšší soud tudíž napadený rozsudek zrušil včetně závislých výroků o nákladech řízení a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Zabývat se dovoláním i z pohledu tvrzených vad a dalších námitek v něm obsažených měl Nejvyšší soud za dané situace za zbytečné.


Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný.


Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.


V Brně 18. prosince 2008


JUDr. Zdeněk Krčmář


předseda senátu