29 Cdo 986/2007
Datum rozhodnutí: 24.09.2008
Dotčené předpisy: § 237 odst. 1 písm. c) předpisu č. 99/1963Sb.




29 Cdo 986/2007

U S N E S E N Í

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. M. M., zastoupeného JUDr. L. J., advokátem, za účasti obchodní společnosti K.S., s. r. o. v likvidaci , o vyslovení neplatnosti usnesení přijatého mimo valnou hromadu společnosti, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 41 Cm 7/2003, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. června 2006, č. j. 8 Cmo 66/2006 - 40, takto:

I. Dovolání se odmítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

Odůvodnění:

Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ostravě ze ne 29. října 2004, č. j. 41 Cm 7/2003 - 12, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení ze dne 22. listopadu 2002 přijatého mimo valnou hromadu společnosti K.S., s. r. o. v likvidaci (dále též jen společnost) (výrok I.) a současně rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).

Odvolací soud poté, co přitakal skutkovým i právním závěrům soudu prvního stupně, dospěl k závěru, že namítaný rozpor usnesení přijatého mimo valnou hromadu s právními předpisy nebyl zjištěn.

Navrhovatel namítal pokračoval odvolací soud že usnesení přijaté mimo valnou hromadu nebylo schváleno potřebným počtem hlasů, protože společník K. disponoval pouze 50 % všech hlasů společnosti a druhý společník Ing. M. se k návrhu usnesení vyjádřil zamítavě. V této souvislosti tvrdil, že smlouva o převodu části jeho obchodního podílu na společníka K. je neplatná, protože byla uzavřena v tísni za nápadně nevýhodných podmínek. Odvolací soud konstatoval, že ve vztazích upravených obchodním zákoníkem neplatí podle § 49 občanského zákoníku (dále též jen obč. zák. ) § 267 odst. 2 obchodního zákoníku (dále též jen obch. zák. ). Vztahy mezi společníky a mezi zakladateli obchodních společností, mezi společníkem a obchodní společností, jakož i mezi společníky navzájem, pokud jde o vztahy týkající se účasti na společnosti, jakož i vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka na společnosti, se vždy řídí obchodním zákoníkem [§ 261 odst. 3 písm. a) obch. zák. ].

Z uvedeného dle odvolacího soudu vyplývá, že důvod, pro který navrhovatel odstoupil od smlouvy o převodu části obchodního podílu, tedy, že smlouva byla uzavřena v tísni za nápadně nevýhodných podmínek, nelze v tomto vztahu uplatnit. Od smlouvy uzavřené podle obchodního zákoníku lze odstoupit pouze v případech sjednaných ve smlouvě nebo stanovených zákonem (§ 344 obch. zák.). Odvolací soud dále konstatoval, že společníci si sjednali možnost odstoupení od smlouvy o převodu části obchodního podílu pouze pro prodlení kupujícího se zaplacením kupní ceny . Z toho důvodu však navrhovatel od smlouvy neodstoupil a ani tak učinit nemohl, protože sám ve svém podání tvrdil, že kupní cenu, kterou inkasoval za převod části obchodního podílu, vrátil navrhovateli zpět, tedy k zaplacení kupní ceny došlo. To, že vrátil kupní cenu následně, je dle názoru odvolacího soudu již jeho věcí a důsledek jejího vrácení nelze přičíst k tíži druhého společníka, protože ten závazek ze smlouvy o převodu části obchodního podílu splnil.

Odvolací soud dovodil, že společník K. k datu přijetí usnesení mimo valnou hromadu disponoval dostatečným počtem hlasů, a to 64 % všech hlasů. Důvodnou neshledal ani námitku navrhovatele, že smlouva o převodu části obchodního podílu je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku a jako taková nepožívá ochrany a je tedy neúčinná, ani námitku, že byla uzavřena v rozporu s dobrými mravy či zásadami poctivého obchodního styku.

Odvolací soud rovněž neshledal správnou úvahu navrhovatele o tom, že byl oprávněn odstoupit od smlouvy, neboť následně přijatým usnesením byla zneužita většina hlasů. Takové zneužití většiny hlasů v neprospěch menšinových společníků v tomto případě nepřichází v úvahu, protože přijaté usnesení se nedotýkalo práv společníků, ale zaměstnance společnosti manažera; § 56a odst. 1 obch. zák. se v tomto případě neuplatní.

K námitce nesprávného hodnocení usnesení, kterým byla udělena prokura, odvolací soud uzavřel, že z § 125 odst. 2 obch. zák. vyplývá, že do pravomoci valné hromady patří i rozhodování o udělení prokury, z toho důvodu není usnesení neplatné pro rozpor se zákonem. V části týkající se stanovení odměny prokuristy shledal odvolací soud usnesení nicotným, protože společenská smlouva, obchodní zákoník ani jiný právní předpis nestanoví, že by valná hromada rozhodovala o odměně prokuristy, přičemž dodal, že tuto záležitost by si mohla společnost vyhradit k rozhodování přijetím zvláštního usnesení, buď změnou společenské smlouvy rozhodnout o doplnění obsahu společenské smlouvy a svěřit tuto otázku do rozhodování a působnosti valné hromady, případně jiným usnesením valné hromady tuto otázku vyhradit k rozhodnutí valné hromadě . Takové usnesení valné hromady nebylo přijato, a proto odvolací soud uzavřel, že za část usnesení, která se týkala rozhodnutí o odměně prokuristy, je nicotná, tudíž není možné ani vyslovit její neplatnost.

Odvolací soud se rovněž ztotožnil s tím, jako soud prvního stupně prvně posoudil tu část usnesení přijatého mimo valnou hromadu, která se týkala zrušení usnesení valné hromady ze dne 13. března 2002, jímž bylo rozhodnuto o snížení mzdy vedoucího zaměstnance (navrhovatele) ze 40.000,- Kč na 10.000,- Kč. Z ustanovení § 4 odst. 5 zákona č. 1/1992 Sb. o mzdě plyne, že je-li statutární orgán zároveň zaměstnancem společnosti, určuje mu mzdu orgán, který jej do funkce jmenuje nebo volí, nestanoví-li zvláštní předpis jinak. V projednávaném případě byl navrhovatel jednatelem a zároveň vedoucím zaměstnancem společnosti, což vyplývá z usnesení ze dne 13. března 2002, kterým mu byla stanovena mzda ve výši 40.000,- Kč. Odvolací soud dovodil, že oprávnění valné hromady určovat mzdu vedoucímu zaměstnanci, který je zároveň statutárním orgánem, v sobě zahrnuje jak určování zvýšení mzdy, tak i rozhodování o jejím snížení; nadto byl-li navrhovatel jediným manažerem společnosti, pak nebylo možné srovnávat jeho pozici s pozicemi jiných (vedoucích) zaměstnanců společnosti, a tudíž nelze mít za to, že by společnost nezachovávala stejné podmínky všem zaměstnancům a tím porušovala zákoník práce.

Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) a odst. 3 občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř. ), co do důvodů na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.

Dovolatel namítá, že usnesení společnosti ze dne 22. listopadu 2002 bylo přijato v rozporu s právními předpisy, když nebylo přijato nadpoloviční většinou hlasů společníků. Argumentuje tím, že usnesení přijal společník L. K., jehož obchodní podíl na společnosti činí 50 %, z toho důvodu nedisponuje potřebnou většinou hlasů. Dovolatel dále namítá, že rozhodnutí valné hromady o stanovení odměny prokuristy je v rozporu se zákonem. Namítá rovněž, že z ustanovení § 4 odst. 4 zákona č. 1/1992 Sb., neplyne, že by byla valná hromada oprávněna rozhodnout o snížení mzdy jednatele. Nesouhlasí ani se závěrem soudů obou stupňů, že nemohlo dojít k porušení obecných ustanovení zákoníku práce, když byl Ing. M. jediným manažerem společnosti, a tak nelze hovořit o tom, že by společnost nezachovávala stejné podmínky všem zaměstnancům. Dovolatel zastává názor, že skutečnost, že společnost má pouze jednoho zaměstnance, nezakládá právo společnosti počínat si v rozporu s obecnými ustanoveními zákoníku práce. Namítá, že usnesením ze dne 22. listopadu 2002 byla porušena obecná ustanovení zákoníku práce tak, že o pracovněprávních podmínek bylo zasahováno jednostranně, v rozporu s oprávněními valné hromady a způsobem podstatně narušujícím nejen postavení a právní jistotu určité skupiny zaměstnanců, ale také způsobem diskriminujícím tuto skupinu zaměstnanců.

Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Dovolání není přípustné.

Podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. ustanovení je přípustné dovolání proti usnesení odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle písmena b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam [§ 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§ 237 odst. 3 o. s. ř.).

Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen.

Zásadní právní význam dovolací soud neshledal.

Dovolatel založil dovolání na tom, že odvolací soud chybně neshledal žádný z tvrzených důvodů neplatnosti usnesení přijatého dne 22. listopadu 2002 mimo valnou hromadu společnosti opodstatněným, neboť nesprávně posoudil jeho odstoupení od smlouvy o převodu části obchodního podílu jako neúčinné. Dále napadá závěr soudů obou stupňů týkající se rozhodnutí o udělení prokury, jmenování prokuristy a stanovení odměny prokuristy. A konečně nesouhlasí se závěrem soudů obou stupňů týkajícím se snížení mzdy vedoucímu zaměstnanci společnosti. Tvrdí, že valná hromada sice rozhoduje o určení mzdy jednatele, k rozhodnutí o jejím snížení však oprávněna není. Namítá rovněž, že má-li společnost pouze jednoho zaměstnance, nezakládá to její právo počínat si v rozporu s obecnými ustanoveními zákoníku práce.

Dovolacími námitkami zpochybněné právní závěry odvolacího soudu, pokud jde o platnost smlouvy o převodu části obchodního podílu, stejně jako závěry týkající se odstoupení od smlouvy, postrádají potřebný judikatorní přesah, když jsou významné právě a jen pro projednávanou věc. Z tohoto důvodu proto nelze rozhodnutí odvolacího soudu považovat za zásadně právně významné.

K námitce dovolatele o protiprávnosti rozhodnutí o stanovení odměny prokuristy učiněného mimo valnou hromadu, Nejvyšší soud uzavírá, že odvolací soud nezaložil své rozhodnutí na tom, že by takové rozhodnutí bylo v souladu s právem, uzavřel pouze, že jde o rozhodnutí, které nepatří bez dalšího do působnosti valné hromady a nejde proto o rozhodnutí neplatné, ale o rozhodnutí nicotné; tento závěr odvolacího soudu je v souladu s judikaturou soudu Nejvyššího (viz např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 1. června 2000, sp. zn. 32 Cdo 500/2000, uveřejněné v časopisu Soudní judikatura pod číslem 128/2000).

Pokud jde o třetí dovolací námitku, dovolací soud konstatuje, že odvolací soud založil své rozhodnutí především na závěru, že oprávnění valné hromady určovat mzdu vedoucímu zaměstnanci, který je zároveň statutárním orgánem, v sobě zahrnuje jak určování zvýšení mzdy, tak i rozhodování o snížení pracovní odměny. Dále pak na závěru, že byl-li navrhovatel jediným manažerem společnosti, nebylo možné srovnávat jeho pozici s pozicemi jiných (vedoucích) zaměstnanců společnosti, a tudíž nelze mít za to, že by společnost nezachovávala stejné podmínky všem zaměstnancům a tím porušovala zákoník práce.

Ve vztahu k závěru odvolacího soudu, že byl-li navrhovatel jediným manažerem společnosti, pak nebylo možné srovnávat jeho pozici s pozicemi jiných (vedoucích) zaměstnanců společnosti, a tudíž nelze mít za to, že by společnost nezachovávala stejné podmínky všem zaměstnancům dovolání připustit nelze, neboť nelze považovat za zásadně právně významný proto, že vychází z konkrétních podmínek ve společnosti a nemá proto potřebný judikatorní přesah. Dovolací soud posuzoval i soulad uvedeného závěru s hmotným právem. K tomu uzavřel, že jsou-li podle § 1 odst. 3 zákoníku práce, zaměstnavatelé povinni zajišťovat rovné zacházení se všemi zaměstnanci, pokud jde o jejich pracovní podmínky, včetně odměňování za práci a jiných peněžitých plnění, pak za situace, kdy má společnost pouze jednoho (vedoucího) zaměstnance, nepřichází, jak plyne z dikce uvedeného ustanovení, jeho použití ve vztahu k odměňování za práci v úvahu.

V rozporu s hmotným právem není ani závěr odvolacího soudu, že z ustanovení § 4 odst. 5 zákona č. 1/1992 Sb. v rozhodném znění vyplývá, že valné hromadě přísluší rozhodnutí o snížení odměny jednatele. Určuje-li toto ustanovení, že je-li statutární orgán zaměstnancem, určuje mu mzdu orgán, který jej do funkce jmenuje nebo volí (nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak), není žádných pochyb o tom, že takový orgán rozhoduje nejen o výši první mzdy takového zaměstnance, ale i o všech jejích změnách, ať již jde o její zvýšení anebo snížení.

Z uvedeného plyne, že podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání a dovolatelka jej ostatně ani netvrdí, dovolání podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. odmítl.

O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodl Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s . ř., neboť dovolatel nemá s ohledem na výsledek dovolacího řízení na náhradu nákladů právo a společnosti v dovolacím řízení podle obsahu spisu náklady nevznikly.

Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 24. září 2008

JUDr. Ivana Š t e n g l o v á

předsedkyně senátu