29 Cdo 5063/2007
Datum rozhodnutí: 22.12.2009
Dotčené předpisy:





29 Cdo 5063/2007


ČESKÁ REPUBLIKA


ROZSUDEK


JMÉNEM REPUBLIKY


Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně D. a. s., jako správci konkursní podstaty úpadkyně R. s., akciové společnosti, zastoupenému Mgr. J. T., advokátem, za účasti K. a. s., zastoupené JUDr. J. V., advokátem, jako vedlejšího účastníka řízení na straně žalobkyně, o vyloučení movitých věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 3 Cm 37/2002, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. března 2007, č. j. 6 Cmo 51/2005-175, takto:


I. Dovolání se zamítá.


II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 5.712,-- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, k rukám zástupce žalobkyně.


III. Vedlejší účastnice a žalovaný nemají vůči sobě právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.


O d ů v o d n ě n í:


Rozsudkem ze dne 10. prosince 2004, č. j. 3 Cm 37/2002 - 140, zamítl Krajský soud v Ostravě žalobu, kterou se žalobkyně (L. Č. s., a. s.), podporovaná v řízení jako vedlejší účastnicí společností K. a. s., domáhala vůči žalovanému správci konkursní podstaty úpadkyně R. s., akciové společnosti, vyloučení v rozsudku označených movitých věcí (tvořících sklářský kalící systém - dále též jen zařízení ) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně (bod I. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (body II. a III. výroku).


Soud dospěl po provedeném dokazování k závěru, že zařízení nabyla žalobkyně od pozdější úpadkyně kupní smlouvou (z 31. října 2000) uzavřenou v intencích ustanovení § 15 odst. 1 písm. c/ zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen ZKV ), za nápadně nevýhodných podmínek. Kupní smlouvu z 13. října 2000, kterou pozdější úpadkyně měla převést zařízení do vlastnictví vedlejší účastnice, nepokládal za platně uzavřenou, s tím, že podle jeho názoru nebyla míněna vážně.


Nápadně nevýhodné podmínky soud spatřoval v nepoměru mezi vzájemnými plněními účastníků kupní smlouvy. Obvyklá (tržní) cena zařízení byla podle předložených znaleckých posudků výrazně vyšší (u znaleckého posudku Ing. T. o téměř jednu třetinu a u znaleckého posudku prof. H. o téměř polovinu) než sjednaná kupní cena.


K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že vylučovací žalobě zcela vyhověl (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý až pátý výrok).


Odvolací soud - vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně - na rozdíl od soudu prvního stupně v rovině právní uzavřel, že kupní smlouva z 13. října 2000 je platná. Přesto dovodil - odkazuje na ustanovení § 446 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen obch. zák. ) - že žalobkyně se na základě kupní smlouvy ze dne 31 října 2000 stala i tak vlastnicí zařízení.


Oproti soudu prvního stupně pak neměl kupní smlouvu z 31. října 2000 za uzavřenou za nápadně nevýhodných podmínek daných výší kupní ceny.


K tomu dále uvedl, že rozdíl mezi (nižší) smluvenou kupní cenou a (vyšší) obvyklou cenou v rozmezí 30% až 40% je sám o sobě takový, že by z něj bylo možné usuzovat na nápadnou nevýhodnost podmínek. Přihlédl však k vyjádření znalce (prof. H.), podle něhož je cena zařízení těžko určitelná s ohledem na jeho specifičnost. Pro posouzení věci pak měl za nejdůležitější, že výše kupní ceny není jediným kritériem pro posouzení (ne)výhodnosti podmínek prodeje. Konkrétně poukázal na to, že podle kupní smlouvy z 13. října 2000 vedlejší účastnice (v rozsudku nesprávně v důsledku chyby v psaní zaměňovaná se žalobkyní) zhodnotila zařízení částkou 3.500.000,- Kč, kterou je nutno zohlednit při porovnávání přijatých plnění. Žalobkyně kupovala zařízení pro vedlejší účastnici (jako dosavadního nájemce), takže bylo možné očekávat, že vedlejší účastnice nebude po pozdější úpadkyni nárokovat úhradu nákladů vynaložených na zhodnocení zařízení, což by jistě učinila při prodeji zařízení jinému subjektu.


Rovněž je nutné přihlédnout k tomu, že po prodeji zůstalo zařízení v objektu pozdější úpadkyně, který si od ní za účelem provozování zařízení pronajala vedlejší účastnice. Pozdější úpadkyně tak získala možnost inkasovat po dobu několika měsíců nájemné v nemalé výši. Vedlejší účastnice převzala se zařízením též zaměstnance pozdější úpadkyně (cca 50 osob), takže pozdější úpadkyně nebyla nucena vynaložit značné finanční prostředky v souvislosti s jejich případným propuštěním.


Všechny tyto skutečnosti pak vedly odvolací soud k závěru, že prodej zařízení kupní smlouvou ze dne 31. října 2000 se neodehrál za nápadně nevýhodných podmínek ve smyslu § 15 odst. 1 písm. c/ ZKV.


Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, namítaje, že jsou dány dovolací důvody uvedené v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/ a odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen o. s. ř. ), tedy, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (odstavec 2 písm. b/) a vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování (odstavec 3) a požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.


Konkrétně dovolatel uvádí, že trvá na námitce nedostatku aktivní věcné legitimace žalobkyně, neboť ta se nikdy nestala vlastnicí zařízení. V této souvislosti v další části dovolání tvrdí, že nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, následně převzatým odvolacím soudem, podle něhož byla kupní smlouva z 13. října 2000 absolutně neplatným právním úkonem ve smyslu § 37 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen obč. zák. ).


V rovině zkoumané neúčinnosti kupní smlouvy z 31. října 2000 má za správné závěry soudu prvního stupně. K tomu dodává, že (ve prospěch jeho argumentace) mělo být dále při posouzení nápadné nevýhodnosti prodeje zohledněno, že k němu došlo v době 3 měsíců před prohlášením konkursu, že provoz zařízení patřil k nejrentabilnější části výrobního programu prodávající a že tedy bylo pravděpodobné, že této rentability dosáhne též budoucí provozovatel (vedlejší účastnice) a že specifičnost zařízení pro území České republiky je naopak pro provozovatele výhodná. Za výhodu prodávajícího nepovažuje dovolatel ani to, že vedlejší účastnice převzala 50 zaměstnanců prodávajícího, akcentuje, že tím vedlejší účastnice získala vysoce kvalifikovanou pracovní sílu.


Za spekulaci nemající oporu v provedeném dokazování považuje dovolatel úvahu odvolacího soudu, že bylo možné očekávat, že vedlejší účastnice nebude požadovat po úpadkyni zhodnocení předmětného zařízení ve výši 3.500.000,- Kč. Ve smlouvě z 31. října 2000 ostatně toto zhodnocení není vůbec zmíněno. O tom, do jaké míry by vynaložené prostředky měly vliv na obvyklou cenu zařízení, by bylo možné rozhodnout pouze na základě znaleckého posudku, který však k této otázce nebyl vypracován..


Žalobkyně ve vyjádření navrhuje dovolání zamítnout, majíc dovolací argumentaci za mechanickou a napadené rozhodnutí, zohledňující všechny aspekty posuzované transakce, za správné. Podotýká přitom, že odvolací soud neučinil závěr, podle kterého o částku 3.500.000,- Kč (vloženou do zařízení vedlejší účastnicí) vzrostla kupní cena, nýbrž, že na vrácení této investice by vedlejší účastnice mohla trvat, kdyby zařízení bylo prodáno jinému subjektu. K převzetí zaměstnanců dodává, že dovolatel opomíjí vůli pozdější úpadkyně věci prodat, z čehož plyne, že poté by oni zaměstnanci neměli možnost vykonávat pro pozdější úpadkyni další činnost.


Se zřetelem k bodům 2. a 3. článku II. zákona č. 59/2005 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. dubnem 2005 (podle občanského soudního řádu v tomto znění odvolání projednal a rozhodl o něm odvolací soud).


Žalobkyně v průběhu dovolacího řízení změnila obchodní firmu, což se promítlo v jejím označení v záhlaví tohoto rozsudku.


Dovolání je přípustné dle § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., není však důvodné.


Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto - v hranicích právních otázek vymezených dovoláním - zabýval tím, zda jsou dány dovolací důvody uplatněné dovolatelem. Nejprve přitom zkoumal správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.


Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.


V mezích dovolacího důvodu dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. tedy dovolací soud zkoumá, zda právní posouzení věci obstojí na základě v řízení učiněných skutkových závěrů, bez zřetele k tomu, že tyto skutkové závěry jsou rovněž zpochybněny prostřednictvím dovolacího důvodu dle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř. (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).


Podle ustanovení § 15 odst. 1 písm. c/ ZKV (ve znění účinném v době uzavření kupních smluv, jež později změn nedoznalo), jestliže byl prohlášen konkurs, jsou vůči věřitelům neúčinné právní úkony dlužníka, provedené v posledních šesti měsících před podáním návrhu na prohlášení konkursu anebo po podání tohoto návrhu do prohlášení konkursu, kterými ( ) převádí věci, práva a jiné majetkové hodnoty ze svého majetku na jiné osoby bezplatně nebo za nápadně nevýhodných podmínek s výjimkou přiměřeného daru osobám blízkým k obvyklým příležitostem.


Judikatura obecných soudů je při posouzení nápadné nevýhodnosti podmínek právního úkonu, kterým dlužník převádí věci, práva a jiné majetkové hodnoty ze svého majetku na jiné osoby, sjednocena v závěru, podle kterého je při posuzování okolností toho kterého případu nutno vycházet z toho, že nápadně nevýhodné podmínky musí existovat v době právního úkonu, nemohou spočívat v subjektivním cítění dotčené osoby a vždy musí znamenat konkrétní nevýhodu oprávněné osoby ve srovnání s osobami jinými. Přitom u úplatných smluv jde především (ne však pouze) o posouzení toho, zda nebyla porušena ekvivalentnost smluvených vzájemných plnění (srov. např. rozhodnutí uveřejněné pod číslem 36/1993 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. listopadu 2006, sp. zn. 29 Odo 1099/2005, jenž je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2004, sp. zn. 29 Odo 130/2004, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2008, pod číslem 162, či usnesení Ústavního soudu ze dne 13. července 2000, sp. zn. III. ÚS 91/2000, uveřejněné ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, číslo sešitu 19, ročník 2000, pod číslem 24). Z dosavadní judikatury Nejvyššího soudu k výkladu ustanovení § 15 odst. 1 písm. c/ ZKV se též zřetelně podává, že jednoznačný, procentuálně vyjádřitelný, obecný závěr o tom, kdy lze z poměru obvyklé ceny k ceny smluvené bez dalšího usuzovat, že dlužník převedl věc, právo nebo jinou majetkovou hodnotu ze svého majetku na jinou osobu za nápadně nevýhodných podmínek, přijmout ani nelze.


Obecně lze shrnout, že ustanovení § 15 odst. 1 písm. c/ ZKV patří v té své části, která se zabývá nápadně nevýhodnými podmínkami právních úkonů dlužníka, k právním normám s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou, které přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností.


Ve světle takto nastaveného judikatorního rámce lze uzavřít, že odvolací soud nepochybil, jestliže při zkoumání, zda podmínky prodeje zařízení jsou vskutku nápadně nevýhodné , neomezil své úvahy na pouhé porovnání smluvené kupní ceny s cenou obvyklou (tržní) a zabýval se i dalšími okolnostmi prodeje (srov. dále i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. prosince 2008, sp. zn. 29 Odo 1690/2006, jenž je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu). Přitom okolnosti, které odvolací soud zohlednil, jsou nepochybně těmi, jež na zkoumání otázky, zda prodej zařízení byl uskutečněn za podmínek nápadně nevýhodných, vliv mají.


To, kdy k prodeji došlo (3 měsíce před prohlášením konkursu) nemá žádnou vypovídací schopnost ve vztahu k podmínkám prodeje (závěr o /ne/výhodnosti prodeje odtud byť dílčím způsobem neplyne) a totéž platí co do skutečnosti, že předmětem prodeje byla zisková část provozu podniku pozdější úpadkyně (srov. k tomu obdobně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. června 2007, sp. zn. 29 Odo 891/2005 uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 10, ročníku 2007, pod číslem 153). Výhradě dovolatele k poukazu na převzetí zaměstnanců prodávající přiléhavě oponuje ve vyjádření k dovolání žalobkyně (převzetí zaměstnanců, kteří se prodejem zařízení jinému subjektu stali nadbytečnými, budoucím provozovatelem zařízení dílčí podnikatelskou výhodu prodávajícímu přináší). Také skutečnost, že se prodávající převodem zařízení za daných podmínek zbavil povinnosti případně vypořádat investice, které ve vztahu k tomuto zařízení uskutečnila vedlejší účastnice, je zohlednitelná ve prospěch této transakce, byť její přesný ekonomický přínos pro prodávajícího nebyl v řízení vyčíslen.


Právní posouzení věci odvolacím soudem co do výkladu pojmu nápadně nevýhodné podmínky tedy podle přesvědčení Nejvyššího soudu dovolacími argumenty nebylo zpochybněno.


K námitce dovolatele souvisící s údajným závěrem soudů nižších stupňů o neplatnosti kupní smlouvy z 13. října 2000 pro rozpor s ustanovením § 37 odst. 1 obč. zák. Nejvyšší soud uvádí, že dovolatel přehlédl, že rozsudek odvolacího soudu na takovém závěru (na rozdíl od rozsudku soudu prvního stupně) nespočívá. Odvolací soud naopak výslovně prohlásil, že kupní smlouva z 13. října 2000 neplatná není a závěr, že žalobkyně se na základě kupní smlouvy z 31. října 2000 i tak stala vlastnicí zařízení, založil na aplikaci ustanovení § 446 obch. zák., o nabytí věci od nevlastníka. Tento závěr dovolatel (veden nesprávnou představou o skutečném obsahu argumentace odvolacího soudu) dovoláním nenapadá a dovolacímu přezkumu proto nemohl být podroben (§ 242 odst. 3 o. s. ř.).


K dovolacímu důvodu dle § 241a odst. 3 o. s. ř. Nejvyšší soud uvádí, že zjištění, podle kterého vedlejší účastnice investovala do zařízení částku 3.500.000,- Kč, oporu v provedeném dokazování (konkrétně v důkazu kupní smlouvou z 13. října 2000) zjevně má, přičemž závěr, který odvolací soud z tohoto zjištění odvodil, má logiku již proto, že (při absenci jiných zjištění o povaze investic a předpokládaném způsobu jejich vypořádání) povinnost vypořádat bezdůvodné obohacení vzniklé zhodnocením věci (zde zařízení) zatěžuje současného vlastníka věci, tedy žalobkyni.


Tento závěr s sebou nese konečné posouzení podaného dovolání jako neopodstatněného. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání zamítl (§ 243b odst. 2 o. s. ř.).


Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení mezi hlavními účastníky je ve smyslu ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. odůvodněn procesním úspěchem žalobkyně. Žalobkyní účelně vynaložené náklady dovolacího řízení pak v dané věci sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jejíž výše se určuje podle vyhlášky č. 484/2000 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen vyhláška ).


Podle § 8 ve spojení s § 10 odst. 3 vyhlášky činí sazba odměny za dovolací řízení o vylučovací žalobě podle § 19 odst. 2 ZKV 9.000,- Kč. Uvedená sazba se dále podle § 18 odst. 1 vyhlášky snižuje o 50%, tj. na částku 4.500,- Kč, jelikož advokát žalovaného učinil v dovolacím řízení pouze jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Náhrada hotových výdajů dle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění pozdějších předpisů pak činí 300,- Kč. Spolu s náhradou za 19% daň z přidané hodnoty (ve výši 912,- Kč) tak činí částka přiznaná žalovanému k tíži žalobkyně 5.712,- Kč.


Vedlejší účastnici žádné prokazatelné náklady dovolacího řízení nevznikly, čemuž odpovídá podoba třetího výroku tohoto rozsudku.


Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.


Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.


V Brně 22. prosince 2009


JUDr. Zdeněk Krčmář


předseda senátu