29 Cdo 4421/2010
Datum rozhodnutí: 18.10.2011
Dotčené předpisy: § 183i obch. zák., § 183k odst. 5 obch. zák.




29 Cdo 4421/2010

U S N E S E N Í


Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele a) Ing. M. Ch. , b) RNDr. M. P. , Ph.D. , zastoupeného JUDr. Milošem Slabým, advokátem se sídlem v Mohelnici, Nádražní 9, PSČ 789 85, za účasti společnosti MEGATECH Industries Hlinsko s. r. o. se sídlem v Hlinsku, Poličská 444, PSČ 539 01, identifikační číslo osoby 28 41 67 83, o neplatnost usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové, pobočky v Pardubicích pod sp. zn. 55 Cm 238/2005, 55 Cm 287/2005, o dovolání navrhovatele b) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. června 2010, č. j. 14 Cmo 99/2009-166, takto:

I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

O d ů v o d n ě n í:

Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud výrok I. usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 21. října 2008, č. j. 55 Cm 238/2005, 55 Cm 287/2005-130, jímž tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ETA a. s. (právní předchůdkyně společnosti MEGATECH Industries Hlinsko s. r. o.), konané dne 16. srpna 2005 (dále jen valná hromada ), kterým valná hromada rozhodla o přechodu akcií ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře. Výroky II. a III. usnesení, jimiž soud prvního stupně uložil každému navrhovateli povinnost zaplatit společnosti Hlinecká servisní, a. s. na náhradě nákladů řízení částku 19.425,- Kč změnil odvolací soud tak, že uložil každému zaplatit 6.315,- Kč a výrok IV. zrušil. Dále pak rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Odvolací soud nepřisvědčil námitkám odvolatele, který dovozuje neplatnost postupu podle § 183i a násl. obchodního zákoníku (dále jen obch. zák. ) z rozporu s mezinárodními smlouvami, Úmluvou o ochraně lidských práv a svobod a Listinou základních práv a svobod. V tomto směru odkázal na nález Ústavního soudu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/05 v němž Ústavní soud shledal zákonnou úpravu nuceného výkupu účastnických cenných papírů (squeeze-out) ústavně konformní.
Odvolací soud odvolateli nepřisvědčil ani v tom, že proces squeeze-out neproběhl v souladu se zákonem proto, že valná hromada nerozhodovala na základě řádného znaleckého posudku a bez souhlasu České národní banky. Podle odvolacího soudu je pozdější právní úpravou požadovaný souhlas České národní banky posílením prvků ochrany minoritních akcionářů, ale základ jejich ochrany stále spočívá v právu na soudní přezkum přiměřenosti protiplnění dle § 183k obch. zák., podle kterého lze napadat i závěry znaleckého posudku, jakož i podklady, z nichž znalec vycházel. Odvolací soud dále odkázal na ustanovení § 183k odst. 4 obch. zák., dle kterého určení nepřiměřenosti výše protiplnění nezpůsobuje neplatnost usnesení valné hromady podle § 183i odst. 1 obch. zák.
Odvolací soud se plně ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o délce lhůty pro zveřejnění pozvánky na valnou hromadu svolávanou k žádosti hlavního akcionáře podle § 183i a násl. obch. zák., která činí 15 dnů v souladu s ustanovením § 181 odst. 2 věta druhá obch. zák. ve vazbě na ustanovení § 184 odst. 4 obch. zák.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu s výjimkou výroku, že ve vztahu mezi navrhovatelem a) a společností Hlinecká servisní, a. s. nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů odvolacího řízení , podal navrhovatel b) dovolání, v němž co do jeho přípustnosti odkázal na § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř. ), co do jeho důvodu pak na ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř.
Dovolatel podrobuje kritice postup odvolacího soudu, který podle jeho názoru věc nesprávně právně posoudil a nezabýval se zásadní otázkou, zda může být platné usnesení valné hromady, jestliže jako podklad pro toto usnesení slouží znalecký posudek, který prokazatelně není věrohodným odhadem hodnoty společnosti . Dovolatel tvrdí, že jeho námitky vůbec nesměřovaly k určení, zda je příslušná výše protiplnění nepřiměřená nebo přiměřená, ale právě k tomu, aby soud rozhodl, zda posudek, který není věrohodný, může být podkladem pro rozhodnutí o vytěsnění minoritních akcionářů.
Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu a rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích I. a III. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolání není přípustné.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Otázka, jíž dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.
Jak již Nejvyšší soud opakovaně uzavřel (srov. např. odůvodnění usnesení ze dne 27. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 3753/2010 nebo rozhodnutí ze dne 27. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 1237/2008) posouzení toho, jaké právní důsledky mají vady znaleckého posudku pro doložení výše protiplnění (dle dovolatele pro určení věrohodného odhadu hodnoty předmětné společnosti ), nemůže mít žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. Prokázání případných vad znaleckého posudku a tím i nesprávnosti určené výše protiplnění může vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše protiplnění, jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není (§ 183k odst. 5 obch. zák.). Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech dovolatele (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). To platí i o právní otázce souladu postupu hlavního akcionáře a společnosti, kteří vědí o vadách znaleckého posudku, s právem.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když Nejvyšší soud dovolání navrhovatele odmítl a společnosti MEGATECH Industries Hlinsko s. r. o. podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně 18. října 2011

doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu