29 Cdo 4329/2008
Datum rozhodnutí: 27.01.2009
Dotčené předpisy: § 183i předpisu č. 513/1991Sb., § 237 odst. 1 písm. c) předpisu č. 99/1963Sb., § 237 odst. 3 písm. c) předpisu č. 99/1963Sb.




29 Cdo 4329/2008

U S N E S E N Í

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele RNDr. M. P., Ph.D., zastoupeného JUDr. M. B., advokátem, za účasti společností a) O. p. a. s., a b) B. a. s. v likvidaci , obou zastoupených Mgr. K. L., advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti O.p. a. s., vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 15 Cm 24/2006, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. května 2008, č. j. 5 Cmo 124/2008-64, takto:

I. Dovolání se odmítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

O d ů v o d n ě n í:

V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci potvrdil k odvolání navrhovatele usnesení ze dne 28. února 2007, č. j. 15 Cm 24/2006-30, jímž Krajský soud v Ostravě zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti O. p. a. s. (dále jen společnost ) o přechodu akcií na hlavního akcionáře B. a. s. podle ustanovení § 183i a následujících zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen obch. zák. ), a na přiznání přiměřeného zadostiučinění.

Odvolací soud přitakal soudu prvního stupně v závěru, podle něhož činí lhůta pro svolání valné hromady podle ustanovení § 183i a následujících obch. zák. 15 dní. Odkazuje na nález Ústavního soudu sp. zn. PL ÚS 56/05, neshledal shodně se soudem prvního stupně právní úpravu vytěsnění minoritních akcionářů rozpornou s ústavním pořádkem České republiky, ani s komunitárním právem.

Vzhledem k tomu, že nebylo zjištěno porušení zákona při svolání a rozhodování napadené valné hromady, nepřísluší navrhovateli ani právo na přiměřené zadostiučinění.

Proti rozsudku odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen o. s. ř. ), namítaje, že usnesení odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení, tedy uplatňuje dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí spatřuje v řešení otázky, zda může být usnesení valné hromady platné, pokud došlo ke zneužití většiny hlavním akcionářem a bylo rozhodováno na základě předpisu, který je v rozporu s Ústavou a Listinou základních práv a svobod .

Na podporu svého názoru o rozporu úpravy vytěsnění menšinových akcionářů s ústavním pořádkem dovolatel namítá, že zavedením institutu squeeze out byla zrušena a změněna ustanovení zákona upravující náhradu škody, což je nepřípustné a v rozporu s ústavním pořádkem České republiky , že hlavní akcionář nikdy nemůže jednat protiprávně, jelikož není povinen určit přiměřené protiplnění, ale pouze obecně jakoukoliv hodnotu protiplnění a tudíž drobný akcionář se nikdy nemůže domoci náhrady škody vzniklé rozdílem mezi protiplněním, které obdržel a přiměřeným protiplněním .

Současně poukazuje na situaci, kdy hlavní akcionář rozhodl o svém zrušení s likvidací a následně pak může dojít k prohlášení konkursu na jeho majetek, a uzavírá, že právní úprava takovou možnost vůbec nepředvídá a drobné akcionáře ani nechrání.

Dovolatel dále dává podnět k tomu, aby Nejvyšší soud požádal Evropský Soudní dvůr o rozhodnutí (stanovisko) o souladu ustanovení § 183i a následujících obch. zák. s Evropskou úmluvou o lidských právech, jako o předběžné otázce .

Konečně namítá, že ustanovení § 183k odst. 5 obch. zák. je v rozporu s komunitárním právem, a že mu je z ekonomických důvodů bráněno efektivně vést přezkumné řízení, kdy vzhledem k neexistenci bezvadného přezkumného řízení v českém právním řádu hrozí, že bude nucen platit náklady soudního řízení a v případě neúspěchu i náklady protistrany za zastoupení advokátem, stejně tak jako náklady znaleckého posudku, kdy toto vše je ve značném nepoměru k hodnotě akcií . Náklady, které musí vynaložit na ochranu svých základních vlastnických práv, jsou vlivem právní úpravy ustanovení § 183i a následující obch. zák. nepřiměřeně vysoké a v hrubém nepoměru s částkou doplatku protiplnění požadovanou dovolatelem v příslušné žalobě o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle ustanovení § 183k obch. zák.

Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné jen podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ a c/ o. s. ř. O případ uvedený pod písmenem b/ v této věci nejde a důvod založit přípustnost dovolání podle písmene c/ (tedy tak, že dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam) Nejvyšší soud nemá, když dovolatel mu (oproti svému mínění) nepředkládá k řešení žádnou otázku, z níž by bylo možno usuzovat, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.

Je tomu tak již proto, že soulad ustanovení § 183i až § 183n obch. zák. s ústavním pořádkem České republiky přezkoumal Ústavní soud v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl ÚS 56/2005, jímž návrh na jejich zrušení zamítl. Na závěrech formulovaných Ústavním soudem nejsou argumenty dovolatele (předkládané na podporu opačného názoru) způsobilé ničeho změnit, nehledě k tomu, že obsahově ani nesouvisí s předmětem projednávané věci, v níž se dovolatel nedomáhá ani náhrady škody, ani nepřiměřenosti výše protiplnění.

Nejvyšší soud současně neshledává ani důvod k postupu podle článku 234 Smlouvy o založení Evropských společenství. Ustanovení § 183k odst. 5 obch. zák., jehož nesoulad s blíže neupřesněným předpisem komunitárního práva dovolatel namítá, nebylo v projednávané věci aplikováno a k přezkumu souladu vnitrostátního práva s Úmluvou o ochraně lidských práv a základních svobod není Evropský soudní dvůr povolán.

Tento závěr s sebou nese konečné posouzení podaného dovolání jako nepřípustného; Nejvyšší soud je proto odmítl (§ 243b odst. 5, § 218 písm. c/ o. s. ř.).

Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto a ostatním účastníkům řízení podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 27. ledna 2009

JUDr. Ivana Š t e n g l o v á

předsedkyně senátu