29 Cdo 4313/2010
Datum rozhodnutí: 03.11.2011
Dotčené předpisy: § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., § 32 odst. 3 obch. zák., § 37 odst. 2 obch. zák., § 200d odst. 1 písm. e) o. s. ř., § 29 odst. 6 obch. zák.




29 Cdo 4313/2010-87


U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky Mgr. E. P., za účasti společnosti JHT International Business Company s. r. o., se sídlem v Praze 3, Na Vápence 5/1390, identifikační číslo osoby 49 70 61 61, o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. F 95758/2009, F 105763/2009, C 22715, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. dubna 2010, č. j. 14 Cmo 551/2009-37, takto:


I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

O d ů v o d n ě n í:

Napadeným usnesením potvrdil dovolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 4. září 2009, č. j. F 95758/2009, F 105763/2009, C 22715 23, kterým tento soud odmítl návrh na zápis výmazu sídla společnosti (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Otázky, jež dovolatelka předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní, neboť je již vyřešil v usnesení uveřejněném pod číslem 52/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. V tomto usnesení Nejvyšší soud uzavřel, že: Lhůta k podání návrhu jinou osobou, nežli osobou uvedenou v § 31 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen obch. zák. ), je lhůtou složenou. Skládá se ze lhůty upravené v ustanovení § 32 odst. 3 obch. zák., tzn. lhůty bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti a na ni navazující lhůty 15 denní. Lhůta k podání návrhu osobou uvedenou v § 31 odst. 1 obch. zák. počíná běžet od vzniku rozhodné skutečnosti . Rozhodnou skutečností je vždy právní skutečnost, v jejímž důsledku dochází ke změně údajů zapisovaných do obchodního rejstříku .
Dále pak Nejvyšší soud uzavřel, že pro případ změny sídla společnosti s ručením omezeným je (mění-li se sídlo společnosti uvedené ve společenské smlouvě, popř. v zakladatelské listině) touto rozhodnou skutečností rozhodnutí valné hromady (popř. jediného společníka) o změně společenské smlouvy (zakladatelské listiny) v části uvádějící sídlo. A konečně dovodil, že jakmile společnost rozhodla o změně sídla uvedeného ve společenské smlouvě, počíná společnosti běžet lhůta k podání návrhu na zápis změny sídla do obchodního rejstříku.
Od závěru, že společnosti vzniká povinnost podat návrh na zápis změny sídla do obchodního rejstříku až poté, co rozhodne o změně společenské smlouvy v části týkající se sídla, nemá Nejvyšší soud důvodu se odchýlit ani po novele obchodního zákoníku provedené zákonem č. 215/2009 Sb., která změnila s účinností od 20. července 2009 ustanovení § 19c občanského zákoníku tak, že z něj vypustila požadavek, aby sídlo právnické osoby bylo určeno adresou, kde právnická osoba sídlí skutečně, tedy místem, kde je umístěna její správa a kde se s ní veřejnost může stýkat.
Přitom z úpravy § 37 odst. 2 obch. zák. ve vazbě na ustanovení § 200d odst. 1 písm. e) o. s. ř. lze dovodit, že pozbude-li právnická osoba právní důvod užívání prostor, ve kterých má umístěno registrované sídlo, je povinna si opatřit k registrovanému sídlu nový právní důvod užívání, anebo registrované sídlo přemístit do prostor, ke kterým právní důvod užívání má. Tento závěr jednoznačně plyne z toho, že zákon pod sankcí odmítnutí návrhu na zápis sídla do obchodního rejstříku stanoví, že sídlo lze umístit právě jen do prostor, ke kterým lze doložit právní důvod užívání. Nemá-li osoba zapsaná v obchodním rejstříku právní důvod k užívání prostor, do kterých umístila zapsané sídlo, odporuje obsah zápisu v obchodním rejstříku donucujícímu ustanovení zákona ve smyslu § 29 odst. 6 obch. zák.
Je proto povinností rejstříkového soudu, zjistí-li, že zanikl (či nikdy neexistoval) právní důvod užívání prostor, ve kterých je umístěno sídlo právnické osoby zapsané v obchodním rejstříku, vyzvat ji ke zjednání nápravy, tj. k doložení listiny osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla a stanovit jí lhůtu pro splnění uvedené povinnosti. Nevyhoví-li zapsaná osoba ve stanovené lhůtě výzvě rejstříkového soudu, může k podnětu rejstříkového soudu, nalézací soud i bez návrhu rozhodnout o jejím zrušení s likvidací, neboť takový postup je zásadně v zájmu ochrany třetí osoby vlastníka prostor, ve kterém je zapsáno sídlo právnické osoby (srov. i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. května 2010, sp. zn. 29 Cdo 3692/2010).
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť navrhovatelka s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a společnosti podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 3. listopadu 2011

doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu