29 Cdo 4161/2008
0
Dotčené předpisy:




29 Cdo 4161/2008

U S N E S E N Í

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelů a/ R. M., b/ K. B. L., obou zastoupených JUDr. P. Z., advokátem, c/ Ing. M. L., za účasti T. B., a.s., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 77/2005, 50 Cm 50/2005, o dovolání navrhovatelů a/ a b/ proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. května 2008, č.j. 5 Cmo 259/2007-147, takto:

I. Dovolání se odmítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

O d ů v o d n ě n í:

V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatelů a/ a b/ usnesení ze dne 2. dubna 2007, č.j. 50 Cm 77/2005, 50 Cm 50/2005-89, jímž Krajský soud v Brně zamítl návrh na předložení věci Ústavnímu soudu (výrok I.), zamítl návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti T. B., a. s. (dále jen společnost ), která se konala dne 28. července 2005, o přechodu zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře podle ustanovení § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku /dále jen obch. zák. / (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).

Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé a/ a b/ dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), odmítl.

Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán obsahem dovolání (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázky, jež dovolatelé předkládají Nejvyššímu soudu k řešení, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.

Souladem ustanovení § 183i až § 183n obch. zák. s ústavním pořádkem se zabýval Ústavní soud již v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl i návrh na zrušení těchto ustanovení ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (tj. ve zněním rozhodném pro projednávanou věc), původně vedený pod sp. zn. Pl ÚS 53/2005 (viz odstavce 1 až 3 označeného nálezu).

Posouzení, k jakému dni má znalec v posudku, vypracovaném pro účely výkupu účastnických cenných papírů, stanovit výši protiplnění v penězích, nemůže mít žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. Určení výše protiplnění k nesprávnému dni totiž může vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše protiplnění, jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není (§ 183k odst. 5 obch. zák.). Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech dovolatelů (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jejich návrhu), nelze pro její zodpovězení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

Taktéž otázka délky lhůty pro svolání valné hromady podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. napadené usnesení zásadně právně významným nečiní, neboť ji Nejvyšší soud již zodpověděl v usnesení ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 866/2007, uveřejněném v časopise Soudní judikatura, číslo 9, ročník 2008, pod číslem 131, v němž formuloval a odůvodnil závěr, s nímž je napadené rozhodnutí v souladu a podle kterého lhůta ke svolání valné hromady na žádost akcionáře podle § 183i obch. zák. činí 15 dnů.

Námitkou, podle níž představenstvo společnosti neurčilo a nezdůvodnilo výši protiplnění, dovolatelé ve skutečnosti polemizují s opačným skutkovým závěrem odvolacího soudu (srov. str. 7 odůvodnění napadeného usnesení). Uplatňují tak dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř., jenž nemají u dovolání přípustného toliko podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. k dispozici a jehož prostřednictvím na zásadní právní význam napadeného usnesení usuzovat nelze.

Konečně zásadně právně významným nečiní napadené usnesení ani otázka, zda se ustanovení § 183i obch. zák. může vztahovat i na případy přechodu vlastnictví do dispozice veřejné moci , neboť na jejím řešení odvolací soud své rozhodnutí nezaložil. Námitkou, že odvolací soud se nevypořádal s jejich argumentem, podle něhož se majetek menšinových investorů dostává opět do dispozice veřejné moci a jde tedy o vyvlastnění v pravém slova smyslu , pak dovolatelé vystihují dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř.; k jejímu přezkoumání nelze dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. připustit (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130, a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06).

Důvod připustit dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání přípustné není.

Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů bylo odmítnuto a společnosti žádné náklady v souvislosti s dovolacím řízením podle obsahu spisu nevznikly.

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 29. září 2009

JUDr. Ivana Štenglová

předsedkyně senátu