29 Cdo 326/2010
Datum rozhodnutí: 15.09.2010
Dotčené předpisy: § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.




29 Cdo 326/2010

U S N E S E N Í

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelky JANKA a. s., se sídlem v Praze 5 Radotíně, Vrážská 143, PSČ 153 01, identifikační číslo 00 00 90 75, zastoupené JUDr. Pavlem Čížkovským, advokátem, se sídlem v Praze 1, Václavské nám. 18, PSČ 110 00, za účasti České republiky - Ministerstva průmyslu a obchodu, se sídlem v Praze 1, Na Františku 32, PSČ 110 15, identifikační číslo 47 60 91 09, zastoupené JUDr. Jarmilou Fabiánovou, advokátkou, se sídlem v Psárech, Pod Vápenkou 311, PSČ 252 44, o zaplacení 1,536.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 21 C 145/2004, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 8. dubna 2008, č. j. 15 Co 55/2008-120, takto:

I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

O d ů v o d n ě n í:

V záhlaví označeným rozsudkem potvrdil Městský soud v Praze k odvolání navrhovatelky rozsudek ze dne 25. června 2007, č. j. 21 C 145/2004-89, jímž Obvodní soud pro Prahu 1 zamítl návrh na zaplacení částky 1,536.000,- Kč s příslušenstvím, které se navrhovatelka (akciová společnost) domáhala vůči České republice - Ministerstvu průmyslu a obchodu (jakožto zakladatelce) z titulu doplacení hodnoty nepeněžitého vkladu v penězích.
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Navrhovatelka byla založena zakladatelským plánem Ministerstva strojírenství a elektrotechniky České republiky ze dne 27. prosince 1990 a byla zapsána do podnikového rejstříku dne 29. prosince 1990.
2) Základní kapitál navrhovatelky činil 244,181.000,- Kčs a byl splacen hmotným majetkem zrušeného státního podniku JANKA , jehož součástí byl mimo jiné i dům č. p. 18 a pozemek st. parc. č. 183 ve Stachách-Zadově, okres Prachatice (dále jen dotčené nemovitosti ) v ceně 1,536.000,- Kč, k nimž byl uplatněn restituční nárok.
3) Navrhovatelka vydala dotčené nemovitosti oprávněným osobám.
4) Navrhovatelka vyzvala zakladatelku k zaplacení částky 1,536.000,- Kč jakožto rozdílu mezi hodnotou základního kapitálu upsaného zakladatelkou a hodnotou vloženého nepeněžitého vkladu.
Na takto ustaveném základě odvolací soud konstatoval, že byl-li do nově vzniknuvší akciové společnosti vložen jako součást základního jmění také majetek, na který byl včas uplatněn nárok restituentů , bylo v rozsahu tohoto majetku postupováno v rozporu s ustanovením § 3 odst. 2 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, a v tomto rozsahu je proto nutno úkon směřující k takovému vkladu považovat za absolutně neplatný pro rozpor se zákonem .
Pro posouzení věci je zásadně relevantní skutečností - pokračoval odvolací soud - že úmyslem zakladatele nebylo vložit do zakládané akciové společnosti základní kapitál ve výši 244,181.000,- Kč, ale vložit do ní hmotný majetek současně zrušovaného státního podniku JANKA Radotín. Hmotný majetek státního podniku JANKA Radotín tehdy tvořily, mimo jiné, také nemovitosti ve Stachách-Zadově, na které uplatnili svůj zákonný nárok restituenti. Celý majetek státního podniku JANKA Radotín byl znalecky oceněn na částku 244,181.000,- Kč a jen proto bylo do obchodního rejstříku zapsáno základní jmění JANKA a. s. právě v takové výši. Avšak zákon č. 92/1991 Sb. dovoloval zakladateli platně vložit do zakládané společnosti pouze ten majetek, který nebyl dotčen uplatněnými restitučními nároky. Kalkuloval-li znalecký posudek i s tím majetkem, který podle zákona privatizován být nesměl, je ocenění základního jmění zakládané společnosti chybné .
Odvolací soud proto uzavřel, že navrhovatelka nemá a ani nemůže mít nárok vůči zakladatelce na doplacení základního kapitálu o částku odpovídající ocenění vydané nemovitosti, neboť její hodnota do privatizovaného majetku vůbec zahrnuta být neměla, v jejím rozsahu je úkon zakladatele, směřující k jejímu vkladu do zakládané společnosti, absolutně neplatný pro rozpor se zákonem, a z tohoto důvodu chybné ocenění majetku státního podniku JANKA Radotín pro potřeby zápisu do obchodního rejstříku nemůže být pro posouzení věci relevantní .
Proti rozsudku odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen o. s. ř. ), namítajíc, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (tedy uplatňujíc dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písmeno b/ o. s. ř.) a navrhujíc, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k novému projednání.
Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí spatřuje dovolatelka především v řešení otázky, zda zakladateli svědčila povinnost doplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích, nenabyla-li akciová společnost vlastnické právo k předanému nepeněžitému vkladu, i v době před 1. červencem 1996 (tj. před nabytím účinnosti zákona č. 142/1996 Sb.).
Dovolatelka - poukazujíc na ustanovení § 764 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen obch. zák. ) - zdůrazňuje, že ač byla založena podle zákona č. 104/1990 Sb., o akciových společnostech, od účinnosti obchodního zákoníku (1. ledna 1992) se i na její poměry vztahují jeho ustanovení.
Vyjadřuje přesvědčení, že zakladatel akciové společnosti odpovídal i před 1. červencem 1996 za to, že základní kapitál bude splacen ve výši určené zakladatelskou listinou, popř. smlouvou. Názor, podle kterého zákonodárce připouštěl možnost, aby zakladatel splatil svůj nepeněžitý vklad a akciová společnost přitom nenabyla vlastnické právo k předmětu nepeněžitého vkladu, považuje dovolatelka za obtížně představitelný a udržitelný .
S ohledem na garanční funkci základního kapitálu a zásadu poctivého obchodního styku dovolatelka dovozuje, že v případě nenabytí vlastnického práva k předmětu nepeněžitého vkladu měla být absence práva k této majetkové podstatě nahrazena penězi .
Dovolatelka dále přisuzuje zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu v řešení otázek, zda lze její nárok posoudit z titulu odpovědnosti za škodu a zda za situace, jaká nastala v projednávané věci, vzniká akciové společnosti povinnost snížit základní kapitál o odpovídající částku, a konečně v posouzení běhu promlčecí doby k doplacení hodnoty nepeněžitého vkladu .
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 30. června 2009) se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozhodnutí ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Na závěrech o promlčení uplatněného nároku či vzniku povinnosti navrhovatelky snížit základní kapitál napadené rozhodnutí nespočívá; jejich přezkoumání tudíž rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným činit nemůže.
Dovolání pak není přípustné ani k posouzení první dovolatelkou předkládané otázky. Je tomu tak proto, že při jejím formulování dovolatelka vychází z nesprávného předpokladu, že ke vkladu dotčených nemovitostí došlo v rozporu s ustanovením § 3 odst. 2 zákona č. 92/1991 Sb., a tudíž neplatně.
V obecné rovině je třeba dovolatelce (i odvolacímu soudu) přisvědčit, že věci, jež v souladu s ustanovením § 3 zákona č. 92/1991 Sb. nepodléhaly privatizaci (byly z ní vyloučeny), nemohly být privatizovány a tudíž ani v rámci privatizace vloženy (jako nepeněžitý vklad) do státem zakládané akciové společnosti (srov. např. závěry rozsudku Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 42/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Nicméně v projednávané věci dovolatelka (i odvolací soud) přehlédly, že dovolatelka byla založena zakladatelským plánem Ministerstva strojírenství a elektrotechniky České republiky (jakožto jediného zakladatele) ze dne 27. prosince 1990 a vznikla ke dni svého zápisu do podnikového rejstříku (srov. § 27 odst. 1 zákona č. 104/1990 Sb.), tj. ke dni 29. prosince 1990. Zákon č. 92/1991 Sb. přitom nabyl platnosti 22. března 1991 (kdy byl vyhlášen ve Sbírce zákonů) a účinnosti až 1. dubna 1991 (§ 49 označeného zákona). Splacení vkladu zakladatelem (k němuž došlo v projednávané věci zakladatelským plánem) tak nemohlo být v rozporu s ustanovením zákona, jenž nabyl platnosti a účinnosti více než tři měsíce poté, kdy k tomuto úkonu došlo. Vlastnické právo k dotčeným nemovitostem tudíž na dovolatelku přešlo.
Za této situace posouzení dovolatelkou předkládané otázky nemůže vést k pro ni příznivějšímu rozhodnutí, neboť nemůže zpochybnit správnost závěru odvolacího soudu (byť učiněného na základě ne zcela přesných úvah), podle něhož žalované povinnost doplatit v penězích hodnotu části nepeněžitého vkladu nesvědčí. Proto ani řešení této otázky nezakládá zásadní právní význam napadeného usnesení.
Jelikož dovolání není podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné (a ani jiný důvod přípustnosti není dán), Nejvyšší soud je podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ust. § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelky bylo odmítnuto a České republice - Ministerstva průmyslu a obchodu podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 15. září 2010

doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á předsedkyně senátu