29 Cdo 2133/2013
Datum rozhodnutí: 22.09.2015
Dotčené předpisy: § 131 obch. zák., § 156a odst. 2 obch. zák., § 184 odst. 1 obch. zák., § 84 odst. 2 písm. g) předpisu č. 128/2000Sb. ve znění do 31.12.2006



29 Cdo 2133/2013


U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky Compas Capital Consult, s. r. o. , se sídlem ve Sviadnově, Na drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupeného Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Kateřinská 107/5, PSČ 779 00, za účasti 1) Vodáren Kladno
- Mělník, a. s. , se sídlem v Kladně, U vodojemu 3085, PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 46356991, zastoupených JUDr. Jiřím Linkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 791/39, PSČ 110 00, a 2) Městského státního zastupitelství v Praze , se sídlem v Praze 5, náměstí 14. října 2188/9, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o zaplacení přiměřeného zadostiučinění, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 25 Cm 91/2004, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. března 2012, č. j. 14 Cmo 487/2010-373, takto:

I. Dovolání se zamítá .
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti Vodárny Kladno - Mělník, a. s., na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.053,50 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. O d ů v o d n ě n í :

Městský soud v Praze usnesením ze dne 4. června 2010, č. j. 25 Cm 91/2004-279, zamítl návrh, kterým se navrhovatelka (Compas Capital Consult, s. r. o.) domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Vodáren Kladno - Mělník, a. s. (dále též jen společnost ), konané dne 28. dubna 2004 (dále jen valná hromada ) [výrok I.] a přiznání zadostiučinění ve výši 20.000,- Kč (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Společnost měla v době konání valné hromady zapsán v obchodním rejstříku jako zcela splacený základní kapitál ve výši 1.692.154.000,- Kč, jenž byl rozdělen na 1.597.867 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, 94.286 akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč a jednu akcii na jméno se zvláštními právy o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč.
2) Akcie na jméno byly převoditelné pouze mezi akcionáři, kteří byli vlastníky akcií na jméno, nebo mezi akcionářem, který byl vlastníkem akcií na jméno, a územně samosprávným celkem (obcí), a to pouze se souhlasem valné hromady společnosti.
3) Výkon hlasovacích práv byl omezen nejvyšším přípustným počtem hlasů jednoho akcionáře, který činil patnáct procent z celkového počtu hlasů připadajících na vydané akcie; nejvyšší přípustný počet hlasů každého akcionáře činil 253.823 hlasů.
4) V průběhu let 2002 a 2003 uzavřeli akcionáři společnosti z řad měst, obcí či sdružení obcí (dále společně jen obce ), jako budoucí prodávající, a Česká spořitelna, a. s., jako budoucí kupující, smlouvy o budoucích smlouvách o koupi akcií společnosti, jimiž se budoucí prodávající zavázali prodat budoucímu kupujícímu akcie emitované společností. Současně s tím uzavřely obce příkazní smlouvy, jimiž jako příkazci udělily České spořitelně, a. s., příkaz k výkonu akcionářských práv ve společnosti vyplývajících z vlastnictví akcií (dále společně jen sporné smlouvy ).
5) Na základě sporných smluv byla Česká spořitelna, a. s., zmocněna k výkonu akcionářských práv:
- obcí Běloky, v rozsahu 266 akcií na jméno,
- obcí Borek, v rozsahu 304 akcií na jméno,
- městem Buštěhrad, v rozsahu 5.289 akcií na jméno,
- obcí Byšice, v rozsahu 4.544 akcií na jméno,
- obcí Černuc, v rozsahu 1.407 akcií na jméno,
- obcí Čičovice, v rozsahu 555 akcií na jméno,
- obcí Hospozín, v rozsahu 958 akcií na jméno,
- obcí Chýně, v rozsahu 1.094 akcií na jméno,
- obcí Kanina, v rozsahu 592 akcií na jméno,
- statutárním městem Kladno, v rozsahu 379.000 akcií na jméno,
- obcí Klobuky, v rozsahu 1.842 akcií na jméno,
- obcí Kokořín, v rozsahu 3.600 akcií na jméno,
- obcí Koleč, v rozsahu 1.034 akcií na jméno,
- obcí Lány, v rozsahu 53.700 akcií na jméno,
- obcí Ledce, v rozsahu 1.100 akcií na jméno,
- obcí Lhota, v rozsahu 719 akcií na jméno,
- obcí Malý Újezd, v rozsahu 3.789 akcií na jméno,
- městem Mělník, v rozsahu 122.967 akcií na jméno,
- obcí Neuměřice, v rozsahu 757 akcií na jméno,
- městem Nové Strašecí, v rozsahu 27.808 akcií na jméno,
- městem Odolena Voda, v rozsahu 21.850 akcií na jméno,
- obcí Olovnice, v rozsahu 779 akcií na jméno,
- obcí Páleč, v rozsahu 315 akcií na jméno,
- obcí Pchery, v rozsahu 4.740 akcií na jméno,
- obcí Pozdeň, v rozsahu 737 akcií na jméno,
- obcí Přelíc, v rozsahu 727 akcií na jméno,
- obcí Slatina, v rozsahu 244 akcií na jméno,
- obcí Střemy, v rozsahu 3.360 akcií na jméno,
- obcí Svinařov, v rozsahu 1.166 akcií na jméno,
- obcí Tuchlovice, v rozsahu 6.000 akcií na jméno,
- obcí Tursko, v rozsahu 1.000 akcií na jméno,
- obcí Tuřany, v rozsahu 820 akcií na jméno,
- obcí Úhonice, v rozsahu 1.618 akcií na jméno,
- městem Unhošť, v rozsahu 8.752 akcií na jméno,
- obcí Velká Dobrá, v rozsahu 4.021 akcií na jméno,
- obcí Velké Přítočno, v rozsahu 2.475 akcií na jméno,
- obcí Vinařice, v rozsahu 3.946 akcií na jméno,
- Vodohospodářským sdružením obcí Slánské oblasti, v rozsahu 13.231 akcií na jméno,
- obcí Vysoká, v rozsahu 7.555 akcí na jméno,
- obcí Zákolany, v rozsahu 1.440 akcií na jméno,
- obcí Zlonín, v rozsahu 439 akcií na jméno.
6) Substitučními plnými mocemi ze dnů 17. června 2003 a 23. dubna 2004 Česká spořitelna, a. s., (pod)zmocnila k výkonu akcionářských práv obcí v rozsahu původních plných mocí Středočeskou infrastrukturní, a. s.
7) Substituční plnou mocí ze dne 27. dubna 2004 Středočeská infrastrukturní, a. s., dále (pod)zmocnila k výkonu akcionářských práv obcí v rozsahu původních plných mocí JUDr. M. K.
8) Kromě toho zmocnilo statutární město Kladno plnou mocí ze dne 8. dubna 2003 k výkonu akcionářských práv v rozsahu 147.800 akcií na jméno Středočeskou infrastrukturní, a. s. Substituční plnou mocí ze dne 27. dubna 2004 Středočeská infrastrukturní, a. s., (pod)zmocnila k výkonu těchto akcionářských práv statutárního města Kladno v rozsahu původní plné moci JUDr. M. K.
9) Statutární město Kladno usnesením ze dne 15. dubna 2004 delegovalo jako svého zástupce na valnou hromadu společnosti A. K.
10) JUDr. M. K. se na valné hromadě prezentoval plnými mocemi a usneseními zastupitelstev obcí, jež na valné hromadě při výkonu jejich akcionářských práv zastupoval. Počet hlasů statutárního města Kladna, jimiž JUDr. M. K. na valné hromadě disponoval, však převyšoval ve stanovách určený limit [ad 3)]. JUDr. M. K. proto zastupoval na valné hromadě statutární město Kladno v rozsahu 253.813 akcií na jméno a A. K. v rozsahu 10 akcií na jméno.
11) Valná hromada přijala procedurální usnesení (pod bodem 1 programu), schválila zprávu představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2003, schválila účetní závěrku za rok 2003, schválila návrh představenstva na rozdělení zisku ve výši 13.390.000,- Kč (a to tak, že podíl na zisku byl určen členům volených orgánů společnosti, dividendy mezi akcionáře rozděleny nebyly) [pod bodem 3 programu], změnila stanovy společnosti (pod bodem 5 programu), zvolila členy představenstva a členy dozorčí rady společnosti (pod bodem 6 programu).
12) Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti byl soudu prvního stupně doručen dne 26. července 2004.
Oproti názoru navrhovatelky soud prvního stupně dovodil, že obcházení právních předpisů nepatří mezi důvody zakládající neplatnost usnesení valné hromady.
Soud nepřisvědčil ani argumentům navrhovatelky poukazujícím na (pro obce) nevýhodné podmínky sporných smluv a potvrdil platnost těchto smluvních závazkových vztahů. K otázce platnosti plných mocí udělených obcemi uvedl, že šlo ve všech případech o zvláštní plné moci k zastupování na valné hromadě společnosti, přičemž dovodil, že taková plná moc může být udělena rovněž k zastupování na více valných hromadách. Soud tedy nepřisvědčil argumentu navrhovatelky, podle něhož vzhledem k tomu, že předem není znám pořad jednání valné hromady, může být plná moc udělena pouze na jednu (konkrétní) valnou hromadu. K tomu doplnil, že vyloučeno není ani to, aby zástupce své zástupčí oprávnění prostřednictvím substituční plné moci delegoval na třetí osobu, což platí též pro přenesení práva zastupitelstva obce delegovat na valnou hromadu obchodních společností, v nichž má majetkovou účast, svého zástupce.
Při svých úvahách soud prvního stupně zohlednil také to, že zrušením napadených usnesení valné hromady by po více než šesti letech došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami, a to tím spíše, že neplatnost usnesení nenamítají obce, nýbrž navrhovatelka, která zmocnění neudělila.
Vzhledem k tomu, že soud neplatnost napadených usnesení nevyslovil, nepřiznal navrhovatelce ani právo na přiměřené zadostiučinění.
K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením změnil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady přijatého k bodu 3 programu, tj. usnesení o návrhu na rozdělení zisku za rok 2003 včetně rozhodnutí o stanovení tantiém, ohledně zbylých usnesení valné hromady odvolací soud výrok I. a spolu s ním i výrok II. usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud nejprve posuzoval rozšíření návrhu o další důvody neplatnosti usnesení valné hromady přijaté k bodu 3 programu, tj. usnesení o návrhu na rozdělení zisku za rok 2003 včetně rozhodnutí o stanovení tantiém, spočívající v rozporu tohoto usnesení se zákonem. Odvolací soud tuto změnu návrhu usnesením vyhlášeným na jednání konaném 7. února 2012 připustil (viz č. l. 357 spisu).
Při rozhodování vycházel odvolací soud ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která doplnil provedením listinných důkazů (rozhodnutí jediného akcionáře společnosti Česká infrastrukturní, a. s., ze dne 27. června 2002 a zpráv auditorů k auditu společnosti).
Na takto ustaveném základě odvolací soud konstatoval, že závěry soudu prvního stupně jsou z jeho rozhodnutí seznatelné , čímž odmítl námitku navrhovatelky, kterou se dovolávala nepřezkoumatelnosti prvostupňového rozhodnutí.
K důvodům, pro něž prohlásil za neplatné usnesení valné hromady, jímž (pod bodem 3 programu) schválila návrh na rozdělení zisku s tím, že podíl na něm byl vyplacen toliko členům orgánů společnosti a nikoliv i jejím akcionářům, odvolací soud odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. února 2010, sp. zn. 29 Cdo 1326/2009, uveřejněné pod číslem 13/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
K navrhovatelkou tvrzené neplatnosti usnesení valné hromady pro obcházení zákona odvolací soud konstatoval, že o obcházení zákona lze uvažovat jen u právního úkonu, jímž usnesení valné hromady není, a proto z tohoto důvodu nemůže být neplatné. K tomu doplnil, že pro platnost usnesení valné hromady nejsou (samy o sobě) významné vztahy mezi jednotlivými akcionáři a třetími osobami, nýbrž zmocnění k zastupování akcionáře na valné hromadě, které bylo v poměrech projednávané věci uděleno platně. Obstát přitom nemůže ani námitka navrhovatelky, jejímž prostřednictvím poukazuje na (pro obce) nevýhodné podmínky sporných smluv. Obce totiž platnost sporných smluv nijak nezpochybňují, z čeho lze dovozovat, že je za nevýhodné nepovažují.
K námitce navrhovatelky, jejímž prostřednictvím napadala to, že Česká spořitelna, a. s., k výkonu hlasovacích práv obcí (pod)zmocnila jinou (třetí) osobu, odvolací soud uvedl, že zastupitelstvům obcí sice je vyhrazeno, aby delegovaly zástupce obcí na valné hromady obchodních společností, v nichž mají obce majetkovou účast, to však nevylučuje, aby za obec na valné hromadě vystupoval zmocněnec na základě plné moci dle příkazní smlouvy, uzavřené obcí se třetí osobou.
Proti prvnímu výroku usnesení odvolacího soudu v části, v níž potvrdil výrok I. a výrok II. usnesení soudu prvního stupně, podala navrhovatelka dovolání, odkazujíc co do přípustnosti na § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř. ), namítajíc, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (ohlašujíc uplatnění dovolacích důvodů podle § 241a odst. 2 o. s. ř.). Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud usnesení odvolacího soudu v napadeném rozsahu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí odvolacího soudu dovolatelka spatřuje jednak v řešení otázky, zda lze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady pro obcházení zákona či stanov, jednak v otázce, zda § 84 odst. 2 písm. g) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích, ve znění účinném do 31. prosince 2006 (dále jen zákon o obcích ), připouští substituci delegáta určeného zastupitelstvem.
Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož obcházení zákona nezakládá neplatnost usnesení valné hromady. Domnívá se, že navzdory tomu, že usnesení valné hromady není právním úkonem, je nezbytné na něj analogicky aplikovat ustanovení zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen obč. zák. ), jež stanoví základní náležitosti projevu vůle (resp. následky nedodržení těchto náležitostí). K tomu však doplňuje, že od počátku tvrdil(a), že obcházením stanov není samotné rozhodnutí valné hromady, ale smlouvy, na základě nichž někteří akcionáři postoupili svá hlasovací práva ke svým akciím, aniž by současně převedli vlastnické právo k akciím.
K otázce (ne)platnosti plných mocí udělených obcemi poukazuje dovolatelka na veřejnoprávní charakter § 84 odst. 2 zákona o obcích a zdůrazňuje, že pravomoci zastupitelstva vyjmenované v tomto ustanovení jsou mu vyhrazeny, což implikuje mimo jiné to, že nemohou být smluvně převedeny na jiný (třetí) subjekt.
Dovolatelka dále namítá, že zástupce byl oprávněn hlasovat podle svého uvážení , čímž došlo k obcházení zákazu samostatně převést hlasovací práva; kvalifikace právního vztahu mezi obcí a Českou spořitelnou, a. s., jako zastoupení je proto dle jejího názoru nesprávná.
Jako vadu, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, označuje dovolatelka strohé odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu, resp. to, že odůvodnění odvolacího soudu (odkazující na odůvodnění soudu prvního stupně) trpí vzájemnými logickými rozpory, a je proto nepřezkoumatelné.
Dovolatelka konečně zpochybňuje i skutkový stav věci zjištěný soudy nižších stupňů, namítajíc, že oprávnění zastupovat obce na valné hromadě prokázal JUDr. M. K. pouze předložením substitučních plných mocí; nikoli již tím, že by doložil rozhodnutí zastupitelstev o tom, že delegátem obcí (s právem udělit plnou moc jiné osobě) má být Česká spořitelna, a. s. (resp. Středočeská infrastrukturní a. s., - ve vztahu k 147.800 akcií statutárního města Kladna) [ad 8)].
Společnost ve vyjádření k dovolání uvádí, že dovolatelka svými podáními pouze zneužívá svého práva domáhat se soudní ochrany, neboť opakovaně napadá platnost usnesení valných hromad rozličných subjektů a až na jednu výjimku z žádného z podaných návrhů neplyn(ulo) pro dovolatel(ku) žádné subjektivní hmotné právo, které by bylo napadanými usneseními valných hromad dotčeno (...) . Společnost proto označuje podání dovolatelky za šikanózní.
V otázce (ne)platnosti usnesení valné hromady pro rozpor se zákonem či stanovami má společnost závěry soudů nižších stupňů za správné.
K tomu, zda je možná substituce zástupce obce delegovaného na valnou hromadu, společnost dovozuje, že substituční zmocnění je použitelné i na zastoupení akcionáře na valné hromadě a že, hovořil-li zákon o obcích o zástupci obce na valnou hromadu, pak nikoli ve smyslu zmocnění jednat za obec, ale výlučně ve smyslu zastoupení obce ve složení tohoto orgánu společnosti.
Dovolání směřující proti výrokům (částem výroků), jimiž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně, může být přípustné jen podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. ve znění účinném do 31. prosince 2012, tedy tak, že dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nezakládá otázka, zda lze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady pro obcházení zákona či stanov. Přestože totiž soudy nižších stupňů konstatovaly, že obcházení zákona nemůže být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, v čemž lze spatřovat rozpor s ustálenou judikaturou (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 773/2007, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2008, pod číslem 98, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2008, sp. zn. 29 Odo 1320/2006, jež je veřejnosti dostupné stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 na webových stránkách tohoto soudu, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. prosince 2007, sp. zn. 29 Odo 524/2006, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2008, pod číslem 132, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 3646/2008), nejde o otázku, která by byla významná pro právní posouzení projednávané věci.
Tvrzeným důvodem neplatnosti (jak v dovolání zdůrazňuje sama dovolatelka) totiž není to, že by zákon či stanovy obcházela napadená usnesení, ale to, že osoby, které na valné hromadě vykonávaly hlasovací právo, k jeho výkonu nebyly platně zmocněny, neboť zákon, resp. stanovy obcházely sporné smlouvy, na základě nichž někteří akcionáři postoupili hlasovací práva. Řešení výše naznačené otázky se proto nemůže projevit v poměrech projednávané věci (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. prosince 2006, sp. zn. 20 Cdo 1575/2006, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. září 2014, sp. zn. 29 Cdo 3677/2012).
Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nelze spatřovat ani v řešení otázky, zda je možné, aby akcionář udělil plnou moc k zastupování na valné hromadě, aniž by v plné moci vymezil, jakým způsobem má zmocněnec hlasovat. Touto otázkou se Nejvyšší soud zabýval již ve svém usnesení ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3880/2009, v němž formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož udělení plné moci k zastupování akcionáře na valné hromadě bez toho, že by zmocnitel v plné moci vymezil, jakým způsobem má zmocněnec hlasovat, nelze samo o sobě považovat za obcházení zákonného ustanovení o samostatně převoditelných právech. Kvalifikoval-li odvolací soud vztah obcí a České spořitelny, a. s. (resp. jejích substituentů), jako zastoupení, posoudil předestřenou právní otázku v souladu s judikaturou.
Dovolání je přesto přípustné pro řešení otázky, zda je zmocněnec obce oprávněn udělit plnou moc jiné osobě, aby místo něho jednala za obec na valné hromadě obchodní společnosti, v níž má obec majetkovou účast; není však důvodné.
Nejvyšší soud přitom předesílá, že u dovolání přípustného podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. nemá dovolatelka k dispozici dovolací důvod obsažený v § 241a odst. 3 o. s. ř. (srov. dikci posledně označeného ustanovení). Skutkový stav věci zjištěný soudy nižších stupňů takovým dovoláním nemůže být zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
Podle § 33a odst. 1 obč. zák. je zmocněnec oprávněn udělit plnou moc jiné osobě, aby místo něho jednala za zmocnitele, je-li výslovně oprávněn podle plné moci udělit plnou moc jiné osobě, či je-li zmocněncem právnická osoba.
Podle § 156a odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen obch. zák. ), lze samostatně převádět právo na vyplacení dividendy, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku spojené jinak s akcií.
Podle § 184 odst. 1 věty druhé obch. zák. se akcionář zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci.
Podle § 84 odst. 1 zákona o obcích rozhoduje zastupitelstvo obce ve věcech patřících do samostatné působnosti obce.
Podle § 84 odst. 2 písm. g) zákona o obcích je zastupitelstvu obce vyhrazeno delegovat zástupce obce, s výjimkou § 102 odst. 2 písm. c), na valnou hromadu obchodních společností, v nichž má obec majetkovou účast.
V usnesení ze dne 25. června 2009, sp. zn. 29 Cdo 5297/2008, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 4, ročník 2010, pod číslem 52 (jakož i v usnesení ze dne 25. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 1259/2009, či v usnesení ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3880/2009), Nejvyšší soud vycházeje z obdobného skutkového základu formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož ani v případě zastoupení akcionáře na valné hromadě podle § 184 odst. 1 obch. zák. (ve znění účinném do 30. listopadu 2009) není důvod vyloučit aplikaci ustanovení § 33a obč. zák., umožňující zmocněnci akcionáře (pod)zmocnit k zastupování na valné hromadě třetí osobu. Přestože je tedy plná moc k zastupování akcionáře na valné hromadě speciální plnou mocí (k tomu viz například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2002, sp. zn. 29 Odo 215/2002, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 12, ročník 2002, pod číslem 234), není vyloučeno, aby zmocněnec udělil jiné osobě (substituční) plnou moc v souladu s § 33a obč. zák.
Rozhodování o osobě zástupce, která má obec zastupovat na valné hromadě obchodních společnosti, v níž má obec majetkovou účast, je rozhodováním patřícím do samostatné působnosti obce (§ 84 odst. 1 zákona o obcích), které je vyhrazeno zastupitelstvu (nemůže být delegováno na jiný orgán obce) [srov. například Vedral, J., Pšenička, S. in Vedral, J., Váňa, L., Břeň, J., Pšenička, S. Zákon o obcích (obecní zřízení). Praha: C.H. Beck, 2008, s. 472]. Z toho však nelze dovozovat, že by sama povaha postavení delegovaného zástupce vylučovala, aby tento zástupce udělil jiné (třetí) osobě substituční plnou moc.
Přes specifický charakter obce jako veřejnoprávní korporace, na niž nelze mechanicky aplikovat principy a pravidla dopadající na právnické osoby soukromého práva (srov. například nález Ústavního soudu ze dne 12. dubna 2001, sp. zn. IV. ÚS 576/2000, nález Ústavního soudu ze dne 10. července 2001, sp. zn. III. ÚS 721/2000, nález Ústavního soudu ze dne 1. října 2014, sp. zn. I. ÚS 2723/13, či z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu viz například rozsudek ze dne 21. září 2011, sp. zn. 30 Cdo 1047/2010, uveřejněný pod číslem 23/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2003, sp. zn. 21 Cdo 224/2002, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. října 2007, sp. zn. 30 Cdo 3598/2006), se postavení obce při udělení plné moci k zastupování na valné hromadě obchodní společnosti, v níž má majetkovou účast, v zásadě neliší od postavení jiných společníků či akcionářů společnosti. Určení zástupce, který bude obec na valné hromadě zastupovat, jakož i podmínky, za nichž ke vzniku zastoupení dojde, jsou odrazem autonomie vůle obcí, která je garantována principem územní samosprávy (čl. 101 ústavního zákona č. 1/1993 Sb., Ústava České republiky). I pro osobu zmocněnou obcí k zastupování na valné hromadě akciové společnosti stejně jako pro plné moci ostatních akcionářů (srov. výše citovanou judikaturu) platí, že je oprávněna udělit další plnou moc (k zastupování obce na valné hromadě) za podmínek § 33a odst. 1 obč. zák. Je zcela na vůli obce (jejího zastupitelstva), zda udělí plnou moc právnické osobě (čímž bez dalšího akceptuje oprávnění zmocněnce udělit substituční plnou moc), popř. zda zmocněné fyzické osobě udělení substituční plné moci výslovně umožní.
Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že udělily-li jednotlivé obce České spořitelně, a. s., plné moci k zastupování na valné hromadě, a to dokonce včetně výslovného zmocnění České spořitelny, a. s., aby (dále) udělila jiným osobám substituční plnou moc, šlo o postup, který zákonu o obcích neodporuje. Neplatnost plných mocí nezakládá ani to, že Česká spořitelna, a. s., svého oprávnění využila a udělila substituční plnou moc Středočeské infrastrukturní, a. s., která dále (pod)zmocnila JUDr. M. K.
Protože se dovolatelce prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů a jejich obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady řízení, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), přičemž rozhodnutí odvolacího soudu netrpí ani (namítanou) nepřezkoumatelností (ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), Nejvyšší soud dovolání podle § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o nákladech řízení se opírá o § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatelky bylo zamítnuto a společnosti Vodárny Kladno - Mělník, a. s., vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.
Ty sestávají z odměny advokáta za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání ze dne 6. srpna 2012) podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 5, § 8 odst. 1, § 9 odst. 3 písm. a), § 11 odst. 1 písm. k) a § 12 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném do 31. prosince 2012, ve výši 3.050,- Kč a náhrady paušálních výdajů podle § 13 odst. 3 vyhlášky ve výši 300,- Kč. Společně s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 703,50 Kč tak dovolací soud přiznal společnosti Vodárny Kladno - Mělník, a. s., k tíži navrhovatelky celkem 4.053,50 Kč.
K důvodům, pro které byla odměna za zastupování určena podle advokátního tarifu, srov. např. rozsudek velkého senátu Občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. května 2013, sp. zn. 31 Cdo 3043/2010, uveřejněný pod číslem 73/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II. zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.

V Brně 22. září 2015

JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu