29 Cdo 2081/2010
Datum rozhodnutí: 18.10.2011
Dotčené předpisy: § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., § 156 odst. 6 obch. zák.




29 Cdo 2081/2010

U S N E S E N Í

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele D. B., zastoupeného Mgr. Martinem Valo, advokátem, se sídlem v Praze 8, Sokolovská 5/49, PSČ 186 00, za účasti společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a. s., se sídlem v Ostravě Vítkovicích, Ruská 2887/101, PSČ 706 02, identifikační číslo osoby 25 81 60 39, zastoupené Mgr. Marcelem Zachvejou, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Ostravě, 28. října 108, PSČ 702 00, o uložení povinnosti provést změnu zápisu v seznamu akcionářů, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 15 Cm 248/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. listopadu 2009, č. j. 5 Cmo 355/2009 92, takto :


I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.860,- Kč, k rukám jejího právního zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

Odůvodnění:

Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ostravě, ze dne 25. května 2009, č. j. 15 Cm 248/2008 - 60, kterým tento soud zamítl návrh na uložení povinnosti společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a. s. (dále jen společnost ), zapsat navrhovatele do seznamu akcionářů na základě ve výroku specifikovaných akcií (dále jen akcie ) (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázky, jež dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.
Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.), je pak možné z povahy věci posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle § 241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130).
Přípustnost dovolání proto nemůže založit námitka dovolatele, že se odvolací soud nezabýval jeho tvrzením, že rozhodčí nález jednoznačně neurčuje, že vlastníkem akcií je Ing. Světlík, kterou uplatňuje důvod podle § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., aniž by předstíral otázku zásadního právního významu.
Otázku zásadního právního významu spatřuje dovolatel v posouzení, jakým jiným právním titulem může být společnosti prokázáno vlastnictví k akciím na jméno z důvodu zápisu do seznamu akcionářů, kromě předložení akcií na jméno s vyznačeným rubopisem ve prospěch osoby požadující zápis do seznamu akcionářů v souladu s ustanovením § 156 odst. 6 obch. zák.
Tuto otázku však již Nejvyšší soud vyřešil v usnesení ze dne 27. července 2011, sp. zn. 29 Cdo 1295/2010, ve kterém uzavřel, že závěr, který přijal ve stanovisku občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 28. června 2000, Cpjn 38/98, uveřejněném pod číslem 44/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ve znění opravy uveřejněné v sešitě č. 2, ročníku 2001, Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (str. 85-86 /129-130/), podle kterého odstoupením od smlouvy o převodu vlastnictví k nemovitosti zaniká právní titul, na jehož základě nabyl účastník smlouvy vlastnické právo, a obnovuje se původní stav, se uplatní obdobně i pro smlouvu o převodu cenných papírů.
Z uvedeného plyne, že ke změně vlastníka akcie na jméno může dojít nejen na základě smlouvy o převodu této akcie (a následného rubopisu a předání), ale i na základě dalších právních skutečností. Takovými právními skutečnostmi jsou například smlouva o prodeji podniku, jehož součástí jsou akcie (srov. rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 62/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), smrt či zánik dřívějšího vlastníka, vydržení nebo odstoupení od smlouvy o převodu akcie. Není-li důvodem změny vlastnictví akcie na jméno smlouva o jejím převodu, nebude průkazem změny vlastnictví akcie na jméno rubopis, ale průkaz toho, že nastala právní skutečnost, se kterou zákon změnu vlastnictví spojuje. Existenci takového průkazu pak odvolací soud dovodil z rozhodčího nálezu.
Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (dovolací řízení), jejíž výše činí podle ustanovení § 7 písm. g/, § 10 odst. 3, § 14, § 15 a § 18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. 3.750,- Kč, a náhrady hotových výdajů určené podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč za jeden úkon právní služby (za podané vyjádření k dovolání). Společně s náhradou za 20 % daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 810,- Kč tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži dovolatele celkem 4.860,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.

V Brně dne 18. října 2011

doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu