29 Cdo 2051/2012
Datum rozhodnutí: 25.06.2013
Dotčené předpisy: § 243b odst. 5 o. s. ř., § 218 písm. c) o. s. ř.




29 Cdo 2051/2012

U S N E S E N Í
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatele a/ M. S. , a b/ KORFIN, s. r. o., se sídlem v Bratislavě, Blumentálska 2725/13, PSČ 811 07, Slovenská republika, identifikační číslo osoby 35780185, obou zastoupených Mgr. Tomášem Nachtigallem, advokátem, se sídlem v Sušicích, Pravdova 1077, PSČ 342 01, za účasti TENEZ a. s. , se sídlem v Chotěboři, Žižkova 990, PSČ 583 01, identifikační číslo osoby 45534535, zastoupené Mgr. Davidem Metelkou, advokátem, se sídlem v Ostravě - Mariánských Horách, Boleslavova 901/7, PSČ 709 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 42 Cm 109/2009, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. srpna 2011, č. j. 14 Cmo 253/2010-126, takto:

I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit společnosti TENEZ a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení společně a nerozdílně částku 1.573,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

O d ů v o d n ě n í :
V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze usnesení ze dne 1. března 2010, č. j. 42 Cm 109/2009-71, kterým Krajský soud v Hradci Králové zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady společnosti TENEZ a. s. (dále jen společnost ), konané dne 30. června 2009, jímž bylo rozhodnuto o přechodu všech akcií ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení (druhý výrok) a dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen o. s. ř. ), odmítl jako nepřípustné.
V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti té části výroku napadeného usnesení, jíž odvolací soud potvrdil výrok usnesení soudu prvního stupně o nákladech řízení, a proti části výroku usnesení odvolacího soudu o nákladech odvolacího řízení, je Nejvyšší soud bez dalšího odmítl jako objektivně nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozhodnutí ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolací soud však důvody pro připuštění dovolání neshledal.
Přípustnost dovolání nezakládá námitka, podle níž se hlavní akcionář dopustil zneužití většiny ve smyslu § 56a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen obch. zák. ), tím, že ostatním akcionářům odebral akcie společnosti výlučně silou svých hlasů za cenu 190,- Kč za akcii v situaci, kdy měl zajištěno, že je může obratem prodat za cenu 500,- Kč za akcii.
Již z formulace této námitky, jakož i z jejího následného rozvedení, je zjevné, že zneužitím má být schválení výše protiplnění, jež je podle dovolatelů nepřiměřené. Avšak posouzení přiměřenosti výše protiplnění nemůže mít žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. (§ 183k odst. 5 obch. zák.; srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 652/2008, jež je, stejně jako další rozhodnutí uvedená níže není-li uvedeno jinak veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2592/2010, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 6, ročníku 2012, pod číslem 82).
Ze stejného důvodu nelze dovolání připustit ani pro řešení otázky, zda je v případě hlasování valné hromady o přechodu všech akcií ve vlastnictví ostatních akcionářů na osobu hlavního akcionáře vždy vyloučena aplikace § 186c odst. 2 písm. c/ obch. zák. upravujícího zákaz výkonu hlasovacích práv akcionáře. Dovolatelé totiž možnost aplikace § 186c odst. 2 obch. zák. zakládají na stanovení nepřiměřeně nízké výše protiplnění, o níž je na valné hromadě hlasováno. Jak již bylo řečeno, případná nepřiměřenost výše protiplnění důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není. Nemůže-li se tedy řešení předložené otázky projevit v poměrech dovolatelů (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jejich návrhu), nelze pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Ani otázky ústavní konformity právní úpravy procesu nuceného výkupu účastnických cenných papírů a jejího souladu s evropským právem přípustnost dovolání nezakládají. Obě tyto otázky jsou totiž opakovaně řešeny ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. např. usnesení ze dne 26. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 3705/2009, ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 2903/2009, či /opět/ ze dne 27. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2592/2010; z poslední doby pak usnesení ze dne 21. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 1839/2011, či ze dne 23. dubna 2013, sp. zn. 29 Cdo 4441/2011), od níž se napadené rozhodnutí neodchýlilo.
V tomto směru lze poukázat i na stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 23. dubna 2013, sp. zn. Pl. ÚS-st 36/13, dostupné na webových stránkách Ústavního soudu, jímž byly překonány právní názory I. senátu Ústavního soudu obsažené v nálezech ze dne 21. března 2011, sp. zn. I. ÚS 1768/09, a ze dne 26. ledna 2012, sp. zn. I. ÚS 2154/11 (k tomu srov. i nález Ústavního soudu ze dne 23. května 2013, sp. zn. III. ÚS 3489/12).
Důvod připustit dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu nemůže být dovolání přípustné.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů bylo odmítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.
Nejvyšší soud nepřehlédl, že podle ustanovení § 151 odst. 2 věty první o. s. ř. by při rozhodování o náhradě nákladů řízení měl určit výši odměny za zastupování advokátem podle sazeb stanovených paušálně pro řízení v jednom stupni zvláštním právním předpisem (jímž byla vyhláška č. 484/2000 Sb., kterou se stanoví paušální sazby výše odměny za zastupování účastníka advokátem nebo notářem při rozhodování o náhradě nákladů v občanském soudním řízení a kterou se mění vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb /advokátní tarif/, ve znění pozdějších předpisů) [část věty před středníkem] a že podle ustanovení zvláštního právního předpisu o mimosmluvní odměně (podle ustanovení advokátního tarifu) by se mělo postupovat, jen jde-li o přiznání náhrady nákladů řízení podle § 147 a § 149 odst. 2 o. s. ř. nebo odůvodňují-li to okolnosti případu (část věty za středníkem).
Vzhledem k tomu, že Ústavní soud nálezem pléna ze dne 17. dubna 2013, sp. zn. Pl. ÚS 25/12, uveřejněným pod číslem 116/2013 Sb. zrušil (s účinností od 7. května 2013, kdy byl nález vyhlášen ve Sbírce zákonů) vyhlášku č. 484/2000 Sb. jako neústavní, nicméně Nejvyšší soud uzavírá, že při absenci zvláštního právního předpisu o sazbách odměny za zastupování stanovených paušálně pro řízení v jednom stupni je namístě postup dle § 151 odst. 2 věty první části věty za středníkem o. s. ř.
Náklady společnosti sestávají z odměny advokáta za jeden úkon právní služby vyjádření k dovolání dle § 11 odst. 1 písm. k/ vyhlášky 177/1996 Sb. ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále jen vyhláška ) - jejíž výše podle ustanovení § 7 bodu 3, § 9 odst. 1 vyhlášky činí 1.000,- Kč, a náhrady paušálních výdajů podle § 13 odst. 3 vyhlášky ve výši 300,- Kč, celkem tedy 1.300,- Kč. Společně s náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 273,- Kč tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži solidárně zavázaných navrhovatelů celkem 1.573,- Kč.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinní, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.

V Brně dne 25. června 2013

JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu