29 Cdo 1791/2012
Datum rozhodnutí: 22.01.2014
Dotčené předpisy: § 190 obch. zák., § 132 o. s. ř. ve znění do 31.12.2012, § 156 odst. 7 obch. zák.



29 Cdo 1791/2012


U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci navrhovatele M. Š. , zastoupeného JUDr. Vítem Vohánkou, advokátem, se sídlem v Praze 4, Na Zámecké 457/5, PSČ 140 00, za účasti společnosti ZENTRA a. s. , se sídlem v Říčanech, Jiráskova 1519, PSČ 251 01, identifikační číslo osoby 27235114, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře společnosti, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 71 Cm 162/2008, o dovolání společnosti proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. prosince 2011, č. j. 14 Cmo 238/2011-430, takto:

I. Dovolání se odmítá .
II. Společnost ZENTRA a. s. je povinna zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů dovolacího řízení 1.573,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
O d ů v o d n ě n í :

Městský soud v Praze usnesením ze dne 25. listopadu 2010, č. j. 71 Cm 162/2008-379, určil, že rozhodnutí jediného akcionáře společnosti ZENTRA a.s. v likvidaci (dále jen společnost ) o změně stanov, o odvolání členů představenstva Ing. Š. V., D. M. a MUDr. H. N. s účinností od 1. března 2008, o odvolání Mgr. R. V. z funkce člena dozorčí rady s účinností ke dni 29. února 2008, o zrušení společnosti ke dni 1. března 2008 s likvidací a o jmenování Mgr. R. V. do funkce likvidátora společnosti, které dne 21. února 2008 v působnosti valné hromady společnosti učinil F. B., je neplatné (výrok I.). Dále rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II. a III.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř. ), odmítl jako nepřípustné.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud však napadené rozhodnutí zásadně právně významným neshledal.
V projednávané věci odvolací soud přisvědčil závěru (k němuž po obsáhlém dokazování dospěl soud prvního stupně), že ke dni 21. února 2008, tj. ke dni přijetí napadených rozhodnutí v působnosti valné hromady společnosti F. B., jakožto jejím jediným akcionářem , byl navrhovatel akcionářem a vlastníkem akcií číslo 1 až 5, kdežto F. B. vlastníkem akcií číslo 6 až 10. Na tomto základě pak uzavřel, že v rozporu s ustanoveními § 184 a § 187 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen obch. zák. ), nebyla k rozhodnutí o věcech patřících do její působnosti svolána valná hromada a rozhodla o nich podle § 190 obch. zák. osoba, která o sobě tvrdila, že je jediným akcionářem, ačkoli jím nebyla.
Dovolání oponuje tomuto závěru. Rekapitulujíc jednotlivé důkazy a polemizujíc s jejich hodnocením soudem, zastává dovolatelka názor, že F. B. dne 21. února 2008 předložil notářce JUDr. Heleně Divišové všech 10 kusů akcií společnosti.
Samotné hodnocení důkazů opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř. však nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (k tomu srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. února 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. ledna 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Na nesprávnost hodnocení důkazů lze totiž usuzovat jen ze způsobu, jak soud hodnocení důkazů provedl, a to jen prostřednictvím dovolacího důvodu dle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř.
Ten však u dovolání přípustného podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. nemá dovolatelka k dispozici (srov. dikci ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř.).
Namítá-li dovolatelka nesprávnou aplikaci ustanovení § 156 odst. 7 obch. zák., zjevně přehlíží závěry formulované a odůvodněné Nejvyšším soudem např. v usneseních ze dne 13. února 2007, sp. zn. 29 Odo 1237/2005 a ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 2706/2009, jež jsou veřejnosti dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu, podle kterých se označené ustanovení neprosadí, je-li v řízení prokázáno, že osoba, která akcie předložila, nebyla jejich vlastníkem. V projednávané věci soudy ostatně uzavřely, že označené akcie držel (i v době přijetí rozhodnutí jediného akcionáře ) navrhovatel.
Důvod připustit dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. tedy Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu nemůže být dovolání přípustné.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání společnosti bylo odmítnuto a navrhovateli vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.
Ty sestávají z odměny advokáta za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle ustanovení § 6 odst. 1, 7 (bod 3.), 9 odst. 1 a 11 odst. 1 písm. k/ vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném do 31. prosince 2012, ve výši 1.000,- Kč a náhrady paušálních výdajů podle § 13 odst. 3 vyhlášky ve výši 300,- Kč. Společně s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 273,- Kč tak dovolací soud přiznal navrhovateli k tíži společnosti celkem 1.573,- Kč.
K důvodům, pro které byla odměna za zastupování určena podle advokátního tarifu, srov. např. rozsudek velkého senátu Občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. května 2013, sp. zn. 31 Cdo 3043/2010, uveřejněného pod číslem 73/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.

V Brně dne 22. ledna 2014 JUDr. Filip Cileček předseda senátu