29 Cdo 1731/2011
Datum rozhodnutí: 22.05.2012
Dotčené předpisy: § 266 obch. zák., § 35 odst. 2 obč. zák.




29 Cdo 1731/2011

U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. M. K. , zastoupeného JUDr. Miloslavem Vaňhou, advokátem se sídlem v Praze 2, Polská 54/1716, PSČ 120 00, za účasti Nemocnice Třebotov a. s. , se sídlem v Třebotově, V Lesoparku 81, PSČ 252 26, identifikační číslo osoby 28 06 15 43, zastoupené JUDr. Zdeňkem Veselým, advokátem se sídlem v Hustopečích, Dukelské nám. 1, PSČ 693 01, o neplatnost usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 52/2009, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. ledna 2011, č. j. 14 Cmo 180/2010-83, takto:

I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

O d ů v o d n ě n í:

Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 15. září 2009, č. j. 79 Cm 52/2009-43, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Nemocnice Třebotov a. s. (dále jen společnost ) konané dne 8. ledna 2009 (dále jen valná hromada ) a uložil navrhovateli nahradit náklady řízení.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázka, jíž dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.
Podle zjištění soudu prvního stupně určuje článek 10 odst. 1 stanov společnosti, že usnesení valné hromady musí být přijato 100 % hlasů přítomných akcionářů. Článek 10 odst. 5 pak stanoví, že valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li k rozhodnutí zapotřebí kvalifikované většiny. Článek 10 odst. 7 určuje, že alespoň dvě třetiny platných hlasů přítomných akcionářů je zapotřebí pro rozhodnutí valné hromady o záležitostech uvedených v § 187 odst. 1 písm. a), b) c) a i) obch. zák. A konečně článek 10 odst. 9 stanoví, že o záležitostech uvedených v § 186 odst. 3 obch. zák. je třeba nejméně tři čtvrtiny platných hlasů přítomných akcionářů. Přitom, dle skutkových zjištění soudu prvního stupně nedoznalo znění článku 10 stanov od založení společnosti žádnou změnu.
Jak patrno z uvedeného, ustanovení odstavce 1 článku 10 stanov je rozporné s ustanovením jeho odstavců 5, 7 a 9, a to do té míry, že se navzájem vylučují. Protože ani další text stanov nedává žádné vodítko, dle kterého by bylo možno se rozhodnout, ke které z obou verzí hlasování se přiklonit, nelze ani výkladem určit, kterému z uvedených ustanovení stanov dát přednost a považovat je za platné a které naopak prohlásit za neplatné.
Dovolatelem zpochybněné právní závěry, které odvolací soud učinil při výkladu konkrétního právního úkonu stanov společnosti plně respektuje zásady výkladu právních úkonů určené ustanoveními § 35 odst. 2 občanského zákoníku a § 266 obchodního zákoníku a formulované např. v důvodech rozhodnutí uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudního rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03 uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84.
Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není a dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť navrhovatel s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a společnosti podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně 22. května 2012

doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu