29 Cdo 1639/2012
Datum rozhodnutí: 26.09.2013
Dotčené předpisy: § 131 obch. zák.



29 Cdo 1639/2012


U S N E S E N Í


Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatele S. P., M.B.A., Ph.D. , zastoupeného Mgr. Tomášem Čermákem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Na Sadech 21, PSČ 370 01, za účasti společnosti ENVI a. s. , se sídlem v Třeboni, Dukelská 145, PSČ 379 01, identifikační číslo osoby 47217731, zastoupené JUDr. Milošem Tuháčkem, advokátem, se sídlem v Táboře, Převrátilská 330/15, PSČ 390 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 306/2007, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. listopadu 2011, č. j. 7 Cmo 89/2009-244, takto:

Dovolání se odmítá.


Odůvodnění:

Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 11. listopadu 2008, č. j. 13 Cm 306/2007-106, zamítl žalobu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ENVI, s. r. o. (dnes ENVI, a. s., dále jen společnost ), konané dne 16. prosince 2006, jímž byla schválena odměna jednatele ve výši 450.000,- Kč za výsledky dosažené při obchodním vedení společnosti v roce 2006 (výrok I.), neshledávaje naplnění důvodů pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a přerušil řízení o zaplacení 500.000,- Kč z titulu přiměřeného zadostiučinění (výrok II.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze potvrdil k odvolání navrhovatele usnesení soudu prvního stupně v napadeném výroku I., uzavíraje, že navrhovateli nesvědčí aktivní věcná legitimace, neboť jeho účast ve společnosti zanikla a na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady nemá právní zájem.
Jde přitom o v pořadí druhé rozhodnutí odvolacího soudu, když usnesení ze dne 13. listopadu 2009, č. j. 7 Cmo 89/2009-156 (jímž odvolací soud taktéž potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I.), bylo k dovolání navrhovatele zrušeno usnesením Nejvyššího soudu ze dne 1. června 2011, sp. zn. 29 Cdo 1647/2010.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen o. s. ř. ), maje napadené rozhodnutí za měnící. Dovolatel namítá naplnění dovolacích důvodů vymezených v ustanovení § 241a odst. 2 o. s. ř. a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Jakkoliv je v projednávané věci usnesení odvolacího soudu po obsahové stránce rozhodnutím měnícím a dovolání je tudíž přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., Nejvyšší soud je odmítl podle ustanovení § 243b odst. 1 o. s. ř. jako zjevně bezdůvodné.
Předně Nejvyšší soud podotýká, že vytýkaná vada řízení zjevně není dána již proto, že i v případě naplnění podmínek ustanovení § 213 odst. 4 o. s. ř. záleží pouze na úvaze odvolacího soudu, zda dokazování doplní či zda rozhodnutí soudu prvního stupně zruší a věc mu vrátí k dalšímu řízení (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. května 2009, sp. zn. 28 Cdo 2692/2008).
Dovolatel svůj právní zájem na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady (trvající i po zániku jeho účasti ve společnosti) opírá o předpoklad, že otázku platnosti usnesení valné hromady lze posoudit pouze v řízení podle § 131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen obch. zák. ) a bez vyslovení jeho neplatnosti nebude možno uzavřít, že odměna byla jednateli vyplacena neoprávněně, což může mít vliv na případný nárok dovolatele na zaplacení vyššího vypořádacího podílu.
Nebyla-li však mezi společností a jednatelem uzavřena smlouva o výkonu funkce (což dovolatel ani netvrdí a nezpochybňuje tak dosavadní závěry odvolacího soudu), náleží jednateli odměna za výkon funkce stanovená s přiměřeným použitím ustanovení § 571 odst. 1 obch. zák., jejíž schválení valné hromadě nepřísluší (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1647/2010 či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2007, sp. zn. 29 Odo 994/2005, uveřejněný pod číslem 20/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek); oprávněnost jejího zaplacení lze přezkoumat jako předběžnou otázku i v případném řízení o doplacení vypořádacího podílu (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 1. června 2000, sp. zn. 32 Cdo 500/2000, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2000, pod číslem 128). Právní zájem dovolatele na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady tudíž za této situace z výše popsaného tvrzení zjevně dovozovat nelze.
Z týchž důvodů nelze právní zájem dovolatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dovozovat ani z toho, že současně požaduje zaplacení přiměřeného zadostiučinění v penězích. Ostatně dovolatel ani nezpochybňuje (a dovolacímu přezkumu neotevírá) závěr odvolacího soudu, podle něhož z požadavku dovolatele na zaplacení přiměřeného zadostiučinění nelze dovozovat právní zájem na pokračování v řízení podle § 131 odst. 1 obch. zák. již proto, že dovolatel opírá svůj nárok na přiměřené zadostiučinění o důvody přímo nesouvisející s napadeným usnesením valné hromady .
Zabývat se dovoláním v této věci meritorně pokládá Nejvyšší soud za dané situace za zbytečné.
O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně 26. září 2013

JUDr. Petr Šuk předseda senátu