29 Cdo 1443/2011
Datum rozhodnutí: 15.06.2011
Dotčené předpisy: § 156 odst. 6 obch. zák., § 183 obch. zák., § 131 odst. 1 obch. zák.



29 Cdo 1443/2011
U S N E S E N Í

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele a) D. B. , zastoupeného Mgr. Martinem Valem, advokátem se sídlem v Praze 8, Sokolovská 5/49, PSČ: 186 00 a navrhovatele b) Melody Limited , se sídlem Walpole Avenue 1, Douglas, Isle of Man IM1 2SH, IC 120003C, zastoupeného Mgr. Robertem Němcem, advokátem se sídlem v Praze 1, Jáchymova 26/2, PSČ: 110 00, za účasti společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a. s. , se sídlem v Ostravě Vítkovicích, Ruská 2887/101, PSČ 706 02, identifikační číslo osoby 25 81 60 39, zastoupené Mgr. Marcelem Zachvejou, Ph.D., LLM, advokátem se sídlem v Ostravě, 28. října 108, PSČ 702 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 28 Cm 142/2008, o dovolání navrhovatele a) proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. prosince 2009, č. j. 8 Cmo 119/2009 162, takto:

I. Dovolání se zamítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 9.360,- Kč, do rukou jejího zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

Odůvodnění:

Napadeným usnesení potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 15. ledna 2009, č. j. 28 Cm 142/2008 79, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a. s. (dále jen společnost ) konané dne 2. května 2008 (dále jen valná hromada ).
Odvolací soud dospěl ke stejnému závěru jako soud prvního stupně, a to, že navrhovatel a) v době konání valné hromady a jejího svolání nebyl akcionářem společnosti, tedy nebyl osobou aktivně legitimovanou ve smyslu ustanovení § 183 a § 131 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen obch. zák. ) k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě. Tato skutečnost vyplynula podle odvolacího soudu z rozhodčího nálezu zn. Rsp 864/07, který nabyl právní moci dne 11. ledna 2008 a rovněž z rozhodnutí sp. zn. 8 Cmo 456/2008, v němž Vrchní soud v Olomouci dospěl k závěru, že navrhovatel a) přestal být akcionářem společnosti v důsledku odstoupení Ing. J. S. od smluv o převodu akcií, uzavřených dne 9. ledna 2002 a 14. května 2002, a to ke dni 1. května 2006. V této souvislosti odvolací soud poukázal i na to, že otázku vlastnického práva navrhovatele a) k akciím společnosti (dále jen akcie ) řešil též v usnesení sp. zn. 5 Cmo 355/2009.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel a) dovolání, v němž co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř. ), co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Za otázku zásadního právního významu považuje dovolatel posouzení, jakým jiným právním titulem může akcionář prokázat vlastnictví k akciím na jméno za účelem zápisu do seznamu akcionářů, než předložením těchto akcií s vyznačeným rubopisem ve prospěch osoby požadující zápis do seznamu akcionářů společnosti v souladu s ustanovení § 156 odst. 6 obch. zák.
Dovolatel tvrdí, že je vlastníkem akcií společnosti o jmenovité hodnotě 45 % na jejím základním kapitálu a v důsledku jeho neúčasti na valné hromadě a neúčasti navrhovatele b), jenž vlastní akcie o jmenovité hodnotě 5 % na základním kapitálu společnosti, nemohla být podle zákona a stanov společnosti předmětná valná hromada usnášeníschopná, neboť se jí účastnili jen akcionáři s 50 % podílem na základním kapitálu společnosti.
Proto dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Odvolací soud založil napadené rozhodnutí na závěru, že dovolatel není vlastníkem akcií společnosti, neboť jeho vlastnické právo k akciím zaniklo v důsledku odstoupení od smlouvy o jejich převodu. Závěr, že Ing. J. S. řádně odstoupil od smlouvy o převodu akcií, dovolatel nezpochybňuje. Své vlastnické právo k akciím dovozuje z toho, že akcie znějí na jeho jméno a nedošlo ani k jejich předání Ing. J. S.
Podle ustanovení § 156 odst. 6 obch. zák. (na které dovolatel poukazuje), je listinná akcie na jméno převoditelná rubopisem a předáním. Toto pravidlo však nelze vztáhnout na zánik vlastnického práva při odstoupení od smlouvy, neboť odstoupením od smlouvy o převodu akcií nedochází k převodu vlastnického práva k akciím, ale k zániku právního titulu, na jehož základě nabyl akcionář vlastnické právo k akciím a obnovuje se původní stav (srovnej obdobně důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. března 1998, sp. zn. 1 Odon 26/97 uveřejněného v časopise Soudní judikatura č. 11, ročník 1998 pod č. 77). Obdobná situace ostatně nastává i v jiných případech, kdy dochází ke změně vlastníka akcií na jméno jinak než převodem, např. při jejich dědění. Průkazem, na jehož základě dojde ke změně v seznamu akcionářů společnosti, je listina prokazující existenci právního důvodu, v jehož důsledku došlo ke vzniku (obnovení) vlastnického práva k akciím, v projednávané věci odstoupení od smlouvy (srov. obdobně v poměrech společnosti a akciemi na majitele usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 2706/2009).
O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele odmítl a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem, jejíž výše činí podle ustanovení § 7 písm. g), § 10 odst. 3 a § 16 odst. 2 vyhlášky č. 484/2000 Sb. částku 15.000,- Kč. Po snížení o 50 % ve smyslu ustanovení § 18 odst. 1 této vyhlášky (advokát společnosti učinil v dovolacím řízení toliko jeden úkon právní služby vyjádření k dovolání), jde o částku 7.500,- Kč. Spolu s režijním paušálem určeným podle ustanovení § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., ve znění pozdějších předpisů částkou 300,- Kč náleží společnosti 7.800,- Kč. Z této částky pak činí náhrada za 20% daň z přidané hodnoty 1.560,- Kč. Celkem tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatele částku 9.360,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.

V Brně 15. června 2011

doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu