29 Cdo 1218/2007
Datum rozhodnutí: 22.04.2009
Dotčené předpisy:





29 Cdo 1218/2007


U S N E S E N Í


Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Ivany Štenglové a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně P. P. a. s., zastoupené JUDr. T. Ch., advokátem, proti žalovanému Dr. Ing. V. H., jako správci konkursní podstaty úpadkyně R.A.-C. a. s., zastoupenému Mgr. R. L., advokátem, o určení vlastnického práva k nemovitostem a k dobývacímu prostoru, vedené u Okresního soudu v Pardubicích pod sp. zn. 17 C 65/2001, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích ze dne 5. října 2006, č. j. 23 Co 44/2005-698, takto:


I. Dovolání se odmítá.


II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.


O d ů v o d n ě n í :


Okresní soud v Pardubicích rozsudkem ze dne 10. listopadu 2004, č. j. 17 C 65/2001-538, určil, že žalobkyně je vlastníkem ve výroku uvedených nemovitostí (výrok I.), že žalobkyni náleží dobývací prostor Č. specifikovaný ve výroku (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).


V odůvodnění rozsudku, odkazuje na výsledky provedeného dokazování, soud prvního stupně zejména uvedl, že


1) kupní smlouvou z 9. srpna 1999 (dále jen kupní smlouva ) žalobkyně prodala společnosti R. A.-C. a. s. (dále jen úpadkyně ) pozemky uvedené ve výroku I. za dohodnutou kupní cenu 6,000.000,- Kč;


2) smlouvou o převedení dobývacího prostoru Č. z 8. února 1999 (dále jen smlouva o převodu dobývacího prostoru ) žalobkyně převedla na úpadkyni bez jakéhokoli finančního vyrovnání všechna práva a povinnosti související s držením dobývacího prostoru Č.;


3) za žalobkyni obě smlouvy podepsali členové představenstva Ing. J. P.a Mgr. K. W. a za úpadkyni předsedkyně představenstva M. K. a člen představenstva F. J.;


4) podle článku 14 bodu 3 písm. e) stanov žalobkyně z 24. června 1997 představenstvo rozhoduje i o převodech a pronájmech nemovitého majetku;


5) podle článku 15 bodu 5 stanov žalobkyně může člen představenstva z funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu a v takovém případě končí výkon funkce dnem, kdy odstoupení představenstvo schválilo, a pokud je neschválí, končí výkon funkce dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada;


6) ve stanovách úpadkyně z 2. dubna 1998 bylo odstoupení člena představenstva z funkce a konec výkonu funkce upraveno shodně jako ve stanovách žalobkyně. Jednání a podepisování za úpadkyni bylo v článku 28 stanov upraveno tak, že jednají a podepisují vždy alespoň dva členové představenstva, z nichž alespoň jeden musí být předsedou nebo místopředsedou představenstva a nebo samostatně osoba nebo společně osoby k tomu představenstvem písemně zmocněné;


7) Ing. J. P. dopisem z 27. ledna 1999 odstoupil z funkce člena představenstva žalobkyně, přičemž jeho rezignaci představenstvo projednalo a schválilo nejpozději do konce ledna 1999;


8) Ing. J. P. byl jako člen představenstva žalobkyně zapsán v obchodním rejstříku od 12. května 1998 do 22. listopadu 1999 a Mgr. K. W. od 8. května 1998 do 27. září 2001. Jednání za žalobkyni bylo od 2. října 1996 upraveno tak, že za společnost podepisují společně dva členové představenstva;


9) M. K. odstoupila z funkce předsedkyně představenstva úpadkyně přípisem z května 1999;


10) v zápise ze společné porady představenstva a vedení úpadkyně a společnosti R. P. P. a. s. z 31. května 1999 je uvedeno, že představenstvo úpadkyně obdrželo již počtvrté rezignaci M. K. a představenstvo se rozhoduje rezignaci přijmout s tím, že představenstvo ji předloží valné hromadě dne 24. června 1999 ;


11) M. K. byla jako předsedkyně představenstva úpadkyně zapsána v obchodním rejstříku od 30. dubna 1998 do 23. listopadu 1999.


Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalobkyně má na požadovaném určení naléhavý právní zájem podle ustanovení § 80 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř. ), protože na základě rozhodnutí ve věci může dojít ke změně zápisu v katastru nemovitostí a v evidenci Obvodního báňského úřadu v Trutnově. Dovodil, že kupní smlouva i smlouva o převodu dobývacího prostoru jsou neplatné s ohledem na ustanovení § 40 občanského zákoníku (dále jen obč. zák. ), neboť je podepsaly osoby, které k tomu nebyly oprávněny. Odstoupení z funkce člena představenstva žalobkyně Ing. Josefa Petříčka bylo v souladu se stanovami projednáno a schváleno představenstvem žalobkyně nejpozději do konce ledna 1999. Za žalobkyni tak jednala a obě smlouvy podepsala osoba, která již nebyla členem představenstva. M. K. odstoupila z funkce předsedkyně představenstva úpadkyně v květnu 1999 a toto odstoupení bylo představenstvem úpadkyně projednáno a schváleno 31. května 1999. Kupní smlouvu tak i za úpadkyni uzavřela osoba, která nebyla oprávněna za ni jednat a podepisovat.


Námitku žalovaného, že při uzavírání smluv jednal v důvěře ve správnost zápisu v obchodním rejstříku, nepovažoval za důvodnou s tím, že výpověďmi svědků bylo prokázáno, že žalovanému (správně úpadkyni) byly skutečnosti týkající se odstoupení Ing. J. P. z funkce člena představenstva žalobkyně i odstoupení M. K. z funkce předsedkyně představenstva úpadkyně známy a výmaz jejich funkcí z obchodního rejstříku byl deklaratorní povahy.


Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích k odvolání žalovaného dovoláním napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně s upřesněním , že nemovitosti uvedené ve výroku I. jsou zapsány u Katastrálního úřadu pro P. kraj, pracoviště P. (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).


Odvolací soud po částečném opakování dokazování považoval skutková zjištění soudu prvního stupně i jeho právní závěry za správné. K námitce žalovaného, že soud prvního stupně neměl k dispozici písemnou rezignaci M. K., uvedl, že odstoupení z funkce lze prokázat i jinak, než předložením listiny a v dané věci bylo prokázáno výpověďmi svědků a zápisem ze společné porady představenstev z 31. května 1999. Stejně tak považoval za dostatečně prokázané okolnosti a dobu odstoupení z funkce Ing. J. P.


Výhradu žalovaného, že soudem prvního stupně zjištěné verzi o ukončení účasti M. K. a Ing. J. P. v orgánech společností nenasvědčuje průběh valné hromady úpadkyně z 16. srpna 1999 (na níž bylo rozhodnuto o odstoupení M. K. z funkce předsedkyně představenstva) a skutečnost, že oba byli z obchodního rejstříku vymazáni až v listopadu 1999, nepovažoval za důvodnou s tím, že takový postup pouze svědčil o mylné právní představě, že výmaz funkce člena představenstva z obchodního rejstříku má konstitutivní účinky.


Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, namítaje, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňuje dovolací důvody podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř.


Odvolacímu soudu vytýká nesprávnost závěru, že smlouvu o převodu dobývacího prostoru i kupní smlouvu podepsal Ing. J. P., který nebyl oprávněn jednat za žalobkyni a kupní smlouvu M. K., která nebyla oprávněna jednat za úpadkyni. S odkazem na ustanovení § 66 obchodního zákoníku (dále jen obch. zák. ), v rozhodném znění a článek 15 bodu 5 stanov žalobkyně namítá, že v případě odstoupení Ing. J. P. z funkce člena představenstva žalobkyně byla splněna pouze jedna podmínka platného ukončení jeho členství v představenstvu, jeho písemná rezignace , ale nebyla splněna podmínka druhá, a to projednání odstoupení na valné hromadě, tak jak to vyžadovaly platné stanovy. Stejným způsobem upravovaly možnost odstoupení člena představenstva stanovy úpadkyně v článku 14 bodu 5. Ze znění zápisu z 31. května 1999 dovolatel dovozuje, že rezignace M. K. představenstvem schválena nebyla a byla předložena k projednání valné hromadě, která se měla konat 24. června 1999. Valná hromada se však uvedeného dne nekonala a ani konat neměla, k projednání rezignace tudíž nemohlo dojít. Nekonala-li se valná hromada, kde se mělo odstoupení M. K. projednat, nebyla podmínka platného odstoupení splněna. Podle názoru dovolatele byla účast M. K. v představenstvu úpadkyně ukončena až 16. srpna 1999 na základě jejího odvolání z funkce řádnou valnou hromadou.


Dovolatel dále namítá, že s ohledem na ustanovení § 25 odst. 1 zákona č. 44/1988 Sb., o ochraně a využití nerostného bohatství (dále jen horní zákon ), ustanovení § 32 odst. 1 písm. c) zákona č. 50/1976 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, účinného do 31. prosince 2006, a ustanovení § 76 odst. 1 a § 77 odst. 1 zákona č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, soudy nebyly věcně příslušné rozhodnout otázku platnosti smlouvy o převodu dobývacího prostoru, ale mělo být zahájeno správní řízení podle horního zákona u obvodního báňského úřadu.


Dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.


Žalobkyně považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné a dovolání za nedůvodné.


Dovolání proti rozsudku odvolacího soudu, kterým bylo potvrzeno v pořadí první rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, může být přípustné jen podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., jehož se dovolatel dovolává, tehdy, dospěje-li dovolací soud k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§ 237 odst. 3 o. s. ř.) Přitom musí jít o takovou právní otázku, která má zásadní význam nejen pro rozhodnutí v konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti vůbec (pro jejich judikaturu).


Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu z pohledu dovolatelem uplatněných dovolacích důvodů a jejich obsahového vymezení, jimiž je vázán podle ustanovení § 242 odst. 3 věty první o. s. ř., zásadně právně významným neshledává.


Dovolací námitky, jimiž je vytýkáno nesprávné právní posouzení věci, nečiní rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným, neboť je napadán závěr o (ne)platnosti smlouvy o převodu dobývacího prostoru a kupní smlouvy, založený na posouzení oprávnění osob, jež tyto smlouvy podepsaly v závislosti na výkladu článku 15 bodu 5 stanov žalobkyně, článku 14 bodu 5 stanov úpadkyně a zápisu z 31. května 1999. Jde o posouzení konkrétních právních úkonů, které má význam jen pro projednávanou věc, přičemž závěry odvolacího soudu nejsou ani v rozporu s hmotným právem (ustanovením § 40 odst. 1 obč. zák. a § 66 odst. 1 obch. zák. v rozhodném znění).


Argumenty snášenými na podporu závěru, že bylo rozhodnuto ve věci, která nenáleží do pravomoci soudů, je z obsahového hlediska uplatňována zmatečnostní vada řízení ve smyslu ustanovení § 229 odst. 1 písm. a) o. s. ř., k jejímuž prověření slouží žaloba pro zmatečnost. O dovolací důvod způsobilý založit přípustnost dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. nejde (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 32/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).


Jelikož dovolání žalovaného není přípustné ani podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., Nejvyšší soud je podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. odmítl.


Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalovaného bylo odmítnuto a žalobkyni podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.


Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.


V Brně dne 22. dubna 2009


JUDr. Hana Gajdzioková


předsedkyně senátu