29 Cdo 1162/2014
Datum rozhodnutí: 19.06.2014
Dotčené předpisy: § 68a odst. 1 obch. zák., § 237 o. s. ř.



29 Cdo 1162/2014


U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelky PANOK KNIGHT, a. s. , se sídlem v Praze 8, Pakoměřická 5, identifikační číslo osoby 43001807, zastoupené Mgr. Pavlem Drumevem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 709/33, PSČ 110 00, za účasti společnosti 1) EUROIMMOBILIEN, spol. s r. o. v likvidaci , se sídlem v Praze 2, Londýnská 665/45, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 44795335, 2) Ing. J. M. , 3) PhDr. G. M. , a 4) J. M. , účastníci 2), 3) a 4) zastoupení prof. JUDr. Janem Dědičem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, o obnovení likvidace společnosti, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 51 Cm 171/2006, o dovolání účastníků 2), 3) a 4) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. května 2013, č. j. 14 Cmo 347/2012-515, takto:

I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

O d ů v o d n ě n í:

Usnesením ze dne 17. ledna 2012, č. j. 51 Cm 171/2006-449, Městský soud v Praze rozhodl o obnovení likvidace společnosti EUROIMMOBILIEN, spol. s r. o. (dále též jen společnost ) [výrok I.], jmenoval likvidátorem společnosti insolvenčního správce JUDr. Václava Kulhavého, se sídlem v Praze 3, Jeseniova 837/10, PSČ 130 00 (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
K odvolání navrhovatele a účastníků 2), 3) a 4) Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Jde v pořadí o třetí rozhodnutí odvolacího soudu. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. listopadu 2003, č. j. 14 Cmo 366/2003-58, jímž odvolací soud odmítl odvolání účastníků 2), 3) a 4) proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 11. června 2002, č. j. 51 Cm 190/2001-17, jako podané neoprávněnými osobami, zrušil Ústavní soud nálezem ze dne 29. června 2005, sp. zn. I. ÚS 83/04, a to společně s rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 11. června 2002, č. j. 51 Cm 190/2001-17, v části výroku I. o obnovení likvidace, ve výroku II. o jmenování likvidátora a ve výroku III. o odměně likvidátora; v části výroku I. o zrušení zápisu o výmazu společnosti z obchodního rejstříku zůstal rozsudek soudu prvního stupně nedotčen. Usnesení ze dne 9. listopadu 2009, č. j. 14 Cmo 526/2008-348, jímž Vrchní soud v Praze potvrdil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. července 2008, č. j. 51 Cm 171/2006-294, kterým soud prvního stupně zrušil svůj rozsudek ze dne 11. června 2002, č. j. 51 Cm 190/2001-17 (v části výroku I. o zrušení zápisu o výmazu společnosti z obchodního rejstříku), zrušil Nejvyšší soud usnesením ze dne 13. září 2011, č. j. 29 Cdo 1919/2010-408, včetně rozhodnutí soudu prvního stupně.
Proti v záhlaví označenému usnesení podali účastníci 2), 3) a 4) dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen o. s. ř. ), jako nepřípustné.
Učinil tak proto, že dovolání, které není přípustné podle § 238a o. s. ř., neshledal přípustným ani podle § 237 o. s. ř.
Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož nelze v projednávané věci zrušit rozhodnutí soudu o zrušení zápisu výmazu obchodní společnosti, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu; srov. zejm. usnesení ze dne 25. února 2004, sp. zn. 29 Odo 1154/2003, uveřejněné pod číslem 43/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále jen R 43/2005 (jež je veřejnosti dostupné stejně jako ostatní dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách Nejvyššího soudu), v němž Nejvyšší soud vysvětlil, že zákaz zrušit po vzniku společnosti rozhodnutí, jímž se povoluje zápis společnosti do obchodního rejstříku, formulovaný v § 68a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen obch. zák. ), dopadá i na rozhodnutí soudu o zrušení zápisu výmazu obchodní společnosti z obchodního rejstříku podle § 75b odst. 2 obch. zák.
Na uvedeném závěru ničeho nemění (v poměrech projednávané věci) ani názor vyslovený Ústavním soudem v nálezu ze dne 29. června 2005, sp. zn. I. ÚS 83/04, podle něhož analogická aplikace § 68a odst. 1 obch. zák., tedy zákaz po zápisu obnovy společnosti do obchodního rejstříku zrušit rozhodnutí, jímž se zrušuje zápis o výmazu společnosti z obchodního rejstříku, by byla protiústavní za situace, kdy žádná třetí osoba nenabyla v mezidobí práv v dobré víře . Nelze totiž přehlížet, že věřitelé případných pohledávek za společností, vzniklých v mezidobí ze smluvních i mimosmluvních závazkových vztahů, nejsou účastníky řízení, v němž se přezkoumává rozhodnutí soudu o zrušení zápisu výmazu obchodní společnosti z obchodního rejstříku. Závěr, že žádná třetí osoba nenabyla v mezidobí práv v dobré víře , tudíž bude možno v takovém řízení učinit zcela výjimečně (pouze tehdy, bude-li s ohledem na okolnosti případu možno bez jakýchkoliv pochyb uzavřít, že žádná pohledávka za společností nemohla třetí osobě v mezidobí vzniknout). Okolnosti projednávané věci takový závěr přitom neumožňují.
Nad rámec uvedeného a bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání pak Nejvyšší soud poznamenává, že v projednávané věci byl dokonce prokázán opak, totiž že pohledávky za společností v mezidobí vznikly. Jakkoliv dovolatelka namítá, že se tak nestalo, resp. že se tak nestalo v dobré víře, žádné skutečnosti tomu nasvědčující neuvádí. Ve vztahu k pohledávce Mgr. S. netvrdí v tomto směru ničeho a ve vztahu k pohledávce společnosti Barbican, a. s. pouze poukazuje na její propojení s navrhovatelem. Dobrá víra věřitelů společnosti předpokládaná Ústavním soudem ve výše citovaném nálezu se může týkat pouze okolností, za jakých byl obnoven zápis obchodní společnosti v obchodním rejstříku; sama skutečnost propojení věřitele s navrhovatelem přitom dobrou víru věřitele nezpochybňuje. Nehledě k uvedenému nelze přehlížet, že případní věřitelé společnosti, jejichž dobrá víra by měla být posuzována, nejsou účastníky řízení v projednávané věci.
V souladu se zákonem (§ 156 odst. 3 a § 170 odst. 1 o. s. ř.) i ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. např. usnesení ze dne 26. února 2008, sp. zn. 29 Cdo 913/2007, či usnesení ze dne 29. ledna 2014, sp. zn. 29 Cdo 4239/2013, uveřejněné pod číslem 49/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) je pak i závěr odvolacího soudu, podle něhož je soud prvního stupně vyhlášeným, popř. doručeným rozhodnutím vázán a k jeho zrušení či změně může dojít pouze cestou řádných či mimořádných opravných prostředků (srov. i důvody R 43/2005).
Jelikož shora uvedené závěry, jejichž přezkoumání nečiní dovolání přípustným, opodstatňují samy o sobě přijetí napadeného rozhodnutí, nečiní dovolání přípustným další námitky uplatněné v dovolání; jejich přezkoumání by se totiž nemohlo projevit v poměrech dovolatelů založených napadeným rozhodnutím (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. března 2014, sp. zn. 29 Cdo 3558/2013).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 19. června 2014
JUDr. Petr Š u k
předseda senátu