29 Cdo 1109/2015
Datum rozhodnutí: 09.09.2015
Dotčené předpisy: § 13 odst. 1 předpisu č. 591/1992Sb., § 428 obch. zák., § 237 o. s. ř.



29 Cdo 1109/2015


U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce Y. T. , zastoupeného JUDr. Jiřím Voršilkou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Opletalova 1535/4, PSČ 110 00, proti žalovanému V. S. , zastoupenému JUDr. Šárkou Foltýnovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Charvátova 58/11, PSČ 110 00, o zaplacení částky 24.582.118 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 53 Cm 556/2011, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. listopadu 2014, č. j. 5 Cmo 319/2014-338, takto:

I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 61.129 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně. O d ů v o d n ě n í :

Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 13. května 2014, č. j. 53 Cm 556/2011-251, zamítl žalobu o zaplacení 24.582.118 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce v záhlaví označeným rozsudkem zrušil rozsudek soudu prvého stupně co do částky 9.788.434 Kč s příslušenstvím a ve stejném rozsahu řízení zastavil (první výrok), potvrdil rozsudek soudu prvého stupně ve zbývajícím rozsahu (druhý výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).
Proti rozsudku odvolacího soudu, a to proti druhému a třetímu výroku, podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen o. s. ř. ). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož vymíní-li si nabyvatel akcií ve smlouvě o převodu akcií určité vlastnosti, které musí mít podnik společnosti emitenta převáděných akcií, stávají se takto vymíněné vlastnosti podniku společnosti zprostředkovaně vlastnostmi převáděných akcií podléhajícími právní úpravě odpovědnosti za vady zboží [§ 13 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, a § 420 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen obch. zák. )], a při jejich nedodržení vznikají kupujícímu práva z odpovědnosti za vady, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. rozsudek ze dne 26. března 2014, sp. zn. 29 Cdo 938/2012, usnesení ze dne 26. března 2014, sp. zn. 29 Cdo 1335/2012, rozsudek ze dne 28. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 1365/2013, či usnesení ze dne 26. října 2010, sp. zn. 29 Cdo 5452/2008, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 2, ročník 2012, pod číslem 20; označená rozhodnutí jsou veřejnosti dostupná stejně jako ostatní rozhodnutí dovolacího soudu přijatá po 1. lednu 2001 na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Ustálené judikatuře odpovídá taktéž (dovoláním rovněž zpochybněný) závěr odvolacího soudu, podle něhož je případný nedostatek vymíněných vlastností podniku společnosti vadou akcií ve smyslu § 422 odst. 1 obch. zák., nikoliv vadou právní podle § 433 obch. zák. (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. března 2014, sp. zn. 29 Cdo 938/2012).
Konečně vyložil-li odvolací soud článek 9 odst. 1 a 2 smlouvy uzavřené mezi účastníky dne 2. listopadu 2010 (podle něhož má kupující v případech popsaných v označeném ujednání právo na slevu z kupní ceny, přičemž ji vůči prodávajícímu může uplatnit do 31. prosince 2011) tak, že si účastníci sjednali odchylně od § 428 odst. 1 písm. c) obch. zák. délku lhůty, v níž mohou být vady akcií nejpozději vytčeny, aniž by jinak upravili povinnost kupujícího podat zprávu o vadách akcií bez zbytečného odkladu nejpozději poté, kdy vady mohly být při zachování odborné péče zjištěny, jakož i důsledky nedodržení této povinnosti (§ 428 odst. 2 obch. zák.), postupoval v souladu s výkladovými pravidly obsaženými v § 266 obch. zák. a § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, jakož i zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými např. v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek nebo nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 9. září 2015

JUDr. Petr Š u k
předseda senátu