28 Cdo 4671/2016
Datum rozhodnutí: 05.04.2017
Dotčené předpisy: § 397 obch. zák., § 37 odst. 1 obč. zák.



28 Cdo 4671/2016 U S N E S E N Í
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., a soudců Mgr. Petra Krause a Mgr. Miloše Póla ve věci žalobkyně Oracle Securitization S.á r.l. , se sídlem v Lucemburku, 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855, Lucembursko, proti žalované aAIM Czech Republic (Olomouc) k.s. , IČ 261 92 403, se sídlem v Praze 7, Dělnická 213/12, zastoupené Mgr. Petrem Čížkem, advokátem se sídlem v Liberci, Pražská 132/4, o 2.529.750,81 Kč , vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 24 C 36/2010, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 5. listopadu 2013, č. j. 12 Co 281/2012-198, ve znění opravného usnesení téhož soudu ze dne 3. prosince 2013, č. j. 12 Co 281/2012-202, takto:

I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
O d ů v o d n ě n í :

Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 27. 1. 2012, č. j. 24 C 36/2010-123, uložil žalované povinnost zaplatit právní předchůdkyni žalobkyně částku 3.227.888 Kč (výrok I.), co do částky 44.167,10 Kč žalobu zamítl (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.). Přisvědčil tak žalobě, jíž se právní předchůdkyně žalobkyně domáhala vydání bezdůvodného obohacení spočívajícího ve zhodnocení nebytových prostor vlastněných žalovanou, jež v období, ve kterém je užívala na základě nájemní smlouvy, stavebně upravila. Soud na věc pro povahu závazkového vztahu aplikoval ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen obch. zák. ), a nájemní smlouvu uzavřenou ve smyslu § 261 odst. 6 obch. zák. posuzoval v intencích zákona č. 116/1990 Sb., o nájmu a podnájmu nebytových prostor. Vzhledem k neurčitosti ujednání stran ohledně předmětu nájmu shledal jejich dohodu neplatnou, pročež uzavřel, že právní předchůdkyně žalobkyně užívala prostory bez právního důvodu, a je tudíž povinna vydat žalované takto získané bezdůvodné obohacení dle § 451 a § 458 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen obč. zák. ). Obohatila-li se tedy žalovaná v důsledku investic provedených právní předchůdkyní žalobkyně, poněvadž se zvýšila hodnota jejího majetku o znalecky určenou sumu 4.372.542,9 Kč, náleží právní předchůdkyni žalobkyně po odečtení neuhrazeného nájemného vůči ní nárok na částku 3.227.888 Kč, jejž u soudu uplatnila v rámci čtyřleté promlčecí doby ve smyslu § 397 obch. zák.
K odvolání žalované přezkoumal uvedené rozhodnutí Městský soud v Praze, jenž je rozsudkem ze dne 5. 11. 2013, č. j. 12 Co 281/2012-198, ve znění opravného usnesení téhož soudu ze dne 3. 12. 2013, č. j. 12 Co 281/2012-202, ve výroku I. změnil tak, že žalobu co do částky 698.137,19 Kč zamítl, jinak je v tomtéž výroku ohledně částky 2.529.750,81 Kč potvrdil (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II.). Aproboval právní posouzení věci obvodním soudem a dodal, že nejen nájemní smlouvu je třeba pro neurčité vymezení jejího předmětu pokládat za neplatnou, nýbrž ze stejného důvodu je nutné obdobně nahlížet i na jí předcházející smlouvu o smlouvě budoucí. Rovněž přitakal úsudku o obchodněprávní povaze dotčeného vztahu a jejích důsledcích na délku promlčecí doby. Závěry soudu prvního stupně korigoval toliko ve vztahu k výši bezdůvodného obohacení, do níž nelze zahrnovat 19% sazbu DPH, pročež měl žalobu za důvodně podanou v tomu odpovídající částce.
Proti zmíněnému rozhodnutí (dle obsahu podání toliko proti potvrzující části výroku I.) brojí žalovaná dovoláním, zpochybňujíc závěr nalézacích soudů o neplatnosti sjednaných smluv. Pokládá jej za přehnaně formalistický a kolidující s tezí vyjádřenou mimo jiné i v konkrétně jmenovaných rozhodnutích Ústavního soudu, jež vyžadují upřednostnění výkladu nezakládajícího neplatnost právního úkonu. Ve vztahu k interpretaci projevů vůle upozorňuje rovněž na její nekorektnost, neboť z nich je zcela zřetelný úmysl účastníků uzavřít nájemní smlouvu ohledně konkrétního prostoru, jakož i skutečnost, že strany svůj vztah podřídily pravidlům obsaženým v občanském zákoníku. Nehledě na to, poukazuje na rozdílné posuzování otázky promlčení práva na vydání bezdůvodného obohacení v obchodněprávních závazkových vztazích, přičemž odkazuje na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2000, sp. zn. 32 Cdo 1811/99, a ze dne 16. 5. 2002, sp. zn. 25 Cdo 2250/2000. Pro vylíčené navrhuje změnu napadeného rozhodnutí, popřípadě jeho zrušení a vrácení věci městskému eventuálně obvodnímu soudu k dalšímu řízení. Současně požaduje odložení vykonatelnosti napadeného rozhodnutí.
Při projednání dovolání bylo postupováno podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 1. 1. 2013 do 31. 12. 2013 (dále jen o. s. ř. ), které je podle čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dle čl. II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, rozhodující pro dovolací přezkum.
Nejvyšší soud se jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno řádně a včas, osobou k tomu oprávněnou a zastoupenou podle § 241 odst. 1 o. s. ř., zabýval jeho přípustností.
Dle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Dovolání ovšem nelze mít za přípustné ve smyslu citovaného ustanovení.
K předpokladům určitosti právního úkonu, resp. určitosti vymezení předmětu smlouvy se Nejvyšší soud vyslovil již v řadě svých rozhodnutí. Konstantně uvádí, že je-li obsah právního úkonu vyjádřen písemně, určitost projevu vůle je dána obsahem listiny, na níž je zaznamenán; nestačí, že účastníkům smlouvy je jasné, co je jejím předmětem, není-li to poznatelné z textu listiny (srov. kupříkladu rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 1996, sp. zn. 3 Cdon 227/96, jeho rozsudek ze dne 26. 11. 2009, sp. zn. 33 Cdo 2509/2007, či usnesení ze dne 30. 8. 2012, sp. zn. 30 Cdo 1961/2012). Určitost písemného projevu vůle je objektivní kategorií a takový projev vůle by neměl vzbuzovat důvodné pochybnosti o jeho obsahu ani u třetích osob (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2002, sp. zn. 33 Cdo 512/2000). V případě nedodržení nastíněných předpokladů stíhá právní úkon sankce neplatnosti podle § 37 odst. 1 obč. zák. (srovnej zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 1. 2015, sp. zn. 26 Cdo 4336/2014, a další rozhodnutí v něm uvedená). Považovaly-li tedy soudy nižších stupňů smlouvu o smlouvě budoucí a následnou nájemní smlouvu sjednané mezi původními stranami sporu za neplatné pro neurčitost jejich předmětu, neboť ač měl být specifikován v příloze, nebyla tato ani k jedné z dohod připojena, lze jejich posouzení dané věci pokládat za zcela souladné se shora citovanou judikaturou Nejvyššího soudu.
Dále není možné uvažovat o rozporu napadeného rozsudku s dovolatelkou zmiňovanými nálezy soudu Ústavního připomínajícími potřebu náležitého výkladu projevu vůle, neboť odvolací soud v nich akcentovaná pravidla sledoval, leč ani patřičnou interpretací nemohl absenci identifikace předmětu nájmu překlenout. Nelze totiž opomíjet, že ani řádným výkladem projevu vůle účastníků nemohou být doplňovány údaje, jež právní úkon ve skutečnosti neobsahuje (srovnej zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2016, sp. zn. 33 Cdo 1147/2014, či ze dne 23. 11. 2015, sp. zn. 32 Cdo 3952/2015). Dovolací soud nadto ve své judikatuře konstantně připomíná, že rozpoznává-li soud obsah smlouvy, a to i pomocí výkladu projevů vůle, jde o zjištění skutkové, zatímco dovozuje-li z právního úkonu konkrétní práva a povinnosti účastníků právního vztahu, jedná se již o aplikaci práva na daný skutkový stav, tedy o právní posouzení (srov. mimo jiné rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 10. 1999, sp. zn. 2 Cdon 1548/97, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 73/2000, či usnesení téhož soudu ze dne 28. 5. 2008, sp. zn. 33 Odo 370/2006, jakož i ze dne 5. 8. 2013, sp. zn. 28 Cdo 3875/2012, a ze dne 16. 12. 2015, sp. zn. 33 Cdo 3528/2015). Proto také z námitek dovolatelky zpochybňujících konkrétní zjištění obsahu smluvních ujednání (zejména co se týče předmětu nájmu) nelze na přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. usuzovat, neboť jimi žalovaná brojí proti skutkovým zjištěním soudů nižších stupňů, jež sama ovšem nemohou být předmětem dovolacího řízení, neb Nejvyššímu soudu jakožto instanci toliko přezkumné a nikoliv nalézací nepřísluší v řízení seznaný skutkový stav jakkoli revidovat (srovnej zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 1. 2017, sp. zn. 28 Cdo 3494/2016, jakož i v něm odkazovaná rozhodnutí).
Namítá-li pak dovolatelka nekonzistentnost judikatury dovolacího soudu v otázce, zda má být promlčení práva na vydání bezdůvodného obohacení v obchodněprávních vztazích posuzováno v intencích ustanovení obchodního zákoníku či zákoníku občanského, poukazujíc přitom na konkrétní rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 2250/2000 a 32 Cdo 1811/99, je namístě upozornit, že předestřená problematika byla následně vyřešena rozsudkem velkého senátu obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 18. 6. 2003, sp. zn. 35 Odo 619/2002, uveřejněným pod číslem 26/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Na citované rozhodnutí navázal dovolací soud i ve své další judikatuře, setrvávaje na názoru, že obchodní zákoník je v poměru k občanskému zákoníku předpisem zvláštním, což platí i pro ustanovení § 397 obch. zák. v poměru k § 107 obč. zák., proto se při řešení otázky promlčení práva na vydání bezdůvodného obohacení v obchodních vztazích použije především právní úprava obsažená v obchodním zákoníku. Promlčecí doba je tak čtyřletá podle ustanovení § 397 obch. zák. (srovnej kupříkladu rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Odo 383/2001, ze dne 28. 5. 2013, sp. zn. 32 Cdo 4099/2011, ze dne 31. 10. 2012, sp. zn. 33 Cdo 3376/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 31. 8. 2015, sp. zn. 32 Cdo 1152/2015). Postup odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, jež v projednávané věci přistoupily k aplikaci obchodněprávní úpravy promlčení, proto nelze mít za příčící se dosavadní (nutno dodat, že dlouhodobě konstantní) judikatorní praxi. Proti samotnému závěru soudů o charakteru vztahu mezi účastnicemi pak dovolatelka žádnou relevantní argumentaci vyhovující požadavkům daným § 237 o. s. ř. nevznáší.
S ohledem na shora vylíčené je zřejmý soulad napadeného rozhodnutí s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu ve všech dovoláním dotčených otázkách. Rovněž byla vyvrácena i žalovanou tvrzená nepravidelnost v rozhodování dovolacího soudu. Jinou otázku, pro niž by na dovolání bylo lze nahlížet jako na přípustné ve smyslu § 237 o. s. ř., dovolatelka nepředložila, pročež Nejvyššímu soudu nezbylo než její podání dle § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítnout.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 243c odst. 3, věty první, § 224 odst. 1, § 151 odst. 1, části věty před středníkem, a § 146 odst. 3 o. s. ř. s tím, že žalobkyni, jež by na jejich náhradu měla v zásadě právo, žádné účelně vynaložené náklady nevznikly.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 5. 4. 2017
JUDr. Jan Eliáš, Ph.D.
předseda senátu