26 Cdo 2915/2016
Datum rozhodnutí: 13.12.2016
Dotčené předpisy: § 223 odst. 4 obch. zák., § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. ve znění od 01.01.2014




26 Cdo 2915/2016

ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Jitky Dýškové a soudců JUDr. Miroslava Feráka a JUDr. Pavlíny Brzobohaté v právní věci žalobce Ing. O. T. , zastoupeného JUDr. Ivankou Posádkovou, advokátkou se sídlem v Třebíči, Hasskova 95/16, proti žalovanému Zemědělskému družstvu Budíškovice , se sídlem v Budíškovicích 134, IČO 00110205, zastoupenému JUDr. Ing. Zdeňkem Hrabou, Ph.D., advokátem se sídlem v Říčanech, Kamlerova 795/9, o zaplacení částky 312.904 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Jindřichově Hradci pod sp. zn. 12 C 132/2014, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 9. února 2016, č. j. 22 Co 2534/2015-124, takto:

Rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 9. února 2016, č. j. 22 Co 2534/2015-124, s výjimkou výroku I., a rozsudek Okresního soudu v Jindřichově Hradci ze dne 9. 9. 2015, č. j. 12 C 132/2014-90, s výjimkou výroku I., se zrušují a věc se postupuje Krajskému soudu v Českých Budějovicích jako soudu věcně příslušnému.

O d ů v o d n ě n í :

Okresní soud v Jindřichově Hradci (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 9. 9. 2015, č. j. 12 C 132/2014-90, výrokem I. rozhodl o zastavení řízení v částce 16.469 Kč s tam uvedeným úrokem z prodlení, výrokem II. zamítl žalobu, aby žalovaný byl povinen zaplatit žalobci částku 296.435 Kč s tam uvedeným úrokem z prodlení, a rozhodl o nákladech řízení účastníků (výrok III.). Soud prvního stupně zjistil, že právní předchůdkyně žalobce D. B., které vznikl podle § 14 zákona č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech (dále jen transformační zákon ), nárok na majetkový podíl ve výši 403.831 Kč, byla členkou žalovaného a z majetkového podílu uhradila částku 50.000 Kč na základní členský vklad a částku 353.831 Kč dala do užívání žalovaného smlouvou o pronájmu ze dne 25. 3. 1993, a že po smrti D. B. dne 2. 7. 2013 nabyly pohledávku za žalovaným z titulu majetkového podílu ve výši 329.373 Kč dědičky Z. K., I. K. a H. K., které ji postupní smlouvou ze dne 4. 6. 2014 postoupily žalobci. Následně se přiklonil k tomu, že v případě žalované pohledávky jde o další majetkovou účast na podnikání družstva dle § 223 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v tehdy účinném znění dále jen obch. zák. , avšak tato pohledávka není s ohledem na článek 12 bod 5 stanov žalovaného dosud splatná, neboť lze s ohledem na jednání žalovaného zvolit pouze variantu splacení celého podílu splátkami v době dvaceti let, každý rok 5 % z celkové sumy, přičemž dvě splátky již byly žalovaným uhrazeny.

Krajský soud v Českých Budějovicích (soud odvolací) rozsudkem ze dne 9. 2. 2016, č. j. 22 Co 2534/2015-124, odvolání žalobce proti výroku napadeného rozsudku v odstavci I. o částečném zastavení řízení odmítl (výrok I.), rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II. a III. změnil tak, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku 296.435 Kč s tam uvedeným úrokem z prodlení, a že je žalovaný povinen zaplatit žalobci na náhradu nákladů řízení částku 103.137,92 Kč (výrok II.), současně rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok III.). Odvolací soud odkázal na skutková zjištění soudu prvního stupně, ale na rozdíl od něj měl za to, že pohledávka žalobce představuje vypořádací podíl podle § 233 obch. zák., neboť majetkový podíl jeho právní předchůdkyně se po transformaci stal součástí obchodního majetku družstva, a to jako členský vklad. Splatnost vypořádacího podílu je určena v článku 12 bod 4 stanov žalovaného tak, že nárok na vypořádací podíl je splatný po třech měsících od schválení roční účetní uzávěrky za rok, v němž členství zaniklo, ročními splátkami po dobu devíti let. Takto stanovenou lhůtu splatnosti považoval s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu ve smyslu § 3 odst. 1 zákona č. 40/1964 sb., občanského zákoníku (dále jen obč. zák. ) pro rozpor s dobrými mravy za neplatnou (§ 39 obč. zák.). Pohledávka se tudíž stala po zániku členství právní předchůdkyně žalobce v družstvu splatnou.

Proti výrokům II. a III. rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání s odůvodněním, že odvolací soud nesprávně (v rozporu s ustálenou praxí dovolacího soudu) kvalifikoval pohledávku žalobce jako vypořádací podíl, ačkoli se jednalo o další majetkovou účast právní předchůdkyně žalobce na podnikání družstva, proto se splatnost této pohledávky řídí článkem 12 bod 4 (správně bod 5) stanov žalovaného ve znění účinném do 31. 12. 2013. Rovněž namítl, že řízení je postiženo vadou, protože rozhodoval věcně nepříslušný soud. Vzhledem k tomu, že jde o spor mezi družstvem a jeho členem, který vyplývá z účasti na obchodní korporaci, měl ve smyslu § 9 odst. 3 (správně odst. 2) písm. e) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 1. 1. 2014 (dále jen o. s. ř. ), rozhodovat v prvním stupni krajský soud. Navrhl, aby dovolací soud změnil rozsudek odvolacího soudu ve výroku II. tak, že rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II. potvrdí, eventuelně aby dovolací soud rozsudky obou soudů zrušil a věc postoupil věcně příslušnému soudu.

Žalobce považoval rozsudek odvolacího soudu za správný. Uvedl, že lhůta a způsob úhrady pohledávky žalobce, ať již z titulu vypořádání majetkové účasti člena v družstvu nebo vypořádacího podílu, je ve stanovách žalovaného v článku 12 body 4 a 5 upravena v rozporu s dobrými mravy, příp. zásadami poctivého obchodního styku, a proto neplatně. Navrhl, aby dovolání žalovaného bylo odmítnuto, příp. zamítnuto.

Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) při projednání dovolání a rozhodnutí o něm postupoval podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2014 dále opět jen o. s. ř. . Dovolání podané proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu oprávněnou osobou (účastníkem řízení), zastoupenou advokátem, ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř., je podle § 237 o. s. ř. přípustné, neboť odvolací soud se při posouzení věci odchýlil od rozhodovací praxe dovolacího soudu, a je tudíž i důvodné.

Vzhledem k tomu, že k zániku členství právní předchůdkyně žalobce došlo ke dni 2. 7. 2013, je nutné vycházet z dosavadních právních předpisů (§ 3028 odst. 1 a 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník).

Nejvyšší soud ve své praxi opakovaně vyložil (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2004, sp. zn. 29 Odo 891/2003, uveřejněný pod č. 74/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. 12. 2004, sp. zn. 29 Odo 189/2004, uveřejněný v časopisu Soudní judikatura, číslo 2, ročník 2005, pod číslem 22), že došlo-li k transformaci družstva, stanovy družstva určily, zda a v jakém rozsahu se stal majetkový podíl člena družstva základním nebo dalším členským vkladem anebo další majetkovou účastí (§ 223 odst. 4 obch. zák.) a že případný nárok takové osoby na vydání majetkového podílu (nikoli však podle transformačního zákona) pak mohl vzniknout (při absenci jiné dohody) nejdříve okamžikem ukončení jejího členství v transformovaném družstvu (viz např. i rozhodnutí Ústavního soudu z 21. 1. 1998, sp. zn. I. ÚS 107/97, a z 28. 2. 2002, sp. zn. III. ÚS 161/01). Jinak řečeno, stal-li se člen družstva, který je oprávněnou osobou ve smyslu § 13 transformačního zákona, členem transformovaného družstva, řídí se nadále jeho vztah k družstvu obchodním zákoníkem, a skončí-li jeho členství, řídí se jeho vypořádání ustanoveními § 233 a § 234 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v tehdy účinném znění dále jen obch. zák. (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu z 20. 11. 2001, sp. zn. 29 Odo 209/2001, uveřejněný v časopisu Soudní judikatura, číslo 3, ročník 2002, pod číslem 58), popřípadě stanovami transformovaného zemědělského družstva (viz též rozhodnutí Ústavního soudu z 21. 1. 1998, sp. zn. I. ÚS 107/97).

V projednávané věci určily stanovy žalovaného schválené členskou schůzí dne 20. 11. 1992 v článku 5, že členský podíl činí 50.000 Kč a může být splacen i formou majetkového podílu a že v případě potřeby může členská schůze rozhodnout o složení dalšího členského vkladu či majetkové účasti na podnikání družstva. Právní předchůdkyni žalobce vznikl podle § 14 transformačního zákona nárok na majetkový podíl ve výši 403.831 Kč a uhradila z něj částku 50.000 Kč na základní členský vklad (ten byl mezi účastníky již formou zaplacení vypořádacího podílu vyřešen a není předmětem tohoto řízení) a částku 353.831 Kč dala do užívání žalovaného smlouvou o pronájmu ze dne 25. 3. 1993 (podle obsahu šlo spíše o smlouvu o půjčce). Ze znění tehdejších stanov i následných úkonů účastníků je však zřejmé, že tato částka nebyla členským vkladem a nestala se součástí obchodního majetku družstva, jak chybně dovodil odvolací soud, ale představovala další majetkovou účast člena družstva, kterou je třeba vypořádat podle článku 12 bodu 5 stanov žalovaného účinných ke dni zániku členství právní předchůdkyně žalobce (2. 7. 2013).

Článek 12 odst. 5 stanov žalovaného účinných ke dni 2. 7. 2013 stanoví, že další majetková účast člena družstva bude po zániku členství vypořádána písemnou smlouvou s pěti procentními ročními splátkami nebo dvaceti procentní jednorázovou úhradou, případně formou věcného plnění. Vzhledem k námitkám žalobce bude třeba vyřešit, zda v této části nejsou stanovy žalobce ve smyslu § 39 obč. zák. neplatné pro rozpor s dobrými mravy (§ 3 odst. 1 obč. zák.). V této souvislosti Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 26. 1. 2015, sp. zn. 26 Cdo 4015/2014, dovodil, že i při vypořádání další majetkové účasti člena družstva lze přiměřeně použít judikaturu, jež se týká splatnosti vypořádacího podílu (zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 4. 2000, sp. zn. 29 Cdo 1633/99, uveřejněný pod číslem 51/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a na něj navazující judikaturu, příp. nově též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 6. 2015, sp. zn. 29 Cdo 5272/2014).

Je-li dovolání přípustné, vyplývá z ustanovení § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. povinnost dovolacího soudu přihlédnout k vadám řízení uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř. (existence uvedených vad tvrzena nebyla a tyto vady nevyplynuly ani z obsahu spisu), jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř.). Posléze uvedenou vadu dovolatel namítl poukazem na to, že ve věci rozhodoval věcně nepříslušný soud.

Podle § 9 odst. 1 o. s. ř. nestanoví-li zákon jinak, jsou k řízení v prvním stupni příslušné okresní soudy.

Z § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. vyplývá, že krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně také ve sporech mezi obchodními korporacemi a jejich společníky nebo členy, jakož i mezi společníky nebo členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci.

Podle citovaného ustanovení je jako soud prvního stupně ve sporech z právních vztahů mezi družstvem a jeho členem (i jeho právními nástupci), jde-li o vztah vyplývající z účasti na obchodní korporaci, věcně příslušný krajský soud. V daném případě je předmětem sporu zaplacení částky, která představuje další majetkovou účast člena družstva. Jde tedy o spor mezi obchodní korporací (družstvem) a jeho členem (jeho právním nástupcem), který vyplývá z účasti na obchodní korporaci, k jehož projednání je dána podle ustanovení § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. věcná příslušnost krajského soudu jako soudu prvního stupně, jímž je podle ustanovení § 85 odst. 3 a § 85a o. s. ř. [spory vyplývající z účasti na obchodní korporaci nejsou statusové věci ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních] Krajský soud v Českých Budějovicích (obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4780/2007, v poměrech o. s. ř. účinného do 31. 12. 2013).

Podle § 103 o. s. ř. soud kdykoliv za řízení přihlíží k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může jednat ve věci. Jednou z podmínek řízení je i věcná příslušnost soudu.

Podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. odvolací soud zruší rozhodnutí soudu prvního stupně, rozhodl-li věcně nepříslušný soud, a věc postoupí soudu věcně příslušnému podle § 221 odst. 1 písm. b) o. s. ř.

Okresní soud v Jindřichově Hradci, který ve věci jednal a rozhodl jako soud prvního stupně, není soudem věcně příslušným k projednání a rozhodnutí ve sporu, neboť jde o věc náležející do věcné příslušnosti krajského soudu jako soudu prvního stupně. Odvolací soud měl proto postupovat podle § 219a odst. 1 písm. a) a § 221 odst. 1 písm. b) o. s. ř., a jestliže tak neučinil a rozhodl o odvolání meritorně, jde o vadu řízení ve smyslu § 242 odst. 3 o. s. ř., která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.

Důsledkem tohoto závěru je rozhodnutí o zrušení rozsudku odvolacího soudu i soudu prvního stupně v dovoláním dotčených výrocích a postoupení věci věcně příslušnému Krajskému soudu v Českých Budějovicích podle § 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.

V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 13. prosince 2016
JUDr. Jitka Dýšková
předsedkyně senátu