23 Cdo 946/2011
Datum rozhodnutí: 29.04.2013
Dotčené předpisy: § 307 obch. zák.




23 Cdo 946/2011

ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ing. Jana Huška a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph. D. v právní věci žalobkyně ILS energy s. r. o. , se sídlem ve Slovenské republice, Mlynská 8, Smižany, PSČ 053 11, IČ 367 43 445, zast. JUDr. Róbertem Pružinským, advokátem se sídlem v Břeclavi, Na Řádku 8, proti žalovaným 1) F. Z. , zast. JUDr. Vladimírem Vaňkem, advokátem se sídlem v Praze 2, Karlovo nám. 28/559, a 2) Ing. P. V. , zast. JUDr. Ivetou Hrebenárovou, advokátkou se sídlem ve Slovenské republice, Slovenská 69, Prešov, o zaplacení částky 40.012.000,- Kč, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 13/14 Cm 163/1998, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 8. 2010, sp. zn. 7 Cmo 299/2009-788, takto:

Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 8. 2010, sp. zn. 7 Cmo 299/2009-788, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

O d ů v o d n ě n í :

Krajský soud v Brně (dále jen soud prvního stupně ) rozsudkem (v pořadí druhým) ze dne 13. 5. 2008, č. j. 13/14 Cm 163/98-507, uložil žalovaným povinnost zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně 40.012.000,- Kč do tří dnů od právní moci rozsudku a dále povinnost zaplatit jí ve stejné lhůtě na náhradě nákladů řízení 925.289,- Kč k rukám právního zástupce žalobkyně.
Vrchní soud v Olomouci jako soud odvolací rozsudkem ze dne 24. 8. 2010, č. j. 7 Cmo 299/2009-788, změnil rozsudek soudu prvého stupně tak, že žalobu na zaplacení výše uvedené částky zamítl a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalovanému 1) (k rukám jeho právního zástupce) na nákladech řízení před soudy obou stupňů 824.282,34 Kč a žalovanému 2) na náhradu nákladů před soudem prvého stupně částku 186.910,- Kč, a to do tří dnů do právní moci tohoto rozsudku k rukám jeho právního zástupce; odvolací soud dále rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení mezi žalobkyní a žalovaným 2) tak, že nemají vzájemně na jejich náhradu právo.
V odůvodnění rozsudku odvolací soud zejména uvedl, že v řízení bylo prokázáno, že Státní fond životního prostředí ČR poskytl společnosti VEZTOS, s. r. o. podporu ve výši 40.012.000,- Kč, a to na základě smlouvy ze dne 18. 1. 1995, na financování malé vodní elektrárny v B. Závazky ze smlouvy o státní podpoře byly mj. zajištěny ručitelským prohlášením žalovaných 1) a 2) a dále ručitelským prohlášením VÁHOSTAV, a. s., zřízením zástavního práva k pozemkům žalovaného 1). Vzhledem k tomu, že nebyla splněna podmínka úplného finančního zajištění akce a nebyl dodržen termín dokončení výstavby do 29. 3. 1995, vyzval Státní fond životního prostředí ČR v souladu se smlouvou společnost VEZTOS, s. r. o., k vrácení finančních prostředků v žalované výši a splnění požadoval též po ručitelích. Dne 1. 10. 1996 byla uzavřena smlouva o postoupení pohledávky, kterou Státní fond životního prostředí ČR postoupil společnosti VÁHOSTAV, a. s., pohledávku za společností VEZTOS, s. r. o. ve výši 40.012.000,- Kč za úplatu, která byla tvořena jednak částkou ve výši poskytované podpory společnosti VEZTOS, s. r. o., částkou úroků ke dni 30. 9. 1996 a úrokem nezaplacené části první položky. V řízení bylo dle odvolacího soudu dále prokázáno, že společnost VÁHOSTAV, a. s., úplatu za postoupení pohledávky podle smlouvy ze dne 1. 10. 1996 zaplatila. Dne 2. 10. 1996 VÁHOSTAV, a. s., uzavřela smlouvu o postoupení pohledávky se společností OSI Praha, s. r. o., jejímž předmětem byla pohledávka za společností VEZTOS, s. r. o., v částce 40.012.000,- Kč s příslušenstvím, a to za úplatu, a dále došlo k postoupení pohledávky v předmětné výši na další subjekty.
Odvolací soud dovodil, že uzavřením úplatné smlouvy o postoupení pohledávky za společností VÁHOSTAV, a. s., která byla povinna plnit za dlužníka VEZTOS, s. r. o. z titulu ručitelského prohlášení, nastala situace, kdy společnost VÁHOSTAV, a. s. pro sebe získala postavení výhodnější, než kdyby plnila z titulu ručení, a to při znevýhodnění žalovaných 1) a 2), přičemž takový postup nelze považovat za morální. Smlouva o postoupení pohledávky ze dne 1. 10. 1996 je tak podle odvolacího soudu neplatným právním úkonem podle § 39 občan. zák. pro rozpor s dobrými mravy. Vzhledem k tomuto závěru je pak neplatnou též následně uzavřená smlouva o postoupení pohledávky společností VÁHOSTAV, a. s. ze dne 2. 10. 1996 na žalobkyni, jakož i další smlouvy o postoupení pohledávky v žalované výši.
Odvolací soud proto rozhodl ve věci samé tak, jak uvedeno shora.
Dovoláním ze dne 18. 1. 2011 napadla žalobkyně rozsudek odvolacího soudu s tím, že své dovolací námitky podřadila pod dovolací důvod uvedený v ust. § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tj. že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
V odůvodnění dovolání žalobkyně zejména uvedla, že odkoupení věřitelovy (Státního fondu životního prostředí ČR) pohledávky učinil VÁHOSTAV, a. s. úkon, který mohl dle zákona učinit, a nemůže být proto neplatný pro rozpor s dobrými mravy. V případě, že se stane věřitelem pohledávky ručitel, zaniká sice jeho ručení, nikoli však hlavní závazek vůči dlužníku. Odkoupením pohledávky společností VÁHOSTAV, a. s. se nezhoršilo dle názoru dovolatelky postavení žalovaných 1) a 2), jak se domnívá odvolací soud. Žalovaní měli nadále zachováno právo požadovat plnění z titulu regresu od dlužníka v případě, kdyby plnili za dlužníka z titulu ručení.
Ručitelský závazek vznikl společnosti VÁHOSTAV, a. s. a žalovaným 1) a 2) dle § 303 a § 312 obchod. zák. Dovolatelka je však přesvědčena, že odvolací soud aplikoval na skutkový stav ustanovení občanského zákoníku. Zdůraznila, že dle obchodního zákoníku nedochází k cesi práv věřitele na ručitele, jak je tomu v občanském zákoníku. S ohledem na uvedené je dle žalobkyně zřejmé, že pokud by VÁHOSTAV, a. s. plnil jako ručitel a uspokojil by dluh za dlužníka VEZTOS, s. r. o., vstoupil by do práv věřitele a mohla by se dle § 307 odst. 1 a § 308 obchod. zák. domáhat plnění nejen od dlužníka VEZTOS, s. r. o., ale i od žalovaných 1) a 2). Tím, že VÁHOSTAV, a. s., pohledávku odkoupil, postavení žalovaných nijak nezhoršil. Nesprávnou aplikaci ustanovení občanského zákoníku dovolatelka spatřuje též v případě posouzení, jakým způsobem měli ručitelé plnit. Pokud by VÁHOSTAV, a. s., plnil z titulu ručení, měl by právo požadovat plnění z titulu regresu jak od dlužníka VEZTOS, s. r. o., tak též od žalovaných 1) a 2). V případě, že by žalovaní 1) a 2) plnili společnosti VÁHOSTAV, a. s., vzniklo by jim následně oprávnění domáhat se náhrady toho, co plnili spoluručiteli VÁHOSTAV, a. s., po dlužníku VEZTOS, s. r. o.
Žalobkyně dále namítla, že při posuzování, zda bylo jednání společnosti VÁHOSTAV, a. s., v souladu, resp. rozporu s dobrými mravy, odvolací soud opomenul přihlédnout k tomu, že právě žalovaní 1) a 2) jako společníci (žalovaný 1/ pak dokonce jako jednatel) společnosti VEZTOS, s. r. o., mohli své postavení zlepšit, pokud by VEZTOS, s. r. o., dluh uhradili nebo by dlužník nevyužil u soudu své právo vznést námitku promlčení dluhu.
Závěrem dovolatelka navrhla, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení.
Žalovaní 1) a 2) se k podanému dovolání, jak plyne z obsahu spisu a předkládací zprávy soudu prvého stupně, nevyjádřili.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) nejprve shledal, že dovolání bylo podáno osobou oprávněnou (žalobkyní), včas, obsahuje stanovené náležitosti a dovolatelka je ve smyslu ust. § 241 odst. 1 o. s. ř. zastoupena advokátem a jím bylo dovolání též sepsáno (§ 241 odst. 4 o. s. ř.).
Poté se Nejvyšší soud zabýval otázkou přípustnosti tohoto mimořádného opravného prostředku (§ 236 odst. 1 o. s. ř.), neboť toliko z podnětu přípustného dovolání lze správnost napadeného rozhodnutí přezkoumat z hlediska uplatněných (způsobilých) dovolacích důvodů.
Dovolání směřující do výroku rozhodnutí odvolacího soudu, jímž byl změněn rozsudek soudu prvého stupně tak, že se žaloba o zaplacení částky 40.012.000,- Kč zamítá, je přípustné dle ust. § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Dovolatelka v dovolání mimo jiné namítla, že odvolací soud nesprávně posoudil rozdíl mezi situací, když by společnost VÁHOSTAV, a. s. plnila dluh Státnímu fondu životního prostřední ČR z titulu ručení nebo hradila odměnu z postoupení pohledávky na základě smlouvy o uzavření postoupení pohledávky ze dne 1. 10. 1996. Dovolatelka se domnívá, že s ohledem na ručitelský závazek by po splnění dluhu za VEZTOS, s. r. o. vstoupila do práv věřitele a mohla se dle § 307 odst. 1 a § 308 obchod. zák. domáhat plnění po dlužníku VEZTOS, s. r. o. a po ručitelích žalovaných 1) a 2) a po žalovaném 1) na základě zajištění pohledávky zástavním právem. Je přesvědčena, že odkoupením pohledávky nedošlo ke zhoršení postavení žalovaných.
Rozhodnutí odvolacího soudu je postaveno na závěru, že smlouva o postoupení pohledávky mezi společností VÁHOSTAV, a.s. a Státním fondem životního prostředí ČR je dle ust. § 39 občan. zák. v rozporu s dobrými mravy. VÁHOSTAV, a. s., která byla spolu s žalovanými 1) a 2) ručitelem za splnění pohledávky VEZTOS, s. r. o., kterou měla tato společnost vůči Státnímu fondu životního prostředí ČR v žalované výši, se na základě smlouvy o postoupení pohledávky v žalované výši (40.012.000,- Kč) ze dne 1. 10. 1996 stala věřitelem VEZTOS, s. r. o. a vstoupila do práv (a povinností) původního věřitele Státního fondu životního prostředí ČR. Protože se tím stala společnost VÁHOSTAV, a. s. mimo jiné též i novým zástavním věřitelem (pohledávka Státního fondu životního prostředí ČR byla ze strany žalovaného 1/ zajištěna zástavním právem k pozemkům v jeho vlastnictví), nastala situace, kdy VÁHOSTAV, a. s. pro sebe získala výhodnější postavení, než kdyby plnila z titulu ručení, přičemž m. j. znevýhodnila další ručitele žalované 1) a 2), neboť VÁHOSTAV, a. s., resp. žalobkyně, které byla pohledávka postoupena smlouvou ze dne 2. 10. 1996, mohla uspokojit svou pohledávku též mimo jiné ze zástavního práva.
Ze skutkových zjištění dovoláním nezpochybněných vyplývá, že Státní fond životního prostředí ČR poskytl společnosti VEZTOS, s. r. o. podporu ve výši 40.012.000,- Kč, a to na základě smlouvy ze dne 18. 1. 1995, na financování malé vodní elektrárny v B. Dodavatelem stavebních částí vodní elektrárny se na základě smlouvy o dílo stala společnost VÁHOSTAV, a. s. Závazky ze smlouvy o státní podpoře byly zajištěny ručitelským prohlášením mj. žalovaných 1) a 2) a společnosti VÁHOSTAV, a. s., zřízením zástavního práva k pozemkům žalovaného 1).
V dovolání žalobkyně výslovně uvedla, že je nezpochybnitelné, že všichni tři ručitelé (VÁHOSTAV, a. s., žalovaní 1/ a 2/) převzali na sebe povinnost splnit závazek dlužníka (VEZTOS, s. r. o.) vůči věřiteli na základě jednostranného úkonu, a to z ručitelského prohlášení.
Protože VEZTOS, s. r. o. nedodržela vůči Státnímu fondu životního prostředí ČR závazky vyplývající z jimi uzavřené smlouvy ze dne 18. 1. 1995, Státní fond životního prostředí ČR v souladu se smlouvou společnost VEZTOS, s. r. o. vyzval k vrácení poskytnuté podpory ve výši 40.012.000,- Kč (nárok na zaplacení částky v této výši je předmětem tohoto řízení) a splnění požadoval též po ručitelích.
VÁHOSTAV, a. s. jako jeden z ručitelů nehodlal zaplatit dluh z titulu ručitelského závazku. Dohodl se se Státním fondem na postoupení pohledávky za úplatu. Dne 1. 10. 1996 byla proto uzavřena smlouva o postoupení pohledávky, kterou Státní fond životního prostředí ČR postoupil společnosti VÁHOSTAV, a. s., pohledávku za společností VEZTOS, s. r. o. ve výši 40.012.000,- Kč za úplatu, která byla tvořena jednak částkou ve výši poskytované podpory společnosti VEZTOS, s. r. o. (tj. částkou v žalované výši a jež je předmětem řízení), částkou úroků ke dni 30. 9. 1996 a úrokem nezaplacené části první položky. Společnost VÁHOSTAV, a. s., úplatu za postoupení pohledávky podle smlouvy ze dne 1. 10. 1996 zaplatila a následně dále pohledávku postoupila na další společnost (smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 2. 10. 1996 společnosti OSI Praha, s. r. o., přičemž předmětem postoupení byla právě pohledávka za společností VEZTOS, s. r. o., v částce 40.012.000,- Kč s příslušenstvím) a dále došlo k postoupení pohledávky na další subjekty a naposledy na žalobkyni.
Nejvyšší soud především uvádí, že nelze souhlasit s názorem dovolatelky, že i v případě, pokud by společnost VÁHOSTAV, a. s. plnila z titulu svého ručitelského prohlášení dluh společnosti VEZTOS, s. r. o. Státnímu fondu životního prostředí, že by následně vstoupila do práv věřitele (Státního fondu životního prostředí ČR).
Smlouvu o postoupení pohledávky, uzavřenou dle § 524 občan. zák. a násl. (zde je třeba dodat, že úprava postoupení pohledávky obsažená v občanském zákoníku se použije též v obchodněprávních vztazích) uzavírá původní věřitel (postupitel cedent v posuzovaném případě Státní fond životního prostředí ČR) a jiný subjekt (postupník cesionář, jímž byl dle smlouvy ze dne 1. 10. 1996 ručitel VÁHOSTAV, a. s.), který nastupuje na místo původního věřitele.
Pokud by však společnosti VÁHOSTAV, a. s. plnila dluh za dlužníka VEZTOS, s. r. o. Státnímu fondu životního prostředí z titulu ručení, byla by situace odlišná, a to i ve vztahu k ručitelským prohlášením dalších ručitelů a zástavního dlužníka (žalovaného 1/).
V rozhodnutí dne 22. 4. 2009, sp. zn. 29 Cdo 2283/2008, Nejvyšší soud uvedl, že tím, že ručitel splní věřiteli dlužníkův dluh, zaniká právo věřitele domáhat se dále úhrady této pohledávky, a to nejen vůči dlužníku, nýbrž (případně) i vůči dalším osobám, které tuto pohledávku svým majetkem zajišťovaly. Ručitel, který uhradil závazek za dlužníka, se stává namísto uspokojeného věřitele novým věřitelem dlužníka v rozsahu, v jakém uhradil závazek; současně vzniká ručiteli nové právo vůči věřiteli . Plnivší ručitel tak nenabývá nárok, který měl věřitel vůči dlužníku, nýbrž nárok nový na náhradu plnění poskytnutého věřiteli.
S postoupenou pohledávkou přechází podle § 524 odst. 2 občan. zák., který je aplikovatelný i na obchodněprávní vztahy, i její příslušenství (§ 121 odst. 3 občan. zák.) a všechna práva s ní spojená, zejména práva na zajištění. Obojí odpovídá principu, že pohledávka přechází v tom stavu, v jakém v době postoupení existovala. Změnou závazku postoupením pohledávky přechází ze zákona na nového věřitele pohledávka v té podobě, v jaké v okamžiku postupu existovala, tedy nejen s příslušenstvím, ale též včetně tzv. vedlejších práv, z nichž na prvním místě vystupují výhody práv zajišťovacích, i když tato práva nejsou výslovně ve smlouvě o postoupení pohledávky konkretizovaná (§ 528 odst. 1 občan. zák.). Od účinnosti postoupení svědčí jistota postupníkovi a zároveň s pohledávkou přechází z postupitele na postupníka včetně práva na smluvní pokutu bez ohledu na to, zda toto právo spojené s pohledávkou bylo v době postoupení pohledávky již splatné, či dosud nesplatné, popřípadě se jednalo teprve o budoucí nárok. Není přitom rozhodné, zda právo spojené s postupovanou pohledávkou je či není samostatně uplatnitelné. Zajištění pohledávky trvá i nadále a svědčí postupníkovi (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2006, sp. zn. 32 Odo 475/2005).
Ze skutkových zjištění ani v dovolacím řízení účastníky nezpochybněných vyplývá, že mj. VÁHOSTAV, a. s., žalovaní 1) a 2) byli ručiteli a na základě ručitelského prohlášení se zavázali splnit dluh společnosti VEZTOS, s. r. o. ve výši 40.012.000,- Kč. Z nezpochybněných skutkových zjištění se dále podává, že předmětný dluh nezanikl. Ani Společnost VÁHOSTAV, a. s. neplnila vůči původnímu věřiteli (Státnímu fondu životního prostředí ČR) na základě svého ručitelského prohlášení. Dluh ve výši 40.012.000,- Kč i po postoupení pohledávky smlouvou ze dne 1. 10. 1996 (a následně smlouvou ze dne 2. 10. 1996 na dalšího postupníka) existoval, včetně jeho zajištění ručitelskými prohlášeními všech ručitelů (viz výše) a mj. též zástavním právem žalovaného 1) byla-li splněna oznamovací povinnost, kterou zákon ukládá postupiteli dle § 528 odst. 1 občan. zák., dle kterého v případě, kdy je splnění postoupené pohledávky zajištěno zástavním právem, ručením nebo jiným způsobem, je postupitel povinen o postoupení pohledávky podat zprávu osobě, která zajištění závazku poskytla.
Nejvyšší soud např. v rozhodnutí ze dne 26. 9. 2006, sp. zn. 32 Odo 473/2005, vyslovil a odůvodnil závěr, že postoupením pohledávky přechází ze zákona na nového věřitele pohledávka s příslušenstvím včetně všech tzv. vedlejších práv i práv zajišťovacích, i když tato práva nejsou výslovně ve smlouvě o postoupení pohledávky konkretizována.
Nejvyšší soud se dále ve své rozhodovací praxi již zabýval otázkou splynutí věřitele a ručitele a způsobu uplatnění nároku z těchto vztahů vyplývajících. V usnesení ze dne 7. 3. 2006, sp. zn. 29 Odo 652/2004, jehož závěry jsou s přihlédnutím k jedinečnému skutkovému stavu v projednávané věci aplikovatelné i v souzené věci, bylo mj. uvedeno, že platnou smlouvou o postoupení pohledávky by se určitý subjekt stal věřitelem místo původního věřitele a současně sám sobě dlužníkem, neboť jako bývalý společník by byl zároveň ručitelem. Došlo by tedy ke splynutí oprávnění věřitele domáhat se zaplacení částky s povinností solidárního ručitele. Pokud by dlužník částku nezaplatil, mohl by se nový věřitel a současně ručitel v jedné osobě domáhat zaplacení po ostatních ručitelích jen v rozsahu přesahujícím jeho ručitelský závazek. Vzájemné vztahy mezi takovým subjektem jako věřitelem a současně i jako ručitelem vůči ostatním ručitelům by zůstaly stejné i po uzavření smlouvy o postoupení pohledávky.
Dovolací soud k uvedeným závěrům dodává, že z ust. § 307 odst. 1, druhá věta obch. zák. vyplývá, že ručitel má vůči ostatním ručitelům stejná práva jako spoludlužník.
Vzájemná práva spoludlužníků jsou pak i pro obchodně právní vztahy upravena v § 511 odst. 1 až 4 obč. zák. zejména je stanoveno, že podíly na dluhu všech dlužníků, není-li jiné dohody či není-li stanoveno předpisem jinak, jsou stejné (odst. 2). Pokud byl dluh splněn jedním z dlužníků, je oprávněn požadovat náhradu na ostatních spoludlužnících podle jejich podílů (odst. 4).
Z uvedeného pak vyplývá, že jsou právním předpisem upravena vzájemná práva a vypořádání ručitelů, kteří ručí za tentýž závazek společně a nerozdílně.
Na toto vzájemné vypořádání pak nemůže mít vliv skutečnost, že dojde ke splynutí věřitele s jedním z ručitelů, v daném případě na základě smlouvy o postoupení pohledávky zajišťované ručením, neboť zánik ručitelského závazku jednoho z ručitelů splynutím s věřitelem se nemůže dotknout právním předpisem stanovených vzájemných práv solidárně zavázaných ručitelů.
Obdobné platí u solidárních závazků, u nichž má splynutí účinky in personam a způsobuje zánik závazku pouze mezi dlužníkem a věřitelem, jejichž právo a povinnost splynuly v jedné osobě, závazky či pohledávky ostatních solidárních dlužníků či věřitelů nejsou splynutím dotčeny. Ve vztahu solidárních dlužníků či věřitelů se tím nic nemění, u pasivní solidarity zůstává ostatním solidárním dlužníkům proti nabyvateli zachováno právo postihu proti ostatním solidárním věřitelům.
Oprávnění žalobkyně jako věřitele, která má jak tvrdí (odvolací soud toliko konstatoval neplatnost smlouvy o postoupení pohledávky pro rozpor předchozí smlouvy o postoupení pohledávky s dobrými mravy dle § 39 občan. zák.) vůči VEZTOS, s. r. o. pohledávku ve výši 40.012.000,- Kč, domáhat se plnění po všech ručitelích není postoupením pohledávky z původního věřitele (Státní fond ČR) na VÁHOSTAV, a. s. a následně na žalobkyni dotčeno.
V této souvislosti je nutné též upozornit na ust. § 307 odst. 3 obch. zák., podle něhož při postoupení pohledávky zajištěné ručením přecházejí práva z ručení na postupníka v době, kdy je postoupení oznámeno ručiteli postupitelem nebo prokázáno postupníkem.
S ohledem na dovolací námitky žalobkyně považuje dovolací soud za vhodné též uvést, že zástavní právo zaniká mj. tím, že zajištěnou pohledávku uhradí zástavnímu věřiteli namísto dlužníka ručitel (a ručitel se tak v rozsahu plnění, které zástavnímu věřiteli z titulu ručení uhradil, sám zástavním věřitelem nestává) srov. viz např. rozsudek ze dne 9. června 2005, sp. zn. 29 Odo 563/2003, uveřejněný pod číslem 18/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
V souzené věci, jak výše uvedeno, však VÁHOSTAV, a. s. neplnil dluh společnosti VEZTOS, s. r. o. vůči Státnímu fondu životního prostředí ve výši 40.012.000,- Kč na základě svého ručitelského prohlášení, nýbrž došlo k postoupení této pohledávky z původního věřitele (Státního fondu životního prostředí ČR) na nové věřitele VÁHOSTAV, a. s. a dále žalobkyni) nikoli však ke splnění dluhu jedním z ručitelů (VÁHOSTAV, s. r. o.) na základě ručitelského prohlášení. Postoupením pohledávky nedochází ani k zániku ručení. Postoupením pohledávky ze zákona přechází na nového věřitele pohledávka s příslušenstvím včetně všech práv zajišťovacích, i když tato práva nejsou výslovně ve smlouvě o postoupení pohledávky konkretizována.
S ohledem na shora uvedené nelze proto dovodit, že smlouva o postoupení pohledávky je pro rozpor s dobrými mravy dle § 39 občan. zák. neplatná, neboť postoupená pohledávka byla i nadále zajištěna ručením a zástavním právem žalovaného 1).
Závěr odvolacího soudu, že žalobkyni nepřísluší právo na zaplacení částky 40.012.000,- Kč kvůli neplatnosti smluv o postoupení pohledávky, není z výše uvedených důvodů správný, neboť je především rozhodující, zda na žalobkyni postoupením pohledávky přešla práva z ručení (§ 307 odst. 3 obch. zák.). Dovolacímu soudu nezbylo než rozhodnutí odvolacího soudu z důvodu nesprávného právní posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) zrušit (§ 243b odst. 2 věta za středníkem o. s. ř.).
V dalším řízení je nutné, aby se odvolací soud zabýval zejména tím, zda byly splněny předpoklady pro přechod práv z ručení žalovaných na žalobkyni (viz. zejména § 307 odst. 3 obch. zák.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodně soud nejen o náhradě nákladů vzniklých v novém řízení a v dovolacím řízení, ale též znovu i o nákladech původního řízení (§ 243d odst. 1 část věty před středníkem a věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.

V Brně dne 29. dubna 2013

JUDr. Ing. Jan H u š e k
předseda senátu