21 Cdo 4889/2014
Datum rozhodnutí: 10.11.2015
Dotčené předpisy: § 151a odst. 1, § 151b odst. 1, 2 a 4, § 151d odst. 1 a § 20 odst. 1 a 2 obč. zák. ve znění do 31.12.1997




21 Cdo 4889/2014

ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Mojmíra Putny a soudců JUDr. Ljubomíra Drápala a JUDr. Romana Fialy v právní věci žalobce Pravoslavné církevní obce v Chomutově, církevní organizace se sídlem v Přezleticích, Pod Zahrady č. 413, IČO 26521393, zastoupeného Mgr. Lubomírem Kinclem, advokátem se sídlem v Brně, Čechyňská 361/16, proti žalovaným 1) Československé obchodní bance, a.s. se sídlem v Praze 5, Radlická č. 333/150, IČO 0001350 a 2) CDV-2, LTD. se sídlem ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska, Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, IČO 4434554, zastoupenému JUDr. Petrem Balcarem, advokátem se sídlem v Praze 1 Starém Městě, Revoluční č. 763/15, o určení, že nemovitosti nejsou zatíženy zástavním právem, vedené u Okresního soudu Praha - západ pod sp. zn. 9 C 1922/2004, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 30. června 2014, č. j. 30 Co 220/2008-439, takto:

I. Dovolání žalobce se zamítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Žalobou podanou u Okresního soudu v Chomutově dne 21. 6. 2001 (změněnou se souhlasem soudu) se žalobce domáhal určení, že smlouvy o zřízení zástavního práva uzavřené dne 30. 9. 1996 a 17. 1. 1997 mezi žalobcem a Investiční a poštovní bankou, a.s. jsou neplatnými právními úkony a že zástavní právo vložené na nemovitosti zapsané na LV č. 1609 pro obec Ch., katastrální území Ch. I., na základě smluv o zřízení zástavního práva uzavřených dne 30. 9. 1996 a 17. 1. 1997 mezi žalobcem a Investiční a poštovní bankou, a. s., neexistuje .

Okresní soud Praha - západ - poté, co Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 21. 7. 2004, č. j. Nd 632/2004-42, věc vedenou Okresním soudem v Chomutově pod sp. zn. 11 C 39/2001 přikázal k projednání a rozhodnutí Okresnímu soudu Praha západ a poté, co usnesením ze dne 10. 5. 2005, č. j. 9 C 1922/2004-71, připustil, aby do řízení na straně žalovaného [do té doby žaloba směřovala pouze proti žalovanému 1)] jako další účastník přistoupil CDV-2, LTD., se sídlem ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska, Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, IČ 4434554 [žalovaný 2)] - rozsudkem ze dne 4. 10. 2005, č. j. 9 C 1922/2004 - 99, zastavil řízení ve vztahu k žalovanému 1) , zamítl žalobu na určení, že smlouvy o zřízení zástavního práva uzavřené dne 30. 9. 1996 a 17. 1. 1997 mezi žalobcem a Investiční a poštovní bankou, a.s. jsou neplatnými právními úkony , určil, že zástavní právo vložené na nemovitosti zapsané na LV č. 1609 pro obec Ch., katastrální území Ch. I., na základě smluv o zřízení zástavního práva uzavřených dne 30. 9. 1996 a 17. 1. 1997 mezi žalobcem a Investiční a poštovní bankou, a.s., neexistuje , a současně rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Vyšel z toho, že žalovaný 2) je jako právní nástupce IPB, a.s. zástavním věřitelem na základě zástavních smluv uzavřených se žalobcem jako zástavcem dne 30. 9. 1996 a 17. 1. 1997 a že zástavní smlouvy jménem žalobce podepisoval jeho tehdejší duchovní správce L. M. S. . Při posuzování platnosti zástavních smluv z ustanovení § 28 odst. 2 Ústavy Pravoslavné církve dovodil, že, měl-li žalobce v době uzavření zástavních smluv kolektivní statutární orgán, k platnému písemnému právnímu úkonu jeho jménem bylo třeba podpisů obou jeho členů, tj. duchovního správce i předsedy sboru starších. Protože ustanovení § 20 odst. 2 obč. zák. není v daném případě aplikovatelné, neboť upravuje jednání zákonných zástupců právnické osoby a nikoliv jednání statutárního orgánu žalobce , a protože ani jeden z předpokladů dobré víry právního předchůdce žalovaného 2) nemůže být v daném případě splněn, neboť uzavření zástavních smluv zjevně výrazně vybočuje ze základního poslání církví a náboženských společností , uzavřel, že zástavní smlouvy jsou neplatné dle § 39 obč. zák. z důvodu nedostatku osoby oprávněné jménem žalobce k jejich uzavření a že zástavní právo, na základě nich zřízené a do katastru nemovitostí vložené, neexistuje .

K odvolání žalovaného 2) Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 15. 2. 2006, č. j. 30 Co 20/2006-122, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku III. (ve výroku o určení, že zástavní právo neexistuje ) změnil tak, že žalobu na určení, že zástavní právo vložené na nemovitostech zapsaných na LV č. 1609 pro obec Ch., katastrální území Ch. I, u Katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Chomutov, na základě smluv o zřízení zástavního práva, uzavřených dne 30. 9. 1996 a 17. 1. 1997 mezi žalobcem a Investiční a poštovní bankou, a. s. neexistuje , zamítl; současně uložil žalobci povinnost zaplatit žalovanému 2) na náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně 20.225,- Kč a na náhradě nákladů odvolacího řízení 10.150,- Kč k rukám advokáta JUDr. Petra Balcara. Ztotožnil se se závěrem soudu prvního stupně, že obě zástavní smlouvy jsou z důvodu nedostatku osoby oprávněné jednat jménem žalobce k jejich uzavření podle ustanovení § 39 obč. zák. neplatné. V řízení však bylo zcela nepochybně prokázáno, že předmět zástavy (nemovitosti popsané ve výroku jeho rozhodnutí) byl zástavnímu věřiteli předán a zástavní věřitel je převzal v dobré víře, že je zástavce oprávněn věci zastavit, a proto v souladu s ust. § 151d občanského zákoníku ve znění platném v době uzavření zástavních smluv, tedy ve znění platném do 31. 12. 2000, pak zástavní právo vzniklo .

K dovolání žalobce Nejvyšší soud České republiky rozsudkem ze dne 20. 3. 2008, č. j. 21 Cdo 2059/2006-140, rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Závěr odvolacího soudu o vzniku zástavního práva v dané věci posoudil jako předčasný, neboť se odvolací soud nezabýval posouzením důsledků mezi účastníky nesporného excesu při zastupování žalobce při uzavírání sporných zástavních smluv ve smyslu ustanovení § 20 odst. 2 věty druhé obč. zák.

Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 5. 11. 2008, č. j. 30 Co 220/2008-173, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu na určení, že zástavní právo vložené na nemovitostech zapsaných na LV č. 1609 pro obec Ch. a katastrální území Ch. I na základě smluv o zřízení zástavního práva, uzavřených dne 30. 9. 1996 a 17. 1. 1997 mezi žalobcem a Investiční a poštovní bankou, a.s. neexistuje , zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalovanému 2) na náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně 12.167,- Kč a na náhradě nákladů odvolacího řízení 51.850,- Kč k rukám advokáta JUDr. Petra Balcara. Vyšel z toho, že žalovaný 2), respektive jeho právní předchůdce , nemohl vědět o tom, že při právním úkonu, činěném za žalobce (uzavření zástavních smluv), jde o exces , že se právní předchůdce žalovaného 2) před uzavřením zástavních smluv všemi možnými prostředky snažil ověřit oprávnění tehdejšího duchovního správce Pravoslavné církve obce v Chomutově jednat za žalobce, že, mohla-li podle zákona církev vlastnit nemovitý majetek, byla pochopitelně oprávněna tak, jako každý jiný vlastník nemovitostí s nemovitostmi nakládat, to znamená je například zastavit, a že i když předmět činnosti žalobce je zcela specifický, je nesporné, že L. M. S. jednal při excesu v návaznosti na předmět činnosti právnické osoby, když vykonával vlastnické právo této osoby . Vzhledem k tomu, že tak byly splněny obě kumulativní podmínky, uvedené v ustanovení § 20 odst. 2 obč. zák., uzavřel, že i když došlo ze strany L. M. S. při uzavření zástavních smluv k excesu, je žalobce tímto jednáním vázán a že zástavní právo na nemovitostech, zapsaných na LV č. 1609 pro katastrální území Ch. I na základě smluv o zřízení zástavního práva, uzavřených dne 30. 9. 1996 a 17. 1. 1997 mezi žalobcem a Investiční a poštovní bankou a.s., vzniklo. Dodal, že pouze na okraj je třeba zdůraznit, že rozhodnutí v této věci je již bezpředmětné, neboť pohledávka, která měla být zástavními smlouvami zajištěna, podle shodného tvrzení obou účastníků řízení již zanikla .

K dovolání žalobce Nejvyšší soud České republiky rozsudkem ze dne 15. 3. 2012, č. j. 21 Cdo 2032/2009-198, rozsudek Krajského soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Připomněl, že, zanikla-li pohledávka, která byla zajištěna zástavním právem, zaniklo ve smyslu ustanovení § 170 odst. 1 písm. a) občanského zákoníku i zástavní právo. Protože odvolací soud dospěl k závěru o zániku pohledávky zajištěné zástavním právem, o něž v projednávané věci jde, je nesprávný jeho další závěr, že nemovitosti žalobcem označené jsou nadále zástavním právem zatíženy.

Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 5. 5. 2008, č. j. 30 Co 220/2008-303, rozsudek soudu prvního stupně v napadeném výroku III. (ve výroku, jímž určil, že zástavní právo vložené na nemovitosti zapsané na LV č. 1609 pro obec Ch., katastrální území Ch. I., na základě smluv o zřízení zástavního práva uzavřených dne 30. 9. 1996 a 17. 1. 1997 mezi žalobcem a Investiční a poštovní bankou, a. s., neexistuje ), a ve výroku o nákladech řízení potvrdil a rozhodl, že žalovaný 2) je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů odvolacího řízení 79.786,- Kč k rukám advokáta JUDr. Jana Růžka. Ve vztahu ke vznesené námitce promlčení uzavřel, že nelze dovodit, že se žalobce jako zástavní dlužník důvodně dovolal promlčení zástavního práva a že by v důsledku toho byly splněny předpoklady pro určení, že tu zástavní právo není. Zabývaje se dále tím, zda vůbec zástavní právo k žalobou označeným nemovitostem vzniklo, uzavřel, že statutárním orgánem žalobce v době uzavření sporných zástavních smluv nebyl tehdejší duchovní správce L. M. S., ale statutárním orgánem byl kolektivní orgán - duchovní správce spolu s předsedou sboru starších - tuto funkci v letech 1992 - 1998 podle zjištění soudu prvního stupně vykonávala V. D. . Dospěl k závěru, že bylo na právním předchůdci žalovaného, tedy společnosti IPB, a. s., aby před uzavřením sporných zástavních smluv ověřila, kdo je oprávněn za církev (žalobce) jednat; jestliže tak neučinila, nemohla být v dobré víře, že uvedené zástavní smlouvy uzavírá s osobou oprávněnou jednat za zástavce. Protože tehdejší duchovní správce S., který jménem zástavce smlouvu uzavřel, nebyl zákonným zástupcem Pravoslavné církevní obce v Chomutově, nejednalo se o právní úkon zástavce (o projev vůle zástavce směřující ke vzniku, změně nebo zániku těch práv a povinností, která právní předpisy s takovým projevem spojují). Zástavní právo tak podle citovaných zástavních smluv ve smyslu ustanovení § 151b občanského zákoníku (ve znění účinném od 1. 1. 1992 do 31. 12. 2000) nevzniklo. Zástavní právo nemohlo vzniknout ani podle ustanovení § 151d odst. 1 obč. zák. (ve znění účinném od 1. 1. 1992 do 31. 12. 2000), neboť v době uzavírání zástavních smluv z objektivního hlediska zástavní věřitel nemohl být v dobré víře, že byl L. M. S. oprávněn zastavit předmět zástav.

K dovolání žalovaného 2) Nejvyšší soud České republiky rozsudkem ze dne 26. 2. 2014, č. j. 21 Cdo 262/2013 350, rozsudek krajského soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Vysvětlil, kdo je oprávněn jednat jménem právnické osoby (církve) a uzavřel, že, zatímco sbor starších, jakožto výkonný orgán farního shromáždění pro správu církevní obce, je statutární orgán žalobce, církevní obec zastupuje duchovní správce s předsedou sboru starších, že je předčasný závěr, podle něhož tehdejší duchovní správce S. nemohl být zákonným zástupcem žalobce, protože byl osobou, která byla členem statutárního orgánu žalobce , neboť z výsledků dokazování není vůbec zřejmé, které konkrétní osoby byly v době uzavření zástavních smluv členy statutárního orgánu žalobce (jeho sboru starších), a že oproti tomu z výsledků dokazování vyplývá, že právní předchůdkyně žalovaných (Investiční a poštovní banka, a.s.) nemohla v době uzavírání zástavních smluv (dne 30. 9. 1996 a dne 17. 1. 1997) vědět, že L. M. S., tehdy ve funkci duchovního správce žalobce, překračuje jako zástupce žalobce své oprávnění zastupovat žalobce při úkonu, který se týkal předmětu jeho činnosti.

Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 30. 6. 2014, č. j. 30 Co 220/2008 439, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku III. (ve výroku o určení, že zástavní právo neexistuje ) změnil tak, že žalobu na určení, že zástavní právo vložené na nemovitosti zapsané na LV č. 1609 pro obec Ch., KÚ Ch. I, na základě smluv o zřízení zástavního práva uzavřených dne 30. 9. 1996 a 17. 1. 1997 mezi žalobcem a Investiční a poštovní bankou, a.s., neexistuje , zamítl; současně uložil žalobci zaplatit žalovanému 2) na náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně 3.902,-Kč a na náhradě nákladů odvolacího řízení 63.245,-Kč k rukám právního zástupce žalovaného 2) advokáta JUDr. Petra Balcara. Při zkoumání platnosti zástavních smluv dovodil, že zástavní věřitel Investiční a poštovní banka, a.s., v době uzavírání zástavních smluv ze dne 30. 9. 1996 a ze dne 17. 1. 1997 nemohl vědět, že L. M. S. ve funkci duchovního správce žalobce překračuje jako zástupce žalobce své oprávnění zastupovat žalobce při úkonu, který se týkal předmětu jeho činnosti; stejně tak nemohl vědět o skutečnosti, že L. M. S. byl k 1. 1. 1997 přeložen jako duchovní správce do církevní obce Horšovský Týn. Z provedeného dokazování podle odvolacího soudu vyplývá, že právní předchůdce žalovaného jako zástavní věřitel se v době uzavírání předmětných zástavních smluv snažil ověřit oprávnění tehdejšího duchovního správce S. jednat za Pravoslavnou církevní obec v Chomutově. Podle jeho názoru byly splněny obě kumulativní podmínky vyplývající z ustanovení § 20 odst. 2 věta druhá obč. zák. - tedy, že L. M. S. jednal i při excesu ze své kompetence v návaznosti na předmět činnosti žalobce (mohla-li Pravoslavná církevní obec v Chomutově vlastnit nemovitý majetek, byla i oprávněna s ním nakládat) a zároveň, že ten, s kým bylo jednáno (zástavní věřitel, tj. IPB, a.s.), nemohl vědět, že při právním úkonu činěném za právnickou osobu jde o exces . Se zřetelem k objektivním okolnostem případu zástavní věřitel jednal v dobré víře a žalobce je tak vázán i jednáním učiněným v excesu. Znovu rovněž uzavřel, že nelze dovodit, že se žalobce jako zástavní dlužník důvodně dovolal promlčení zástavního práva a že by v důsledku toho byly splněny předpoklady pro určení, že tu zástavní právo není.

V dovolání proti rozsudku odvolacího soudu žalobce namítá, že podle § 21 Ústavy Pravoslavné církve v zemích českých a na Slovensku z r. 1993 ve vztahu k projednávané věci tehdy platilo, že Majetkově právní jednání mohou se provádět jen s předběžným souhlasem nejblíže vyššího sborového orgánu správního orgánu a v souhlase s platnými zákony , že však žádný takový souhlas vyžádán ani udělen nebyl . Podle jeho přesvědčení statutárním orgánem církevní obce je kolektivní statutární orgán (tj. duchovní správce s předsedou sboru starších) a v tomto kontextu kritizuje, že Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 26. 2. 2014, č. j. 21Cdo 262/2013-350, nesprávně zaměňuje statutární a výkonný orgán, resp. mezi těmito zcela bez odůvodnění či vysvětlení takovéhoto výkladu nesprávně udělal rovnítko. S takovým výkladem se žalobce zásadně neztotožňuje a ohrazuje se proti takovéto dezinterpretaci vnitřních předpisů církve . Jakékoliv pochybnosti o složení statutárního orgánu byly, jsou a budou vždy rozptýleny Výpisem z Rejstříku právnických osob podle zákona č. 308/1991 Sb., jehož kopie je založena ve spisu. Pakliže Ministerstvo kultury České republiky dle ust. § 19 vede evidenci registrovaných církví a z této pořizuje výpisy, kdy v daném případě je výslovně uveden statutární orgán: 1) duchovní správce, 2) předseda sboru starších . Právní předchůdce žalovaného měl vědět o zákonné registraci žalobce, a proto nemůže obstát argumentace odvolacího soudu, že byl v dobré víře (že nemohl vědět, že při právním úkonu činěném za právnickou osobu jde o exces). Navrhl, aby dovolací soud změnil rozhodnutí odvolacího soudu tak, že se rozhodnutí soudu prvního stupně potvrzuje.

Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) dovolání projednal a rozhodl o něm podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen o. s. ř. ), neboť řízení bylo zahájeno přede dnem 1. 1. 2014 (srov. Čl. II bod 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony). Po zjištění, že dovolání bylo podáno proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 240 odst. 1 o. s. ř.) a že jde o rozsudek, proti kterému je podle ustanovení § 237 o. s. ř. dovolání přípustné [otázka jednání za právnickou osobu (církev) nebyla dosud vyřešena ve všech souvislostech], přezkoumal napadený rozsudek odvolacího soudu bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a dospěl k závěru, že dovolání není opodstatněné.

Otázku, zda jsou předmětné nemovitosti zatíženy zástavním právem zřízeným podle zástavních smluv ze dne 30. 9. 1996 a ze dne 17. 1. 1997, je třeba i v současné době posuzovat - s ohledem na dobu, kdy vzniklo (mělo vzniknout) sporné zástavní právo - především podle zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 1997, tedy do dne než nabyl účinnosti zákon č. 277/1997 Sb., o nadacích a nadačních fondech a o změně a doplnění některých souvisejících zákonů (zákon o nadacích a nadačních fondech) - dále též jen obč. zák. .

Podle ustanovení § 151a odst. 1 obč. zák. zástavní právo slouží k zajištění pohledávky a jejího příslušenství tím, že v případě jejich řádného a včasného nesplnění je zástavní věřitel oprávněn domáhat se uspokojení z věci zastavené; zástavní právo se vztahuje na zástavu, její příslušenství a přírůstky, avšak z plodů jen na ty, které nejsou oddělené.

Podle ustanovení § 151b odst. 1 obč. zák. zástavní právo vzniká na základě písemné smlouvy, schválené dědické dohody nebo ze zákona.

Podle ustanovení § 151b odst. 4 věty první obč. zák. ve smlouvě o zřízení zástavního práva se musí určit předmět zástavního práva (zástava) a pohledávka, kterou zabezpečuje.

Podle ustanovení § 151b odst. 2 obč. zák. zástavní právo vzniká, jde-li o nemovitost, vkladem do katastru nemovitostí.

Podle ustanovení § 151d odst. 1 obč. zák. dá-li někdo do zástavy cizí věc bez souhlasu vlastníka nebo osoby, která má k věci jiné věcné právo neslučitelné se zástavním právem, vznikne zástavní právo jen, je-li věc odevzdána zástavnímu věřiteli a ten ji přijme v dobré víře, že zástavce je oprávněn věc zastavit. V případě pochybností platí, že zástavní věřitel jednal v dobré víře.

Z výše citovaných ustanovení vyplývá, že k uzavření zástavní smlouvy je zapotřebí, aby její účastníci (tj. zástavní věřitel a zástavce) v ní určili (jako její tzv. podstatné náležitosti) předmět zástavního práva (zástavu) a pohledávku, kterou zástavní právo zabezpečuje (zajišťuje). Zástavní smlouvu je oprávněn (legitimován) uzavřít jako zástavce jen ten, kdo je vlastníkem zástavy; dává-li zástavce podle zástavní smlouvy do zástavy cizí věc, může tak učinit, avšak jen se souhlasem vlastníka, popřípadě osoby, která má k věci jiné věcné právo neslučitelné se zástavním právem. Dá-li zástavce podle zástavní smlouvy do zástavy cizí věc bez souhlasu vlastníka nebo osoby, která má k věci jiné věcné právo neslučitelné se zástavním právem, je zástavní smlouva neplatná, neboť svým obsahem odporuje zákonu (§ 39 obč. zák.).

I když je zástavní smlouva neplatná proto, že zástavce podle ní dal do zástavy cizí nemovitost bez souhlasu vlastníka nebo osoby, která má k věci jiné věcné právo neslučitelné se zástavním právem, neznamená to bez dalšího, že zástavní právo k nemovitosti - bylo-li podle této smlouvy vloženo zástavní právo do katastru nemovitostí - nevzniklo (nemohlo vzniknout). Přestože je zástavní smlouva neplatným právním úkonem, z ustanovení § 151d odst. 1 obč. zák. vyplývá, že zástavní právo podle ní vznikne, avšak jen tehdy, byla-li zástava odevzdána zástavnímu věřiteli a ten ji přijal v dobré víře, že zástavce je oprávněn věc zastavit, přičemž v případě pochybností platí, že zástavní věřitel jednal v dobré víře.

Vzhledem k tomu, že v dané věci nebylo sporu o tom, že v okamžiku uzavírání sporných zástavních smluv žalobce byl oprávněn zastavit předmět zástav, nebyl důvod k posuzovaní věci z pohledu ustanovení § 151d odst. 1 obč. zák.

Dovolatel v první řadě zpochybňuje závěr odvolacího soudu, že zástavní věřitel Investiční a poštovní banka, a. s., nemohl vědět, že při právním úkonu činěném za právnickou osobu (při uzavírání zástavních smluv ze dne 30. 9. 1996 a ze dne 17. 1. 1997) jde o exces (že tehdejší duchovní správce žalobce L. M. S. jednal mimo své kompetence).

Podle ustanovení § 20 odst. 1 obč. zák. právní úkony právnické osoby ve všech věcech činí ti, kteří k tomu jsou oprávněni smlouvou o zřízení právnické osoby, zakládací listinou nebo zákonem (statutární orgány).

Podle ustanovení § 20 odst. 2 obč. zák. za právnickou osobu mohou činit právní úkony i jiní její pracovníci nebo členové, pokud je to stanoveno ve vnitřních předpisech právnické osoby nebo je to vzhledem k jejich pracovnímu zařazení obvyklé. Překročí-li tyto osoby své oprávnění, vznikají práva a povinnosti právnické osobě, jen pokud se právní úkon týká předmětu činnosti právnické osoby a jen tehdy, jde-li o překročení, o kterém druhý účastník nemohl vědět.

Jak uvedl dovolací soud již ve svém rozsudku v této věci ze dne 26. 2. 2014, č. j. 21 Cdo 262/2013 350, oprávnění jiných pracovníků (zaměstnanců) a členů právnické osoby, než kteří jsou uvedeni v ustanovení § 20 odst. 1 obč. zák., činit za právnickou osobu právní úkony se odvíjí - podle ustálené judikatury soudů - od vnitřních předpisů právnické osoby nebo od toho, co je, zejména vzhledem k jimi zastávané funkci v organizační struktuře, v právních vztazích obvyklé. Překročí-li tyto osoby své, tímto způsobem vymezené oprávnění (a o překročení oprávnění tu jde i tehdy, jestliže takové oprávnění vůbec nemají ani podle vnitřních předpisů a ani to není obvyklé), je druhý účastník (druhá smluvní strana) proti tomuto excesu chráněn v případě, že se právní úkon týká předmětu činnosti právnické osoby a (současně) že jde o překročení, o kterém druhý účastník nemohl vědět.

Ustanovení § 20 odst. 2 obč. zák. tak na jedné straně chrání právnickou osobu před důsledky excesu jejího zákonného zmocněnce, na druhé straně však chrání i druhou stranu smlouvy, která jednala v dobré víře, že ten, kdo jednal za právnickou osobu, byl oprávněn takto jednat. Přitom překročení zákonného zmocnění jednající osoby se může dovolávat pouze ten, k jehož ochraně je možnost zprostit se povinností vyplývajících ze smlouvy stanovena tedy právnická osoba, za kterou zákonný zástupce jednal. Druhému účastníku smlouvy totiž z takového překročení žádná újma nehrozí, hrozí mu však újma z toho, že uzavřel smlouvu, ze které očekával určité plnění. Pakliže byl v dobré víře (a jde-li o právní úkon týkající se jejího předmětu činnosti), nemůže se proto právnická osoba vůči němu domáhat toho, že není právním úkonem vázána.

Z odůvodnění napadeného rozsudku vyplývá, že odvolací soud z uvedených východisek při rozhodování věci vycházel. Vysvětlil, že byly splněny obě kumulativní podmínky vyplývající z ustanovení § 20 odst. 2 věta druhá obč. zák. - že L. M. S. jednal i při excesu ze své kompetence v návaznosti na předmět činnosti žalobce (mohla-li Pravoslavná církevní obec v Chomutově vlastnit nemovitý majetek, byla i oprávněna s ním nakládat) a zároveň, že ten, s kým bylo jednáno (zástavní věřitel, tj. IPB, a.s.), nemohl vědět, že při právním úkonu činěném za právnickou osobu jde o exces ; tento svůj závěr opřel o provedené důkazy.

Námitky dovolatele proti tomuto (pro věc rozhodujícímu) závěru nemohou obstát. Tvrzení, že tehdejší duchovní správce žalobce jednal v rozporu s některými ustanoveními Ústavy Pravoslavné církve v zemích českých a na Slovensku z r. 1993 by mohlo svědčit toliko pro závěr, že se z jeho strany jednalo o překročení oprávnění, jež mu v poměrech žalobce příslušela (exces). Přitom pro posouzení věci není významné, zda měl postavení statutárního orgánu či zástupce žalobce. V prvním případě by totiž jeho jednání zavazovalo žalobce bez dalšího a v druhém případě se jeho (právní) jednání týkalo nepochybně předmětu činnosti žalobce (jak uvedeno výše).

To, že ve výpisu z rejstříku právnických osob podle zákona č. 308/1991 Sb. vedeného Ministerstvem kultury České republiky ze dne 20. 2. 1997 a ze dne 14. 2. 2000 je ve vztahu k žalobci výslovně uvedeno statutární orgán: 1) duchovní správce, 2) předseda sboru starších , aniž je uvedeno, že musí jednat společně, svědčí spíše pro závěr, že právní předchůdce žalovaného nemohl vědět, že se při uzavírání zástavní smlouvy jedná o překročení oprávnění duchovním správcem (kdyby se o ně skutečně jednalo).

Jen pro úplnost je třeba připomenout, že podle dopisu Arcibiskupa pražského Metropolity českých zemí D. ze dne 24. 10. 1996, měl být duchovní správce žalobce L. M. S. přeložen z církevní obce Chomutov do církevní obce Horšovský Týn od 1. 1. 1997, přičemž první ze zástavních smluv byla uzavřena dne 30. 9. 1996, tedy v době, kdy L. M. S. ještě nepochybně byl duchovním správcem žalobce.

Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu je z hlediska uplatněných dovolacích důvodů správný. Protože nebylo zjištěno, že by byl postižen některou z vad uvedených v ustanovení § 229 odst. 1 o. s. ř., § 229 odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř. nebo v § 229 odst. 3 o. s. ř. anebo jinou vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud České republiky dovolání žalobce podle ustanovení § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.

O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 243c odst. 3, věty první, § 224 odst. 1, § 142 odst. 1 o. s. ř. a § 151 odst. 1 části věty před středníkem o. s. ř., neboť žalobce, jehož dovolání bylo zamítnuto, na náhradu nákladů dovolacího řízení nemá právo a žalovanému 2) v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.

Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 10. listopadu 2015


JUDr. Mojmír Putna předseda senátu