21 Cdo 3757/2009
Datum rozhodnutí: 20.01.2011
Dotčené předpisy: § 156 odst. 2 obč. zák., § 35 odst. 2 obč. zák., § 37 odst. 1 obč. zák.




21 Cdo 3757/2009

ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Romana Fialy a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobce PHOENIX lékárenský velkoobchod, a.s. se sídlem v Praze 10 - Hostivaři, K Pérovně č. 945/7, IČO 45359326 zastoupeného JUDr. Miluší Malou, advokátkou se sídlem v Praze 5, Na Farkáně č. III/43, proti žalovanému Ing. O. V. , jako správci konkursní podstaty úpadce Chronex, spol. s r.o. se sídlem v Lounech, Pražská č. 111, IČO 25436929, zastoupeného JUDr. Dagmar Csonkovou, advokátkou se sídlem v Lounech, Čs. armády č. 2168, o určení pořadí pohledávky, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 25 Cm 26/2007, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. února 2009 č.j. 15 Cmo 311/2008-78, takto:

I. Dovolání žalovaného se zamítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Žalobce se domáhal, aby bylo určeno, že má "nárok na oddělené uspokojení své pohledávky ve výši 6.517.422,18 Kč v konkursním řízení na majetek úpadce Chronex, spol. s r.o.". Žalobu zdůvodnil zejména tím, že přihlásil do konkursního řízení na majetek úpadce Chronex, spol. s r.o. pohledávku ve výši 5.890.452,08 Kč spolu s úrokem ve výši 191.076,60 Kč a smluvní pokutou ve výši 435.893,50 Kč, pohledávku ve výši 4.947.446,31 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 391.948,13 Kč a pohledávku ve výši 4.603.954,81 Kč a že první z uvedených pohledávek má spolu s úroky a smluvní pokutou zajištěnou zástavním právem k "hromadné věci - zásobám léčiv umístěných ve skladu lékárny Za Chlumem na adrese Bílina, Za Chlumem 814" a k "hromadné věci - zásobám léčiv umístěných ve skladu lékárny V Komesu na adrese Most, Moskevská 1/14", které bylo zřízeno na základě "notářského zápisu notáře JUDr. Františka Boučka NZ 174/2004, N 192/2004", zapsané v "rejstříku zástav č. rejstříku 174/2004". Žalobce uplatnil vůči zajištěné pohledávce právo na oddělené uspokojení, žalovaný však takové právo popřel s odůvodněním, že "nelze uplatnit zástavní právo bez konkrétního označení movitých věcí resp. zboží". Žalobce má za to, že zástavou může být i věc hromadná, v níž "jednotlivé věci nemohou být konkrétně individuálně pojmenovány", mají "souhrnné označení" a jsou "specifikovány zejména místem, kde se nacházejí", a že zástavní právo "řádně vzniklo v souladu s platnými zákony".

Žalovaný namítal, že hromadnou věcí je podnik a že věcí hromadnou "nemůže být zboží - léky a neléky", neboť "zboží není stálým aktivem, ale oběživem a jako takové nemůže být předmětem zástavy bez konkrétního označení nebo specifikace".

Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 20.2.2008 č.j. 25 Cm 26/2007-54 žalobu zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení 1.310,- Kč k rukám advokáta Mgr. Libora Valenty. Z provedených důkazů soud prvního stupně mimo jiné zjistil, že do rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou ČR bylo podle zástavní smlouvy ze dne 8.12.2004 zapsáno zástavní právo k "věci hromadné, a to zásobám léčiv umístěným ve skladu lékárny Za Chlumem, Bílina, Za Chlumem 814", a "k hromadné věci, a to k zásobám léčiv umístěným ve skladu lékárny V Komesu na adrese Most, Moskevská 1/14", přičemž "právním důvodem zajišťované pohledávky je dohoda o nahrazení závazku s výší zajišťované pohledávky 7.923.313,- Kč". I když věc hromadná nebo soubor věcí mohou být zástavou a i když "sklady mohou být jako celek zatíženy zástavním právem" (z "povahy věci se předpokládá, že sklady budou vyskladňovány zbožím a naskladňovány dalším zbožím, které v době zatížení zástavním právem třeba vůbec neexistovalo"), právní úprava blíže nevymezuje, co se rozumí věcí hromadnou a co souborem věcí; podle občanskoprávní teorie je věcí hromadnou "soubor věcí, které tvoří jediný, hospodářsky nedílný nebo i dělitelný celek", a s nímž je nakládáno "jako s jediným celkem", a soubor věcí tvoří "věci, které mají podobný charakter nebo stejný charakter nebo jsou určeny ke stejnému účelu", charakterizovaný tím, že jde o "souhrn několika jednotlivých věcí". Podle názoru soudu prvního stupně ze zástavní smlouvy ze dne 8.12.2004 "nelze dovodit, co tvoří věc hromadnou", neboť "pojem zásoby léčiv je natolik široký, že pro případ realizace zástavního práva není dáno, co by bylo jejím předmětem", pod "pojmem léčiv si lze představit široké spektrum chemických a biologických přípravků a jiných substancí, léčivek a dalších bylin, konče látkami pro přípravu léků, placebo, až po preparáty pro nukleární medicínu", "léčiva coby léčivé látky nutno odlišovat od léčiv coby léčivých přípravků, když léčivé látky za pomocí dalších látek a substancí jsou surovinou pro výrobu léčivých přípravků", a "léčivým přípravkem je pak vlastní lék". Soud prvního stupně uzavírá, že léčiva "umístěná ve skladě a bez dalšího lékárny V Komesu a lékárny Za Chlumem" jsou souborem věcí, které jsou jednotlivě řazeny vedle sebe a netvoří věc hromadnou", a že "pro naprostou absenci rozlišení předmětu zástavy alespoň co do druhu (lékové formy) a určení toho, co tvoří předmět zástavního práva (léky, neléky, suroviny)", je předmět "zástavy (hromadná věc - zásoby léčiv)" dán neurčitě; zástavní smlouva ze dne 8.12.2004 je proto ve smyslu ustanovení § 37 odst.1 občanského zákoníku neplatná.

K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 19.2.2009 č.j. 15 Cmo 311/2008-78 změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobě vyhověl, a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. Poté, co dovodil, že zástavním právem může být zatížen i "sklad zboží, o němž se předpokládá, že jednotlivé položky se časem vyskladní a prodají zákazníkům nezatížené zástavním právem, a naopak se doplní další zboží, které v době zatížení zástavním právem neexistovalo", že zástavní právo k takovému souboru věcí (zásobám uloženým ve skladech) vzniká v souladu s ustanovením § 156 odst.3 občanského zákoníku, aniž by byly odevzdány zástavnímu věřiteli nebo třetí osobě, a že zástavní smlouva musí být v tomto případě sepsána formou notářského zápisu, odvolací soud dovodil, že zástavní smlouva ze dne 8.12.2004 má formu notářské zápisu, že předmětem zástavy byly "zásoby zboží uložené v uvedených skladech" a že zástavní právo bylo zapsáno do Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou ČR. Protože byly splněny všechny náležitosti potřebné pro vznik zástavního práva, vzniklo žalobci v souladu s ustanovením § 28 odst.1 zákona č. 328/1991 Sb. (ve znění pozdějších předpisů) právo, aby jeho zajištěná pohledávka byla uspokojena z výtěžku "zpeněžení zásob, které v době prohlášení konkursu na majetek úpadce byly uskladněny v uvedených skladech".

Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání. Namítá, že v zástavní smlouvě ze dne 8.12.2004 byl předmět zástavy vymezen neurčitě. Zásoby léčiv jsou v zástavní smlouvě označeny za věc hromadnou; protože věcí hromadnou je "soubor věcí, který tvoří jediný, hospodářsky nedílný nebo i dělitelný celek", nelze ze zástavní smlouvy dovodit, co tvoří věc hromadnou. Zásoby léčiv je navíc třeba považovat "za zboží, se kterým je průběžně obchodováno", a zboží "není stálým aktivem, ale oběživem a jako takové nemůže být předmětem zástavního práva bez konkrétního označení nebo specifikace". Žalovaný dále dovozuje, že povaha zásob léčiv nepřipouští, aby byly způsobilým předmětem zástavy, když "se jedná o věc určenou k okamžité a postupné spotřebě", a že právní názor odvolacího soudu vede k absurdnímu závěru, že "každá osoba, které by bylo ze skladu léčivo vydáno či prodáno, by byla v postavení zástavního dlužníka". Žalovaný navrhl, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a aby mu věc vrátil k dalšímu řízení.

Žalobce navrhl, aby dovolací soud dovolání zamítl. Uvedl, že pojem "léčiva" je naprosto určitě stanoven v zákoně č. 378/2007 Sb., podle něhož jsou za léčiva "považovány jednak léčivé přípravky a dále léčivé látky", že jednotlivé složky zásob jsou samostatné věci, které jsou oddělitelné, že zásoby jsou "z hlediska jejich vlastníka, účetního i daňového považovány všeobecně za jednu věc, resp. jednu účetní položku", a že zásoby "sledují společný účel", neboť "slouží k podnikání podnikatele, když jsou jeho výrobním prostředkem sloužícím k dosahování zisku". Protože specifikace zásob léčiv místem jejich umístění je zcela dostatečná, byly splněny všechny předpoklady ke vzniku zástavního práva.

Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a občanského soudního řádu) věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném do 30.6.2009 (dále jen "o.s.ř."), neboť dovoláním je napaden rozsudek odvolacího soudu, který byl vydán před 1.7.2009 (srov. Čl. II bod 12 zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., ve znění pozdějších předpisů a další související zákony). Po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo k němu legitimovaným účastníkem řízení podáno ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o.s.ř. a že jde o rozsudek, proti kterému je podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o.s.ř. dovolání přípustné, přezkoumal napadený rozsudek bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o.s.ř.) a dospěl k závěru, že dovolání není opodstatněné.

Zástavní právo slouží k zajištění pohledávky pro případ, že dluh, který jí odpovídá, nebude včas splněn s tím, že v tomto případě lze dosáhnout uspokojení z výtěžku zpeněžení zástavy (§ 152 občanského zákoníku). Zástavou může být věc movitá nebo nemovitá, podnik nebo jiná věc hromadná, soubor věcí, pohledávka nebo jiné majetkové právo, pokud to jeho povaha připouští, byt nebo nebytový prostor ve vlastnictví podle zvláštního zákona, obchodní podíl, cenný papír nebo předmět průmyslového vlastnictví; zástavní právo se vztahuje i na příslušenství, přírůstky a neoddělené plody zástavy (§ 153 odst.1 a 2 občanského zákoníku). Zástavní právo vzniká na základě písemné smlouvy nebo rozhodnutí soudu o schválení dohody o vypořádání dědictví, za podmínek stanovených zákonem může zástavní právo vzniknout na základě rozhodnutí soudu nebo správního úřadu anebo může vzniknout přímo ze zákona (§ 156 odst. 1 občanského zákoníku). Jsou-li zástavou nemovité věci, které se neevidují v katastru nemovitostí, věci hromadné, soubory věcí nebo movité věci, k nimž má zástavní právo vzniknout, aniž by byly odevzdány zástavnímu věřiteli nebo třetí osobě, musí být zástavní smlouva sepsána ve formě notářského zápisu (§ 156 odst.3 občanského zákoníku) a na základě zástavní smlouvy k těmto zástavám vznikne zástavní právo zápisem do Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou ČR (§ 158 odst.1 občanského zákoníku); zápis zástavního práva do Rejstříku zástav provede notář, který sepsal zástavní smlouvu ve formě notářského zápisu, bezodkladně po uzavření zástavní smlouvy (§ 158 odst.2 občanského zákoníku).

Zásoby zboží umístěné ve skladu, tedy - řečeno jinak - sklad zboží, může být zástavou, aniž by bylo samo o sobě významné, zda tvoří věc hromadnou (universitas rerum) [sklad zboží se tradičně považoval za věc hromadnou - srov. například § 427 Obecného zákoníku občanského] nebo zda se považuje za jiný soubor věcí. Sklad zboží je způsobilou zástavou bez ohledu na to, že se zbožím v něm umístěném se "průběžně obchoduje" (příjem a výdej zboží je pojmově spjat - jak správně uvedl odvolací soud - se skladem zboží), že zboží je určeno (svou povahou) k "okamžité nebo postupné spotřebě" nebo že zbožím má být jinak nakládáno; uvedené a další obdobné okolnosti pramení z povahy této zástavy, kterou účastníci (strany) zástavní smlouvy berou (musí vzít) při zřizování zástavního práva ke skladu zboží v úvahu, která však nemá za následek, že by nemohlo jít o způsobilý prostředek uspokojení zástavního věřitele z výtěžku zpeněžení zástavy. Z uvedeného vyplývá mimo jiné, že sklad zboží se v právních vztazích pokládá - samozřejmě i v případě, že je zástavou - za jedinou věc, i když (ve skutečnosti) jde o souhrn více nebo mnoha jednotlivých věcí (popř. též práv a jiných majetkových hodnot). Zástavním právem je zatížen sklad zboží jako "jediná věc"; znamená to, že na jednotlivé věci umístěné ve skladu se zástavní právo nevztahuje a že zástavní právo nevázne na věci, která byla (v souladu s jeho účelem) ze skladu vyjmuta. Zpeněžení skladu zásob za účelem získání výtěžku, z něhož bude uspokojen zástavní věřitel, se týká těch jednotlivých věcí (popř. též práv a jiných majetkových hodnot), které se ve skladu nachází v době zpeněžení.

S názorem žalovaného a soudu prvního stupně, že by zástava (předmět zástavního práva) byl v zástavní smlouvě ze dne 8.12.2004 vymezen neurčitě, dovolací soud nesouhlasí.

Podle ustanovení § 156 odst.2 občanského zákoníku musí zástavní smlouva obsahovat označení zástavy a pohledávky, kterou zástava zajišťuje.

Podle ustanovení § 37 odst.1 občanského zákoníku právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.

Podle ustanovení § 35 odst.2 občanského zákoníku právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.

K obligatorním náležitostem zástavní smlouvy podle ustanovení § 156 odst.2 občanského zákoníku (vedle vlastního označení účastníků smlouvy - zástavního věřitele a zástavce) patří označení zástavy a pohledávky, kterou zástava zajišťuje. Zástava musí být ve smlouvě identifikována dostatečně určitě, tj. tak, aby nebyla zaměnitelná s jinou věcí, právem nebo jinou majetkovou hodnotou téhož zástavního dlužníka a aby účastníkům (stranám) zástavní smlouvy bylo zřejmé, čím je pohledávka zástavního věřitele zajištěna.

Vznikne-li pochybnost o obsahu právního úkonu (a samozřejmě také zástavní smlouvy) z hlediska jeho určitosti nebo srozumitelnosti, je třeba se pokusit pomocí výkladu právního úkonu o odstranění takové nejasnosti. Podle ustálené judikatury soudů výklad právního úkonu může směřovat jen k objasnění toho, co v něm bylo projeveno, a vůle jednajícího se při výkladu právního úkonu vyjádřeného slovy uplatní, jen není-li v rozporu s jazykovým projevem; tato pravidla se použijí i při výkladu písemného právního úkonu, včetně takového, který lze platně učinit jen písemně ve formě notářského zápisu. V případě, že nejasnost právního úkonu nelze odstranit ani pomocí výkladu projevu vůle, je právní úkon neplatný (§ 37 odst.1 občanského zákoníku). Pomocí výkladu právního úkonu přitom není dovoleno měnit smysl a obsah jinak jasného právního úkonu.

V projednávané věci byly zástavy (předmět zástavního práva) v zástavní smlouvě ze dne 8.12.2004, sepsané formou notářského zápisu, označeny jako "zásoby léčiv umístěné ve skladu lékárny Za Chlumem na adrese Bílina, Za Chlumem 814" a jako "zásoby léčiv umístěné ve skladu lékárny V Komesu na adrese Most, Moskevská 1/14". I když (nepochybně) bylo možné předmět zástavního práva označit ve smlouvě výstižněji a i když pojem "léčiva" nemusí být každým vnímán jako zcela jednoznačný, dovolací soud se ztotožňuje s odvolacím soudem v tom, že provedené označení zástavy je - za použití výkladových pravidel obsažených v ustanovení § 35 odst.2 občanského zákoníku - dostatečně určité a srozumitelné a že dostatečně identifikuje to, čím byla zajištěna žalobcova pohledávka. Nelze tedy úspěšně dovozovat, že by zástavní smlouva ze dne 8.12.2004 byla neplatným právním úkonem podle ustanovení § 37 odst.1 občanského zákoníku.

Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu je z hlediska uplatněných dovolacích důvodů správný. Protože nebylo zjištěno (a ani dovolatelem tvrzeno), že by rozsudek odvolacího soudu byl postižen některou z vad uvedených v ustanovení § 229 odst.1 o.s.ř., § 229 odst. 2 písm. a) a b) o.s.ř. nebo v § 229 odst. 3 o.s.ř. anebo jinou vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud České republiky dovolání žalovaného podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o.s.ř. zamítl.

O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 151 odst. 1 o.s.ř. a ustanovení § 25a odst.1 zákona č. 328/1991 Sb. ve znění pozdějších předpisů účinném do 31.12.2007. I když žalobce měl v dovolacím řízení plný úspěch, dovolací soud mu náhradu nákladů dovolacího řízení nepřiznal, neboť ve sporu o pořadí popřených pohledávek nemá žádný z účastníků proti správci konkursní podstaty právo na náhradu nákladů řízení.

Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 20. ledna 2011 JUDr. Ljubomír Drápal, v. r.
předseda senátu