21 Cdo 1925/2006
Datum rozhodnutí: 10.05.2007
Dotčené předpisy:





21 Cdo 1925/2006


U S N E S E N Í


Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Romana Fialy a JUDr. Zdeňka Novotného ve věci úschovy částky 13.183.135,20 Kč za účasti složitele C. K. D. a.s. v likvidaci, zastoupeného advokátem, o přijetí peněz do úschovy, vedené u Okresního soudu v Rakovníku pod sp. zn. 26 Sd 54/2005, o dovolání složitele proti usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 31. ledna 2006 č.j. 21 Co 523/2005-51 takto:


Usnesení krajského soudu a usnesení Okresního soudu v Rakovníku ze dne 15. listopadu 2005 č.j. 26 Sd 54/2005-27 se zrušují a věc se vrací Okresnímu soudu v Rakovníku k dalšímu řízení.


Odůvodnění:


Složitel se návrhem podaným u Okresního soudu v Rakovníku dne 7.9.2005 domáhal, aby soud přijal do úschovy částku 13.183.135,20 Kč "ve prospěch neznámého příjemce, který předloží akcie uvedené v seznamu listinných akcií, které nebyly vráceny a byly prohlášeny za neplatné, uvedeném v příloze tohoto návrhu", s tím, že "za každou vrácenou akcii o jmenovité hodnotě 100,- Kč bude příjemci vyplacena částka 569,22 Kč". Návrh zdůvodnil zejména tím, že valná hromada složitele konaná dne 16.4.2003 rozhodla o zrušení obchodní společnosti s likvidací od 1.5.2003, že valná hromada složitele konaná dne 18.3.2005 rozhodla o rozdělení likvidačního zůstatku tak, že na jednu akcii o jmenovité hodnotě 100,- Kč připadá podíl na likvidačním zůstatku ve výši 691,50 Kč "hrubého", a že akcionáři byli oznámením uveřejněným v deníku P. dne 30.6.2005 vyzváni k vrácení akcií do 30 dnů a upozorněni na "postup dle § 214 obchodního zákoníku", nevrátí-li svoje akcie. Dalším oznámením uveřejněným v deníku P. dne 2.8.2005 a v Obchodním věstníku dne 3.8.2005 byli znovu vyzváni k vrácení akcií ti, kteří tak dosud neučinili, a opět byli upozorněni, že "bude postupováno podle ustanovení § 214 obchodního zákoníku a nevrácené akcie budou prohlášeny za neplatné". Dosud se složiteli nevrátilo celkem 23.160 akcií, které byly dne 6.9.2005 prohlášeny za neplatné; jde o akcie "emitované pouze v listinné podobě a formě na majitele", složitel proto zná jen "čísla akcií, které nebyly vráceny", a nikoliv také jejich vlastníky, neboť "vlastnictví těchto akcií se prokazuje pouze jejich předložením". Podle ustanovení § 214 odst.5 obchodního zákoníku je složitel povinen "proti předloženým akciím" vyplatit "čistý podíl na likvidačním zůstatku snížený o náklady, které vznikly v souvislosti s prohlášením akcií za neplatné"; na jednu akcii o jmenovité hodnotě 100,- Kč proto připadá výplata ve výši 569,22 Kč čistého. Složitel se domáhá, aby celkovou částku 13.183.135,20 Kč soud přijal do úschovy "ve prospěch všech 23.160 nevrácených akcií".


Okresní soud v Rakovníku usnesením ze dne 15.11.2005 č.j. 26 Sd 54/2005-27 návrh "na přijetí částky Kč 13.183.135,20 do úschovy soudu" zamítl a rozhodl, že "žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení" a že "po právní moci tohoto usnesení vrátí Česká republika prostřednictvím Okresního soudu v Rakovníku částku Kč 13.183.135,20, která byla složena na depozitní účet soudu dne 27.9.2005 na účet složitele". Dospěl k závěru, že sice "cenné papíry mohou být předmětem úschovy", avšak nelze souhlasit "s důvodem úschovy uvedeným v návrhu, neboť nelze soudně realizovat výdej úschovy"; protože "úschova má být vydána neurčitému počtu příjemců" a protože je třeba "zkoumat platnost předložených listinných akcií o různé jmenovité hodnotě a tyto přepočítávat na konečnou čistou částku", jedná se "o jakési rozvrhové řízení značného rozsahu (výplata 23.160 akcií), kterým by měl soud suplovat činnost za složitele, resp. likvidátora", čímž by byla nepřípustně "likvidace společnosti přenesena na soud". Soud prvního stupně se současně "obává", že složitel zanikne výmazem z obchodního rejstříku dříve, než "by byla soudem vydána úschova", a že by tím "nastala absence souhlasu složitele s vydáním předmětu úschovy".


K odvolání složitele Krajský soud v Praze usnesením ze dne 31.1.2006 č.j. 21 Co 523/2005-51 usnesení soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl, že složitel nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. I když jsou splněny "až do určité fáze podmínky, které stanoví zákon pro řízení o úschovách ve smyslu ustanovení § 185a a násl. o.s.ř." (jedná "se o peníze, které lze složit do soudní úschovy, a složitel prohlásil, že věřitele nezná"), odvolací soud se ztotožnil s názorem soudu prvního stupně v tom, že "lze předpokládat, že likvidace složitele bude ukončena, neboť společnost byla ke dni 1.5.2003 zrušena, vstoupila do likvidace a zanikne výmazem z obchodního rejstříku", a že tedy po zániku složitele by jednak "nebylo možno získat souhlas složitele s vydáním úschovy", jednak by "nebylo možno ve smyslu ustanovení § 185e o.s.ř. vést řízení proti složiteli o nahrazení souhlasu s vydáním předmětu úschovy žadateli". Odvolací soud uzavřel, že "by závazek složitele podle hmotného práva nemohl zaniknout" a že proto návrhu na přijetí částky 13.183.135,20 Kč do soudní úschovy nelze vyhovět.


Proti tomuto usnesení odvolacího soudu podal složitel dovolání. Namítá v první řadě, že ustanovení § 220 odst.3 a § 214 odst.2 obchodního zákoníku mu předepisují "přesný zákonný postup" a že "tento postup končí složením peněz do soudní úschovy"; jeho návrhu na přijetí částky 13.183.135,20 Kč do soudní úschovy proto mělo být vyhověno. Soudy obou stupňů nastíněný "problém zániku složitele" řeší ustanovení § 185g o.s.ř. o starých úschovách, podle něhož při splnění stanovených podmínek předmět úschovy připadne státu. Složitel současně poukazuje na to, že se v důsledku rozhodnutí odvolacího soudu "ocitl v neřešitelné situaci, kdy není schopen docílit výmazu společnosti z obchodního rejstříku a ukončení likvidace, přípustnost dovolání dovozuje z ustanovení § 237 odst.1 písm. c) o.s.ř. a navrhuje, aby dovolací soud usnesení soudů obou stupňů zrušil a aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.


Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o.s.ř.) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému usnesení odvolacího soudu bylo podáno ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o.s.ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.


Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o.s.ř.).


Podmínky přípustnosti dovolání proti usnesení odvolacího soudu, kterým bylo rozhodnuto ve věci samé, jsou obsaženy v ustanovení § 237 o.s.ř.


Dovolání je přípustné proti usnesení odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé [§ 237 odst.1 písm.a) o.s.ř.] nebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším usnesení proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil [§ 237 odst.1 písm.b) o.s.ř.], anebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení § 237 odst.1 písm.b) o.s.ř. a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam [§ 237 odst.1 písm.c) o.s.ř.]; to neplatí ve věcech, v nichž dovoláním dotčeným výrokem bylo rozhodnuto o peněžitém plnění nepřevyšujícím 20.000,- Kč a v obchodních věcech 50.000,- Kč, přičemž se nepřihlíží k příslušenství pohledávky [§ 237 odst.2 písm.a) o.s.ř.], a ve věcech upravených zákonem o rodině [§ 237 odst.2 písm.b) o.s.ř.].


Složitel dovoláním napadá usnesení odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno usnesení soudu prvního stupně ve věci samé. Podle ustanovení § 237 odst.1 písm.b) o.s.ř. dovolání není přípustné, a to již proto, že ve věci nebylo soudem prvního stupně vydáno rozhodnutí ve věci samé, které by bylo odvolacím soudem zrušeno. Dovolání složitele proti usnesení odvolacího soudu tedy může být přípustné jen při splnění předpokladů uvedených v ustanovení § 237 odst.1 písm.c) o.s.ř.


Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam ve smyslu ustanovení § 237 odst.1 písm.c) o.s.ř. zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem [§ 237 odst.3 o.s.ř.].


Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán uplatněnými dovolacími důvody (srov. § 242 odst.3 o.s.ř.); vyplývá z toho mimo jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu ustanovení § 237 odst.3 o.s.ř. ve věci samé po právní stránce zásadní právní význam, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.


Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 odst.1 písm.c) o.s.ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení § 237 odst.3 o.s.ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce zásadní význam skutečně má.


V projednávané věci odvolací soud řešil právní otázku, jaké jsou předpoklady pro přijetí peněz do úschovy u soudu v případě, že došlo k likvidaci akciové společnosti a že podíl na likvidačním zůstatku má být vyplacen akcionáři, jehož listinné akcie znějící na majitele byly prohlášeny za neplatné. Uvedená právní otázka dosud nebyla v rozhodovací činnosti dovolacího soudu vyřešena. Vzhledem k tomu, že její posouzení bylo pro rozhodnutí projednávané věci významné (určující), představuje napadené usnesení odvolacího soudu rozhodnutí, které má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Dovolací soud proto dospěl k závěru, že dovolání složitele proti usnesení odvolacího soudu je přípustné podle ustanovení § 237 odst.1 písm. c) o.s.ř.


Po přezkoumání usnesení odvolacího soudu ve smyslu ustanovení § 242 o.s.ř., které provedl bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o.s.ř.), Nejvyšší soud ČR dospěl k závěru, že dovolání je opodstatněné.


Dojde-li k likvidaci akciové společnosti, dělí se likvidační zůstatek mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií s přihlédnutím k případnému přednostnímu právu na podíl na likvidačním zůstatku, spojeným s tzv. prioritními akciemi (srov. § 220 odst.1 větu první a druhou a § 159 odst.1 obchodního zákoníku). Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora (vrácené akcie likvidátor zničí); nevrátí-li akcionář listinné akcie na výzvu likvidátora, postupuje likvidátor přiměřeně podle ustanovení § 214 obchodního zákoníku (srov. § 220 odst.3 obchodního zákoníku).


Z přiměřeného užití ustanovení § 214 obchodního zákoníku zejména vyplývá, že likvidátor prohlásí za neplatné akcie, které nebyly na jeho výzvu společnosti předloženy ani v dodatečně určené lhůtě; prohlášení akcií za neplatné jednak způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady oznámí akcionářům, jednak bez zbytečného odkladu zveřejní v Obchodním věstníku. Prohlášením akcií za neplatné není dotčeno právo akcionáře na podíl na likvidačním zůstatku, společnost si však může proti pohledávce akcionáře na podíl na likvidačním zůstatku započítat pohledávky, které jí vznikly proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií za neplatné, a rozdíl zaplatí akcionáři bez zbytečného odkladu po prohlášení akcií za neplatné nebo jej uloží do úřední úschovy.


V případě, že akcie byly vydány v listinné podobě znějící na jméno, je uložení uvedeného rozdílu do úřední úschovy zpravidla vyvoláno tím, že akcionář je nepřítomen nebo je v prodlení. Znějí-li vydané listinné akcie na majitele, vykonává práva s akcií spojená ten, kdo ji předloží, popřípadě ten, kdo se prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení akcie; nepředloží-li takový akcionář společnosti listinou akcii (písemné prohlášení), je z povahy věci nepochybné, že uvedený rozdíl nelze akcionáři vyplatit a že tedy musí být uložen - jak vyplývá z přiměřeného užití § 214 odst.5 obchodního zákoníku - do úřední úschovy.


Uložení do úřední úschovy ve smyslu ustanovení § 220 odst.3 věty třetí a § 214 odst.5 obchodního zákoníku je tedy vyvoláno požadavkem na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku akcionářům, jejichž akcie byly prohlášeny za neplatné, neboť je akcionáři ani v dodatečně určené lhůtě nepředložili společnosti. Rozdíl mezi pohledávkou akcionáře na podíl na likvidačním zůstatku a pohledávkami společnosti, vzniklými proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií za neplatné, se ukládá do úřední úschovy současně proto, aby bylo možné likvidaci společnosti v souladu se zákonem skončit, i když akcionářům (některým z nich) není (zatím nebylo) možné uvedený rozdíl zaplatit.


Úřední úschovou ve smyslu ustanovení § 220 odst.3 věty třetí a § 214 odst.5 obchodního zákoníku se rozumí úschova u soudu, prováděná podle ustanovení § 185f o.s.ř.; znamená to mimo jiné, že v řízení o těchto úschovách se soud řídí ustanoveními § 220 odst.3 věty třetí a § 214 obchodního zákoníku a, neřeší-li obchodní zákoník všechny otázky těchto úschov, ustanoveními § 185a až § 185h o.s.ř., a to přiměřeně podle povahy úschovy a jejího účelu.


V projednávané věci byly u složitele - jak vyplývá z dosavadních výsledků řízení - vydány listinné akcie znějící na majitele. S názorem, že složení rozdílu mezi pohledávkou akcionáře na podíl na likvidačním zůstatku a pohledávkami společnosti, vzniklými proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií za neplatné, je složením plnění pro neznámého věřitele, nelze souhlasit.


Práva spojená s listinnou akcií znějící na majitele může vykonávat každý, kdo ji předloží, popřípadě kdo se prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení akcie. Z povahy věci je zřejmé, že společnost - na rozdíl od akcií znějících na jméno - své akcionáře nezná a musí za svého akcionáře vždy pokládat jen toho, kdo akcii předloží, popřípadě kdo se prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení akcie. Z uvedené skutečnosti však nelze úspěšně dovozovat, že by plnění určené akcionáři z listinné akcie na majitele představovalo plnění pro neznámého věřitele; takový akcionář je osobou známou, i když ji nelze (do předložení akcie nebo písemného prohlášení) označit jménem a příjmením fyzické osoby nebo obchodní firmou či názvem právnické osoby, ale jen prostřednictvím akcie, od níž je postavení akcionáře odvozováno; tímto způsobem je akcionář vlastnící listinnou akcii na majitele spolehlivě a nezaměnitelně pro potřeby řízení o úschovách jako věřitel a příjemce identifikován. V případě, že je u soudu skládán rozdíl mezi pohledávkou akcionáře na podíl na likvidačním zůstatku a pohledávkami společnosti, vzniklými proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií za neplatné, ve prospěch toho, kdo předloží listinou akcii složitele na majitele, nejde tedy o úschovu pro neznámého věřitele.


Nemůže proto obstát názor soudů, že po zániku složitele by ani "nebylo možno získat souhlas složitele s vydáním úschovy", ani by "nebylo možno ve smyslu ustanovení § 185e o.s.ř. vést řízení proti složiteli o nahrazení souhlasu s vydáním předmětu úschovy žadateli", neboť souhlasu složitele s vydáním úschovy příjemci není třeba ani tehdy, bylo-li plnění určeno pro toho, kdo předloží (neplatnou) listinnou akcii znějící na majitele. Naopak, lze přisvědčit dovolateli v tom, že rozhodnutí soudů mu v rozporu zejména s ustanoveními § 220 odst.3 a § 214 obchodního zákoníku ve svých důsledcích zabraňují skončit podle zákona likvidaci složitele.


Z přiměřeného užití § 185a odst.2 o.s.ř. (§ 185f o.s.ř.) vyplývá, že složitel musí v návrhu na přijetí do úschovy uvést nejen právní důvod úschovy (zaplacení podílu na likvidačním zůstatku akcionáři, jehož akcie byly prohlášeny za neplatné), ale také řádně označit akcionáře (v případě listinné akcie na majitele prostřednictvím předložení této akcie) a výši na něj připadajícího rozdílu mezi pohledávkou akcionáře na podíl na likvidačním zůstatku a pohledávkami společnosti, vzniklými proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií za neplatné. V projednávané věci se tedy nejedná o úschovu částky 13.183.135,20 Kč ve prospěch neznámých věřitelů, ale o (samostatnou) úschovu ve prospěch každého akcionáře, jehož akcie prohlásil likvidátor za neplatné (identifikovaného předložením přesně označené neplatné listinné akcie na majitele), a na něj připadajícího rozdílu mezi pohledávkou akcionáře na podíl na likvidačním zůstatku a pohledávkami společnosti, vzniklými proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií za neplatné.


Návrh na přijetí do úschovy v projednávané věci uvedeným požadavkům neodpovídá, neboť ani z jeho znění a ani z obsahu příloh nelze bez pochybností jednoznačně dovodit, kolik je ve prospěch každého jednotlivého akcionáře, identifikovaného předložením přesně označené neplatné listinné akcie na majitele, skládáno a kolik tedy má být ve prospěch jednotlivých příjemců do úschovy soudem přijato. Soudy vedeny nesprávným právním názorem se však o odstranění tohoto nedostatku (neurčitosti) návrhu postupem podle ustanovení § 43 o.s.ř. nepostaraly.


Z uvedeného vyplývá, že usnesení odvolacího soudu není správné; Nejvyšší soud České republiky je proto zrušil (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem o.s.ř.). Vzhledem k tomu, že důvody, pro které bylo zrušeno usnesení odvolacího soudu, platí i na usnesení soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud České republiky i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně (Okresnímu soudu v Rakovníku) k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta druhá o.s.ř.).


Právní názor vyslovený v tomto usnesení je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§ 243d odst. 1 o.s.ř.).


Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.


V Brně dne 10. května 2007


JUDr. Ljubomír Drápal, v. r.


předseda senátu